Modul 1. Consolidarea conturilor în cazul grupurilor de entităţi economice I.Obiective Obiectivul general: Definirea con textului mondial în care acţionează grupuril e de entităţi economice precum şi tratarea unor aspecte conexe necesităţii consolidării conturilor la aceste societăţi. Obiectivele specifice: a)Familiarizarea cu tipologia şi particularităţile grupurilor de entităţi economice; b)Descrierea tehnicilor de formare a grupurilor de entităţi economice; c)Asimilarea unor cunoştinţe de bază privind necesitatea elaborării situaţiilor financiare consolidate; d)Exemplificarea metodelor de consolidare a situaţiilor financiare. II.Scurt rezumat Prezentul capitol are ca scop dobândirea unor cunoştinţe de bază privind consolidarea situaţiilor financiare la nivelul grupurilor de entităţi economice. În acest scop, se încearcă familiarizarea cu conceptul de grup, urmând o abordare mai detaliată a noţiunii de control, inclusiv prin prisma tehnicilor de obţinere a controlului; precum şi parcurgerea etapelor întocmirii situaţiilor financi are consolidate. III.Cuvinte cheie: grup, consolidare, control, situaţii financiare consolidate. IV.Structura modulului1.Aspecte cheie privind grupu rile de entităţi economi ce Grupul de entităţi economice constă dintr-o societate-mamă şi dintr- un ansamblu de societăţi, fiecare cu personalitate juridică proprie, unite între ele prin diverse legături şi dispersate fie în interiorul, fie în afara graniţelor naţionale şi asupra cărora compania mamă exercită un control
Consolidarea conturilor în cazul grupurilor deentităţi economice
I. Obiective
Obiectivul general: Definirea contextului mondial în care acţionează grupurile de entităţi economice precum şi tratarea unor aspecte conexe necesităţii consolidării conturilor la aceste societăţi.
Obiectivele specifice:a) Familiarizarea cu tipologia şi particularităţile grupurilor de entităţieconomice;
b) Descrierea tehnicilor de formare a grupurilor de entităţieconomice;
c) Asimilarea unor cunoştinţe de bază privind necesitatea elaborăriisituaţiilor financiare consolidate;
d) Exemplificarea metodelor de consolidare a situaţiilor financiare.
II.
Scurt rezumat
Prezentul capitol are ca scop dobândirea unor cunoştinţe de bază privindconsolidarea situaţiilor financiare la nivelul grupurilor de entităţieconomice. În acest scop, se încearcă familiarizarea cu conceptul de grup,urmând o abordare mai detaliată a noţiunii de control, inclusiv prin prismatehnicilor de obţinere a controlului; precum şi parcurgerea etapelor
întocmirii situaţiilor financiare consolidate.
III. Cuvinte cheie: grup, consolidare, control, situaţii financiareconsolidate.
IV. Structura modulului
1. Aspecte cheie privind grupurile de entităţi economice
Grupul de entităţi economice constă dintr-o societate-mamă şi dintr-un ansamblu de societăţi, fiecare cu personalitate juridică proprie, unite
între ele prin diverse legături şi dispersate fie în interiorul, fie în afara
graniţelor naţionale şi asupra cărora compania mamă exercită un control
direct sau indirect, făcând să se manifeste o unitate de decizie la nivelulgrupului.
Societatea-mamă este cea care asigură controlul, stabilind strategia lanivel de grup în scopul optimizării rentabilităţii capitalului investit
indiferent dacă are propria activitate industrială sau comercială, sau doargestionează instrumentele financiare deţinute în cadrul grupului.
Deseori aceste grupuri se extind dincolo de graniţele naţionale,deţinând şi/sau controlând activităţi din diverse domenii, dar şi producândplus-valori la care contribuie resursele mai multor naţiuni - ce sunt diferitede ţara de origine.
Controlul este autoritatea de a controla politicile financiare și deexploatare ale unei activităi economice pentru a obine beneficii dinaceasta.
Entităţile din cadrul grupului , controlate direct sau indirect desocietatea-mamă intră în trei categorii: Filiale: o filială este o entitate, inclusiv o entitate necorporativă
cum ar fi un parteneriat, care este controlată de o altă entitate(cunoscută ca societate-mamă);
Asociate: o entitate asociată este o entitate, inclusiv o entitatenecorporativă cum ar fi parteneriatul, asupra căreia investitorul areo influenă semnificativă și care nu este nicio filială a acestuia,niciun interes într-o asociere în participaie;
Entităţi controlate în comun: o entitate este controlată în comunde două sau mai multe pări ca urmare a unei înelegericontractuale dintre acestea.
Tipologia grupurilor de entităţi economice include şi forme complexeale acestora precum:
Holdingul (engl. holding) este definit ca fiind o entitate care fiedeţine ca participaţie majoritatea acţiunilor sau părţilor sociale a uneia saumai multor entităţi, fie controlează compoziţia consiliului de administraţiea altor societăţi.
Exemplu: În România: RTC Holding (ce operează în domenii precum
papetărie, birotică, media, IT, calculatoare, logistică, cargo,comunicaţii, software, hardware şi servicii financiare), grupul depresă SC Adevărul Holding sau Carpatcement Holding S.A. format prin fuziunea companiei de management CarpatcementRomania SRL si a trei fabrici de ciment (Bicaz, Deva şi Fieni).
Trustul (engl. trust ), este o creaţie legislativă a dreptului anglo-saxonşi desemnează un patrimoniu independent afectat unui interes. Numărul
de fondatori şi de beneficiari ai trustului este nelimitat. Potrivitreglementărilor existente trustul poate fi utilizat în domenii foarte diverseşi mai ales la organizarea intereselor şi a grupurilor în colectivităţi dejaconstituite, precum grupuri numite voting trusts din SUA, consituite în
cadrul societăţilor pe acţiuni ce au ca obiect organizarea acţionarilormajoritari într-un grup distinct, prin cedarea de către aceştia a acţiunilorsau a drepturilor de vot unui trust care le utilizează ca pe un bundeterminat.
Exemplu: În România: SSIF IEBA Trust , care potrivit datelor CNVM, este
controlata în proporţie de 91,35% de holdingul cipriot Spertheon Holdings Limited .
Grupul industrial (fr. groupe industrielle) este un concept introdusde economişti şi juriştii europeni care în comparaţie cu trustul care estefondat pe ideea de monopol, este fondat pe ideea de productivitate.
Exemplu: În România: Grupul Industrial ALCA SRL acţionând la Bucureşti
si Buzău se ocupă în special de tricotaje; Grupul Industrial Componente reprezintă un grup de companii dedicat industriei de
automobile; Grupul Industrial ELECTROCONTACT Botoşani estefurnizor de soluţii în domeniul aparatelor pentru distribuţie şicomandă electrică, destinate atât utilizării industriale cât şi celeicasnice.
Concernul (germ. Konzern), este o variantă a grupului industrial,fiind reglementat încă din 1937 în Aktiengesetz (Legea companiilor), şireprezentând un grup de societăţi grupate sub direcţia unică a uneisocietăţi dominante.
Exemplu: Noţiunea de concern a depăşit rand pe rând graniţele Germaniei şi
apoi ale Uniunii Europene şi a devenit în ultimele decade aproapesinonim cu termenul de corporaţie transnaţională: ING (serviciifinanciare - Olanda); Citigroup (bănci – SUA); AXA (asigurări –Franţa); Volkswagen Group (automobile – Germania); Fortis
Grupul de interese economice (fr. groupement d´intérêt économique - GIE) este o noţiune de origine franceză dar care a fost preluat în toate statele comunitare. În plus, că instrument de armonizare a
dreptului societăţilor, Comisia europeană a emis un regulament privindgrupurile de interese economice europene (GIEE). Datorită încurajărilorComisiei Europene în constituirea GIEE, la ora actuală există la nivelUniunii un număr considerabil de astfel de grupuri care operează în
domenii precum cercetare, dezvoltare, marketing, agricultură, osteopatie,televiziune, etc. Ideea pe care se bazează constituirea GIE este aceea de apermite membrilor să desfăşoare acţiuni comune şi să înfrunte concurenţarespectând independenţa fiecăruia. Constituirea se realizează pe bază decontract încheiat între persoane juridice care nu trebuie să fie neapărat denatură societară sau comercială.
Exemplu: În noiembrie 2004, şase institute europene de cercetare în
domeniul dezvoltării agriculturii - CIRAD (France), IAO (Italy),IICT (Portugal), IRD (France), NRI (UK) şi Wageningen UR (Olanda) - au încheiat un acord care s-a concretizat într-unconsorţiu cu statut legal ECART-EEIG.
Corporaţia transnaţională sau societatea multinaţională (SMN) a fost definită în rapoartele Conferinţei Naţiunilor Unite privindComerţul şi Dezvoltarea (UNCTAD) ca fiind o entitate economică constânddintr-o companie-mamă şi din un număr oarecare de filiale dispersate în
afara graniţelor naţionale. În genere, SMN dispune de un sistem de luare adeciziilor care permite unuia sau mai multor centre de decizie să exercite oinfluenţă sub diferite forme asupra entităţilor componente în ce priveşteelaborarea politicii coerente sau comune şi folosirea în comun a resurselorşi informaţiilor. De obicei, corporaţia transnaţională are un obiect deactivitate unic, bine definit.
Conglomeratul este o formă specifică a corporaţiei transnaţionale,de creaţie nord americană. Grupează societăţi ale căror activităţi sunt
distincte şi care aparent nu au între ele legături economice, corespunzândunei politici de diversificare a firmei, cu scopul maximizării profitului.Managementul conglomeratului este destul de greu de optimizat datoritădiversităţii domeniilor în care îşi desfăşoară activitatea societăţile membre.
Exemplu: După primul război mondial, Stinnes Enterprises a devenit cel mai
puternic conglomerat economic privat al anilor 1920, domeniile deactivitate incluzând producţie, minierit, construcţia de nave şi
hoteluri, publicistică precum şi alte domenii auxiliare. Un altconglomerat faimos, creat în perioada de boom a acestui tip degrup – anii 1960 – a fost grupul britanic Hanson plc.
2. Noţiunea de control şi tehnicile de obţinere a controlului
Formarea grupurilor de de entităţi economice este strâns legată denoţiunea de control, care în contextul formării grupurilor de entităţi
economice, poate îmbrăca forma controlului exclusiv şi a controluluiîn comun.
Controlul în comun (engl. joint control ) reprezintă împărţirea, printr-un acord contractual, a controlului asupra unei activităţi economice sauasupra unei societăţi, între un număr redus de acţionari, care o controlează
în comun, dar nici unul nu poate să ia decizii, fără acordul celorlalţi.
În afara celor două forme de control, în relaţiile dintre două societăţipoate să apară şi cazul de influenţă notabilă sau semnificativă esteputerea de a participa la deciziile referitoare la politicile financiare şi deexploatare ale unei întreprinderi, fără ca totuşi să se exercite un controlasupra acestor decizii. În general, influenţa notabilă se manifestă prin: prezenţa în consiliul de administraţie sau în organismul de
conducere echivalent; participarea în procesul de luare a deciziilor; existenţa de tranzacţii semnificative cu întreprinderea influenţată
notabil; schimbul de personal de administraţie; furnizarea de informaţii tehnice importante.
În funcţie de tipul de control determinat prin intermediul calcululuiprocentului de control se stabileşte metoda de consolidare a conturilor şistandardul internaţional aferent, după cum urmează:
Control încadrul grupului
Control
exclusiv
Control încomun
CE de dreptM deţine, direct sauindirect >50% din
drepturile de vot
CE de fapt M dispune demajoritatea drepturilor de vot în virtutea unuiacord, circumstanţe
Control exclusiv IAS 27 Situaţii financiareconsolidate şi individuale
Metoda integrării globale(MIG)
Control comun IAS 31 Titluri de participare înasocierile în participaţie
Metoda integrării proporţionale(MIP)
Influenţă notabilă IAS 28 Contabilitatea investiţiilor în entităţile asociate
Metoda punerii în echivalenţă(MPE)
Aspectele mai sus menţionate sunt aferente legislaţiei actuale din ţaranoastră. Cu toate acestea, în următorii ani, vor surveni modificăriimportante în privinţa consolidării conturilor, modificări determinate deconvergenţa contabilă internaţională (precum eliminarea metodeiintegrării proporţionale şi înlocuirea parţială sau integrală a standardeloractuale). Prin urmare, menţionăm pe scurt cele trei standardeinternaţionale de raportare financiară emise anul acesta de către IASB şirelevante pe tema tratată:
IFRS 10 Situaţii financiare consolidate
Data intrării în vigoare: publicat în 12 mai 2011, va intra efectiv in vigoare de la 1 ianuarie2013Obiectiv: d e a stabili principiile pentru prezentarea şi întocmirea SFc in situaţia în care oentitate controlează una sau mai multe entităţi. [IFRS 10:1]:• cere unei societăţi mamă să întocmească SFc;• definenşte noţiunea de control şi stabilieşte controlul ca bază a consolidării;• arată cum se aplică noţiunea de control în identificarea situaţiei în care un investitor
controlează o societate şi aşadar trebuie să o includă pe aceasta din urmă înconsolidare;
• prezintă cerinţele contabile în întocmirea SFc.IFRS 11 Joint Arrangements – operaţiuni controlate în comun
Data intrării în vigoare: publicat în 12 mai 2011, va intra efectiv in vigoare de la 1 ianuarie2013
Obiectiv: o parte dintr-o operaţiune controlată în comun determină tipul operaţiunii încomun în care este implicată prin evaluarea drepturilor şi obligaţiilor sale şi princontabilizarea acestora în funcţie de tipul operaţiunii.IFRS 12 Prezentarea intereselor în alte entităţi
Data intrării în vigoare: publicat în 12 mai 2011, va intra efectiv in vigoare de la 1 ianuarie2013
Obiectiv: IFRS 12 pretinde prezentarea de informaţii ce ar permite utilizatorilor SF săevalueze:Natura şi riscurile asociate cu interesele în alte entităţi; Efectele pe carerespectivele deţineri le-ar avea asupra poziţiei financiare, performanţei financiare şifluxurilor de trezorerie ale entităţii.
Când informaţiile prezentate cerute de IFRS 12 şi de alte standarde nu răspundobiectivului urmărit, se cere furnizarea de informaţii suplimentare.
IFRS 12 trebuie aplicat de către o entitate care are un interes în oricare din categoriile[IFRS 12:5]:
• Filiale;• Entităţi sau operaţiuni controlate în comun (joint arrangements);• Asociate;• Entităţi neconsolidate.
Obţinerea controlului se poate realiza: în cazul societăţilor deschise prin două moduri:
1. prin intermediul bursei, prin cumpărarea de acţiuni în moddirect (ramasaj bursier) sau prin negocierea blocurilor decontrol;
2. în afara bursei, prin ofertă publică de cumpărare sau prin
negociere directă cu acţionarul principal. iar în cazul societăţilor închise prin negociere directă cu acţionarul
principal.
Negocierea unui bloc de control sau mai bine zis al pachetuluimajoritar de acţiuni constă în achiziţia de către cumpărător a unui pachetde titluri care să-i asigure deţinerea controlului în firma vizată.Cumpărătorul este obligat să anunţe autoritatea pieţei de capital în legăturăcu intenţia sa, cu costul total al operaţiunii şi cel al menţinerii cursului, şi
să accepte achiziţionarea tuturor acţiunilor care îi sunt oferite într-oanumită perioadă la cursul la care a fost cumpărat blocul de control(Hurduzeu Gh., 2002:22).
Ramasajul bursier (engl. creeping tender offer; fr. prise de contrôlerampante) constă în achiziţia de pe piaţă secundară a unui număr cât maimare de acţiuni a firmei ţintă şi precede de obicei lansarea unei ofertepublice de cumpărare. În SUA, ramasajul bursier este limitat de cerinţelede divulgare a intenţiei, în timp ce în restul lumii aceste restricţii nu sunt
atât de puternice, companiile apelând deseori la această metodă (Tiron etal., 2005).
În practică există o varietate tehnici prin care se realizează obţinereacontrolului asupra unei entităţi. Astfel dacă ne referim la intervalul de timp
în care are loc obţinerea controlului pot exista: preluări în mai mulţi timpi sau în etape succesive sau preluări într-un singur timp sau etapă prinachiziţia unui pachet de acţiuni care să asigure controlul dorit.
Achiziţia (engl. takeover, acquisition, fr. prise de participation) –
este tehnica prin care o companie dobândeşte un număr suficient deacţiuni pentru a-şi asigura controlul în compania emitentă. Acestea pot fiamiabile sau ostile. Preluarea ostilă are în general la bază motive pur
financiare. Cele mai uzitate metode de preluare ostilă sunt oferta publicăde cumpărare şi obţinerea procurilor.
Alte forme de realizare ale achiziţiei /
Definiţie
Exemple
Oferta publică de cumpărare (engl.tender offer , offer to purchase; fr. offre
publique d’achat ) este o achiziţie princare o persoană fizică sau juridică facecunoscut în mod public acţionarilor uneisocietăţi (vizată, ţintă), că este dispusăsă cumpere acţiunile societăţii respectivela un anumit preţ într-o perioadă
determinată (Tiron et al., 2005)
Publicis Groupe a lansat în decembrie 2006 oOPC amiabilă pentru Digitas Inc. în valoare de1,3 miliarde de dolari americani. Scopulpreluării concretizate în ianuarie 2007, prinachiziţia a 93,7% dintre acţiunile Digitas şifuzionarea ulterioară a acesteia cu o filială aPublicis, a fost acela de a transforma Publicis într-un lider mondial al comunicaţiilor
interactive şi digitale.Oferta publica de schimb (engl.exchange offer; fr. offre publiqued’echange) este, conformRegulamentului CNVM nr. 1/2006, cea încadrul căreia ofertantul oferă/acceptă înschimbul valorilor mobiliare pe careintenţionează să le cumpere/vândă, altevalori mobiliare
În 2008, Procter & Gamble Company aanunţat că este dispusă să demareze o OPSpentru acţiunile ordinare ale companiei datorităfuziunii preconizate a filialei sale Folgers cu J.M. Smucker Company. În cadrul acesteioferte, acţionarii P&G au opţiunea să schimbeunele dintre acţiunile lor P&G cu acţiuniordinare ale Folgers, cu o reducere de 12%, la
o rată de schimb limită de 1,7213 acţiuniordinare Folgers la o acţiune ordinară P&G.Compania se aşteaptă ca aproximativ 63,1milioane de acţiuni Folgers să fie schimbate .
Obţinerea procurilor (engl. proxy fight)constă în obţinerea controlului asupraunei firme prin câştigarea majorităţiilocurilor în Consiliul de Administraţie alacesteia şi nu prin deţinerea majorităţii
acţiunilor.
Acum ceva timp, Microsoft a autorizat un“război” de obţinere a procurilor pentrupreluarea Yahoo!. Decizia agresivă a Microsofta fost declanşată de refuzul OPC în valoare44,6 miliarde $ de către Yahoo. Mişcarea
Microsoft de a convinge acţionarii Yahoo sănumească, în beneficiul propriu, majoritatealocurilor în Consiliul de Administraţie eraprevizionată la un cost de aproximativ 20 -30milioane $ sensibil mai redus decât oferta sainiţială1;
O altă tehnică de obţinere a controlului asupra unei societăţi vizează fuziunea (engl. merger, fr. fusion), termen ce desemnează tehnica prin
1 http://www.microsoft.com/presspass/press/2008/feb08/02-01corpnewspr.mspxaccesat în 12.10.2008, 8.30 pm
care două sau mai multe companii se combină într-una singura unindu-şiactivele, capitalurile proprii şi datoriile.
Forme de realizare ale
fuziunii / Definiţie
Exemple
Fuziunea - absorbţie (engl. statutory merger, fr.absorbtion) în urmacăreia societateacontrolată dispare.
ING NV a fost constituită în urma unui fuziuni - contopire întreNationale-Nederlanden şi NMB Postbank Group. La oraactuală, ING este o societate multinaţională furnizând servicii în domeniile bancar, investiţii, asigurări şi pensii . Un altexemplu de fuziune între egali a fost crearea celui maiimportant producător de oţel din lume Arcelor Mittal în douăfaze în perioada 2006-2007. Consiliile de administraţie aleArcelor şi Mittal Steel au recomandat deschis fuziunea
acţionarilor acestor companii şi sediul noii companii a foststabilit la Luxemburg;
Fuziunea - contopire (engl. consolidation, fr.fusion “pure”) prin careambele societăţi dispar dar rezultă o nouăsocietate.
În 2005, prin fuziunea – absorbţie a T-Online de cătreDeutsche Telekom AG menită să faciliteze implementareaunei strategii care oferea servicii combinate de voce, internetşi TV pe piaţa germană. În acest scop Deutsche Telekom ainiţiat pentru început o OPC voluntară pentru acei acţionari aiT-Online care nu doreau să aştepte definitivarea fuziunii, la unpreţ de 8,99 €/ acţiune, ceilalţi urmând să primească în
schimbul propriilor acţiuni, acţiuni Deutsche Telekom ;
3. Necesitatea întocmirii conturilor consolidate
Obligativitatea intocmirii conturilor consolidate revine societăţiimamă care pe lângă propriile situaţii financiare trebuie să întocmeascăconturile (situaţiile financiare) consolidate ale grupului. Aceastăobligativitate decurge mai ales din faptul că instrumentele financiare emisede aceste grupuri de entităţi economice sunt tranzacţionate pe o piaţă
reglementată de capital. De asemenea, în cazul societăţilor necotate,indiferent de forma lor de organizare, dacă se îndeplinesc anumite criteriide mărime ce se referă la cifra de afaceri anuală, total activ şi număr totalde angajaţi.
Conform Directivei a VII-a sunt exceptate de la obligativitateaconsolidării:
ansamblurile consolidate, de importanţă neglijabilă, micile grupuri care nu îndeplinesc criteriile legate de cifra de
afaceri, efectivul de salariaţi, totalul activului;
subgrupurile controlate de marile grupuri, care întocmesc conturiconsolidate.
Conform IAS 27, o societate-mamă nu trebuie să prezinte situaiifinanciare consolidate, dacă și numai dacă:(a) societatea-mamă este, la rândul ei, în totalitate sau parial, o filială aunei alte entităi, iar proprietarii săi, inclusiv cei care, în alte condiii, nu au
drept de vot, au fost informai și nu au fost împotriva faptului ca societatea-mamă să nu prezinte situaii financiare consolidate;(b) instrumentele de datorie și de capitaluri proprii ale societăii-mamă nusunt tranzacionate pe o piaă publică (o bursă de valori naională saustrăină sau o piaă nereglementată - OTC -, inclusiv pieele locale șiregionale);(c) societatea-mamă nu a depus, și nici nu este pe cale să depună, situaiilesale financiare la o comisie pentru valori mobiliare sau alt organism dereglementare, în scopul emiterii oricărui tip de instrumente pe o piaă
publică; și(d) o societate-mamă finală sau intermediară a societăii-mamă întocmeștesituaii financiare consolidate disponibile.
În acest context, situaiile financiare individuale sunt situaiileprezentate de către o societate-mamă, de un investitor într-o entitateasociată sau de un asociat într-o entitate controlată în comun, în careinvestiiile sunt contabilizate pe baza interesului direct în capitalurileproprii și nu pe baza rezultatelor raportate și a activelor nete ale entităilor
în care s-a investit (IAS 27). Pe de altă parte, situaiile financiareconsolidate sunt situaiile financiare ale unui grup, prezentate ca și cumar fi vorba despre o entitate economică unică (IAS 27).
Cum obţinem conturile consolidate?
Pornind de la situaţiile financiare ale entităţilor din cadrul grupului (Tiron
et al., 2005): la nivel de bilanţ: substituirea din bilanţul societăţii mamă a
titlurilor de participare deţinute în alte societati din grup cuactivele şi pasivele corespunzătoare, sau valoarea lor contabila.
la nivel de cont de rezultate: prezentarea operaţiilor realizate degrup, excluzând incidenţa celor realizate in interiorul grupului.
Legăturile financiare dintre entităţile economice ale unui grup
Între societăţile unui grup putem regăsi următoarele tipuri de legăturifinanciare:
1. legături directe când există participaţii directe deţinute de M încapitalul social al altei entităţi F.
2. legături indirecte (piramidale) - când M deţine participaţii într-osocietate A care la rândul ei deţine participaţii într-o altă societate B,
deci M are o legătură indirectă cu B.3. legături radiale, când o societate are mai multe filiale, iar unele dintre
acestea au subfiliale.4. legături circulare, care pot fi: legături circulare ce includ societatea
mamă şi legături circulare în cadrul unui subgrup din cadrul grupului.5. legături reciproce care pot fi: legături reciproce ale societăţii mamă cu
o filială sau legături reciproce între filialele unui grup.
Ce reprezintă şi cum se calculează procentul de control?
Procentul de control reflectă puterea controlului prin drepturile de votdeţinute de către societatea mamă în fiecare entitate din grup.
PC este utilizat la definirea perimetrului de consolidare, iar pe baza luise stabileşte care sunt entităţile ce vor face parte din ansamblul deconsolidat. De acemenea, PC mai este utilizat la alegerea metodei deconsolidare.
Procentul de control se calculează prin însumarea tuturor drepturilorde vot deţinute direct sau indirect - prin intermediul altor entităţi - decătre societatea mamă într-o anume entitate economică.
În cazul în care între societatea mamă şi filială există o legăturăindirectă, controlul se determină palier cu palier. Dacă apare o ruptură delanţ (<50% sau nu este convenit/presupus), societatea mamă nu mai arenici un drept de control. Control exclusiv este atunci când există un lanţ dedeţinere direct sau indirect al drepturilor de vot mai mare sau egal cu 50%.
Ce reprezintă şi cum se calculează procentul de interes?
Deoarece între între deţinerea unei fracţiuni a capitalului unei entităţişi drepturile aferente poate exista un decalaj, pentru a exprima dependenţafinanciară între societatea mamă şi o entitate din grup se calculeazăprocentul de interes.
PI se calculează prin înmulţirea părţilor deţinute direct cu celedeţinute indirect în capitalul unei entităţi, adunate pe fiecare ramură, dacă
este cazul. Însă cu cât sunt mai multe entităţi pe un lanţ cu atât PI vascădea.
În plus, procentul de interes evidenţiază tehnicile de consolidareprecum eliminarea operaţiilor reciproce, repartizarea capitalurilor proprii
şi a rezultatului între interesele grupului şi terţii din afara grupului.
Studiu de caz
Grupul COSMOTE2 este în prezent cel mai mare operator de telefoniemobilă din Grecia (cu peste 4,6 milioane de clienţi), activând şi în patru ţări
balcanice: Albania (prin AMC), Bulgaria (prin GLOBUL), Fosta RepublicăIugoslavă a Macedoniei (prin COSMOFON) şi în România (prin COSMOTE
România). De asemenea, compania şi-a diversificat serviciile prinparticiparea în CosmoONE, COSMO-MEGALA KATASTIMATA şi însubgrupul GERMANOS (care nu va fi detaliat din raţiuni de spaţiu).La rândul său COSMOTE face parte dintr-un grup internaţional OTE3,extrem de activ pe piaţa telecomunicaţiilor din Europa de Sud Est (Grecia,România, Serbia, Albania, Bulgaria, Fosta Republică Iugoslavă aMacedoniei).
Astfel, pentru cele mai importante participaţii ale OTE prezentate îndiagrama următoare şi pentru toate companiile care intră în perimetrul de
consolidare al COSMOTE Grecia, vor fi stabilite tipurile de legăturifinanciare şi tipul de control exercitat de societatea mamă şi vor fi calculateprocentele de interes şi control şi va fi recomandată metoda de consolidareaferentă.
LEGENDĂ:• AB: Alpha Bank • AME: Albanian Ministry of Economy • DP: Dienekis Pliroforiki
• MCTI ROMANIA: Ministerul Telecomunicaţiilor• NBG: National Bank of Greece• TMC AS: Telenor Mobile Communications ASObservaţie: perimetrul grupului este delimitat prin evidenţierearespectivelor companii!
2 http://www.cosmote.gr/cosmote/cosmote.portal?locale=en_US&_nfpb=true&_pageLabel=L26_company_ group_index&_locale=en_US&selectEnglishLanguage=true accesat în data de10.10.2008, 10.00 pm3 http://www.ote.gr/portal/page/portal/OTEGR/TheCompany/ImportantInfo accesat în datade 10.10.2008, 10.30 pm
Operaţiile de preconsolidare includ: Determinarea perimetrului de consolidare Retratări în vederea uniformizării conturilor
Retratări în vederea eliminării efectelor fiscale Ajustări de conturi
Determinarea perimetrului de consolidare
Includerea şi excluderea în perimetrul de consolidare
Perimetrul de consolidare desemnează toate entităţile ce vor intra înprocesul de consolidare, prin prisma existenţei unui control exclusiv
(filiale), control în comun, conjunctiv sau concomitent (entităţi controlate în comun, numite şi asocieri în participaţie) sau o influenţă notabilă(entităţi asociate). Perimetrul de consolidare se modifică prin intermediulfuziunilor şi achiziţiilor. În acest scop, societatea mamă care realizeazăconsolidarea solicită entităţilor incluse în consolidare informaţii referitoarela modificarea acestui perimetru. În funcţie de aceste informaţii,departamentul contabil aferent va calcula procentele de control şi interes,
va stabili ce metode de consolidare se vor folosi şi în cazul în care au nevoiede informaţii suplimentare va solicita entităţii aferente respectivele
FC (Flying Cargo)International TransportationLtd., Israel
100 MIG 31.12. 2007 achiziţionată
În ceea ce priveşte excluderiile din consolidare acestea pot fi (Tiron,2009):
Excluderi obligatorii
precum: - IAS 27 Situaţii financiare consolidate şi individuale prevede
că nu vor fi consolidate entităţile asupra cărora se exercită doarun control temporar, adică filiala este achiziţionată in vederearevânzării în următoarele 12 luni;
- Dacă până recent acele filiale care desfăşurau o activitatecomplet diferită de cea a majorităţii entităţilor grupului erauexcluse din perimetrul de consolidare, IAS 14 Informarea pesegmente şi succesorul său IFRS 8 Segmente operaţionale pledează pentru consolidarea respectivelor filiale şi furnizareade informaţii conexe sectorului aferent de activitate.
Excluderi facultative (conform Directivei a VII) precum: – filiala care prezintă un interes neglijabil in raport cu obiectivul
reflectării imaginii fidele a patrimoniului, situaţiei financiare sirezultatelor grupului
– filiala de la care informaţiile necesare consolidării nu se potobţine fără cheltuieli excesive sau fără mari intarzieri, filialelenefiind considerate semnificative.
4 http://dpwn.online-reports.eu/2007/ar/servicepages/downloads/files/notes_dp_ar07.pdf pagina 127, accesat în data de 13.10.2008, 9.00 pm
Conform Raportului anual 20075 al DEUTSCHE POST WORLD NET perimetrul de consolidare al grupului include:
2006 2007
Nr. de filiale pentru care se foloseşte MIG
Germane 133 113
Străine 920 857
Nr. de entităţi controlate în comun pentru care se foloseşte MIP
Germane 2 1
Străine 6 12
Nr. de entităţi asociate pentru care se foloseşte MPE
Germane 4 3Străine 32 18
Retratări în vederea uniformizării conturilor
Utilizarea aceleaşi date de închidere a exerciţiului financiar Data de intrare în perimetrul de consolidare coincide în general cu
preluării controlului adică data achiziţionării entităţii, a transferului detitluri către cumpărător. Există şi situaţii în care transferul controlului săfie prevăzut prin contract la o dată diferită de cea a transferului titlurilor.În cazul în care achiziţia titlurilor s-a realizat în mai multe etape, datapreluării controlului sau a influenţei notabile reprezintă data intrăriiefective a entităţii în perimetrul de consolidare. De la această dată deintrare în perimetrul de consolidare, societatea mamă este obligată săintegreze în situaţiile sale financiare consolidate, rezultatul filialei alăturide activele şi datoriile identificabile achiziţionate şi diferenţa de achiziţiepozitivă sau negativă.
Data de ieşire din perimetrul de consolidare coincide cu data pierderiicontrolului sau influenţei notabile prin vânzare sau cedare a titlurilor.Odată cu cedarea tilurilor se transferă şi drepturile de vot aferente acestora.Dacă transferul controlului nu este concomitent cu transferul titlurilor,fiind anterior acestuia, entitatea în cauză va fi exclusă din perimetrul deconsolidare. În situaţia cedării temporare a titlurilor care nu implicăpierderea controlului - datorită răscumpărării într-un interval de timpscurt a acestora - nu vor avea loc modificări în situaţiile financiareconsolidate aferente respectivului exerciţiu financiar.
5 http://dpwn.online-reports.eu/2007/ar/servicepages/downloads/files/notes_dp_ar07.pdf pagina 127, accesat în data de 13.10.2008, 9.00 pm
Data închiderii conturilor consolidate corespunde datei de închidere asituaţiilor financiare individuale ale societăţii mamă. Atunci când pentru oentitate inclusă în perimetrul de consolidare data de închidere a situaţiilor
sale financiare este posterioară datei de închidere a conturilor consolidate(SFc), în limita a 3 luni, respectivele situaţii financiare individuale (SFi) vorfi considerate cu menţionarea consecinţelor operaţiunilor semnificativeintervenite între cele două date de închidere.
Aplicarea de politici contabile unitare• Metode de evaluare la intrarea în patrimoniu (cost de achiziţie,
preţ de facturare, preţ standard);• Metode de evaluare la iesirea din patrimoniu, descărcarea
gestiunii (FIFO, LIFO; CMP);• Metode de amortizare (liniară, degresivă, accelerată);• Prezentarea situaţiilor financiare (ex. CPP după natură).
Operaţiile de consolidare propriu-zisă includ pe lângă cumulareasituaţiilor financiare individuale, eliminarea operaţiilor reciproce,a rezultatului intragrup şi a titlurilor de participare, precum şipartajarea capitalurilor proprii.
Aplicarea metodei integrării globale în cazul controlui exclusiv
Etapele aplicării metodei integrării globale;1. cumularea situaţiilor financiare ale lui M şi F element cu element2. eliminarea valorii contabile a investiţiei M în F şi determinarea
părţii ce-i revine lui M din capitalurile lui F3. determinarea intereselor fără drept de control (interese minoritare
- IM) din activul net al F şi separat din rezultat şi reflectareadistinctă a acestora;
4. determinarea impozitele amânate;5. eliminarea operaţiilor din interiorul grupului, a rezultatelor dinaceste operaţii şi a dividendelor intragrup.
Studiu de caz:
În situaţia în care societatea mamă - denumită în continuare M - deţine înfiliala sa - denumită în continuare F - 70 % din titlurile de participare,determinaţi care este tipul de control exercitat de aceasta. Parcurgeţi
etapele întocmirii situaţiilor financiare consolidate ale grupuluiconsiderând că în perimetrul de consolidare intră doar cele două societăţi.
1. cumularea situaţiilor financiare ale lui M şi procentului aferent dinsituaţiile financiare ale F;
2. eliminarea valorii contabile a investiţiei M în F şi determinareapărţii ce-i revine lui M din capitalurile lui F;
3. determinarea impozitelor amânate;4. eliminarea operaţiilor intragrup, a rezultatelor din acestea şi a
dividendelor intragrup în funcţie de procentul deţinut.
Studiu de caz:
În situaţia în care societatea mamă - denumită în continuare M – aachiziţionat la constituirea F 50% din titlurile de participare şi există unacord privind controlul în comun al activităţii acestei entităţi cu societateaG, determinaţi care este tipul de control exercitat de M. Parcurgeţi etapele
întocmirii situaţiilor financiare consolidate ale grupului considerând că înperimetrul de consolidare intră doar cele două societăţi.
Rezolvare:
Tipul de control este cel în comun, prin urmare, în continuare se va utilizametoda integrării proporţionale.
Aplicarea metodei punerii în echivalenţă în cazul exercitării uneiinfluenţe notabile
În cazul aplicării MPE elementele situaţiilor financiare ale entităţii asociatenu sunt cumulate cu cele ale societăţii care deţine participaţia, ciparticipaţia este înregistrată distinct - iniţial la cost şi ulterior ajustată înfuncţie de schimbările achiziţiei cotei-părţi a investitorului.
Studiu de caz:În situaţia în care societatea mamă - denumită în continuare M - deţine30% din titlurile de participare ale F pentru care a plătit iniţial suma de1500 u.m., determinaţi care este tipul de control exercitat de M. Parcurgeţietapele întocmirii situaţiilor financiare consolidate ale grupuluiconsiderând că în perimetrul de consolidare intră doar cele două societăţi.
Rezolvare:
M exercită o influenţă notabilă asupra activităţii societăţii F, prin urmare, în continuare se va utiliza metoda punerii în echivalenţă.
Elemente M F M Operaţii Bil.cons.
Imobilizări corporale 7000 4500 7000 7000Titluri de participare 1500 0 1500 -1500 0Titluri puse in echiv. 2220 2220
Ce reprezintă concernul? Care sunt diferenţele între procentul de interes şi procentul de
control? În ce constau diferenţele dintre o preluare amiabilă şi una ostilă? Care dintre cele trei metode de consolidare nu se mai regăseşte în
standardele internaţionale de raportare financiară?
VI. Teste grilă de autoevaluare
1. Dezvoltarea externă a societăţii comerciale presupune: A. achiziţionarea unor noi active, finanţate din profiturile nedistribuite
acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse externe;
B. achiziţionarea de titluri de participare într-o altă societate;C. achiziţia integrală a societăţii;D. obţinerea controlului asupra altor societăţi .
A. legături circulare în cadrul unui subgrup din cadrul grupului;B. legături reciproce ale societăţii dominante M cu filialele A şi B;C. legături radiale între societatea dominantă M şi filialele A şi B;D. legături directe între filialele A şi B.
3. Dacă legăturile dintre societăţi se prezintă astfel:
Care este procentul total de control (PC) şi de interes (PI) al lui M în B?: A. PC = 70%; PI = 40%;B. PC =55%; PI = 70%;C. PC =20%; PI = 41%;D. PC =90%; PI = 60%.
4. Tehnici de obţinere a controlului includ: A. Oferta publică de cumpărare;B. Oferta privată de schimb;C. Negocierea unui bloc de control;D. Ramasajul economic.
Răspunsuri teste grilă de autoevaluare: 1 B,C,D; 2 B; 3C; 4 A,C
A. tuturor societăţilor din grup de dimensiuni mari;B. doar acelor societăţi din grup care corespund unor anumite criterii de
mărime stabilite în mod expres de lege;C. societăţii mamă care pe lângă propriile documente de sinteza trebuie să
întocmească conturile consolidate ale grupului;D. societăţii mamă care în locul propriilor documente de sinteza trebuie
să întocmească conturile consolidate ale grupului;
2. Legăturile financiare dintre societăţile unui grup nu includ: A. legături indirecte;B. legături axiale;C. legături radiale;D. legături circulare.
3. Dacă legăturile din cadrul grupului arată astfel:
Care este procentul total de control (PC) şi de interes (PI) al lui M în B?:
A. PC = 100%; PI = 24%;B. PC = 50%; PI = 30%;C. PC = 20%; PI = 14%;D. PC = 30%; PI = 38%.
4. Metoda integrării proporţionale se aplică în cazul de deţinerii: A. controlului unic;B. controlului exclusiv;C. controlului în comun;
D.
unei influenţe notabile.5. Influenta semnificativă trebuie probată prin:
A. reprezentarea în consiliul de administraţie;B. un număr stabilit anterior de tranzacţii cu întreprinderea asociată;C. preluarea integrală a personalului managerial;D. participarea la procesul de alegere a politicii si de luare a deciziilor.
