ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE BUCUREŞTIFacultatea de Contabilitate şi Informatică de Gestiune

Guvernanţa corporativă în cadrul BRD Groupe Société Générale

- posibile conflicte între stakeholderi –

Autori : Andreescu Ana-Maria ;

Anghel Mirela ;Anghene Cătălina;

Avram Ionela, Gr. 655, Master.

Prof. : Conf. univ. dr. Avram Viorel

11 Aprilie 2011

___________________________________________________________________________

INTRODUCERE Noţiuni teoretice Guvernanţa corporativă se ocupă de modul în care creditorii companiei se asigură că investiţia lor le va aduce câştiguri. Aceasta mai poate fi definită ca reprezentând ansamblul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi, sau mai pe larg, cu societatea în ansamblu. [Financial Times, 1997]

În 1996, Hawley şi Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare documentară pentru Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for Economic Cooperation and Development - OECD). Ei au identificat patru izvoare teoretice:

1. Agency Theory (Teoria agenţiei) – conform căreia managerii acţionează în interesul propriu, şi uneori în detrimentul interesului acţionarilor;2. Stewardship Theory – conform creia managerii, lăsaţi nesupravegheaţi (de Consiliul de Administraţie), vor gestiona activele companiei pe care o conduc în mod resposabil (este opusul Teoriei Agenţiei);3. Stakeholder Theory – teoria are la bază idea relaţiei etice ntre toate părţile interesate prezente în mediul intern sau extern societăţii comerciale;4. Politica firmei.

1. PREZENTAREA COMPANIEI

2.1. Controlul administratorilor. Principiile de guvernanţă corporativă sunt transpuse în cadrul de reglementare al BRD prin Actul Constitutiv, Norma de funcţionare internă şi alte documente normative interne care reglementează organizarea comitetelor constituite în sprijinul Consiliului de Administraţie şi conducerii executive, circuitul informaţiei, tranzacţiile cu persoanele implicate, deontologia profesională.

ADMINISTRAREA ŞI CONDUCEREA BĂNCII

BRD - Groupe Société Générale a adoptat sistemul unitar de administrare în deplină concordanţă cu obiectivele unei bune guvernanţe corporative, a transparenţei informaţiei corporative relevante, a protecţiei acţionarilor şi altor categorii de persoane interesate, precum şi a unei funcţionari eficiente pe piaţa bancară.

2.1.1 Componenţa Consiliului de Administraţie. Consiliul de Administraţie este format din 11 membri, aleşi de Adunarea Generală a Acţionarilor pentru un mandat de 4 ani. Structura Consiliului de Administraţie asigură un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina, în general, procesul decizional al Consiliului de Administraţie şi este format din trei membri executivi şi opt membri ne-executivi, dintre care unul ne-executiv independent.

Pagina 2 din 30

___________________________________________________________________________

Anul 2010 a adus modificări în componenţa Consiliului de Administraţie al BRD, după cum urmează: - începând cu 1 ianuarie 2010, Guy POUPET a preluat funcţia de Preşedinte - Director General al BRD ca urmare a renunţării la mandat a lui Patrick Gelin; - începând cu 19 martie 2010, Anne FOSSEMALLE a renunţat la mandatul de administrator al BRD; - începând cu 6 octombrie 2010, Bernardo SANCHEZ INCERA a preluat funcţia de membru provizoriu în Consiliul de Administraţie al BRD, ca urmare a primirii aprobării BNR.

Pagina 3 din 30

___________________________________________________________________________

Fig. 1 Demisia din poziţia de administrator a lui Anne Fossemalle.

Membrii Consiliului de Administraţie (la data de 31.12.2010):Guy Marie Charles POUPET: Preşedintele - Director General, născut la 5 ianuarie 1952

Pagina 4 din 30

___________________________________________________________________________

Cu o experienţă de peste 35 de ani în cadrul Grupului Société Générale, a debutat în 1975 în funcţia de inspector, evoluând în 1983 la conducerea Grupului Le Havre - Société Générale Franţa în poziţia de Director Adjunct. Este Director General din 1987. Este adjunct al Banco Supervielle Societé Generale în Argentina, iar în 1992 a mai preluat şi funcţia de Director General al Société Générale de Banques în Senegal. În 1995 este numit Director Proiect Informatic la Direcţia Internaţională a Société Générale, iar în 1998 preia funcţia de Director Titluri şi Bursă - Société Générale Nantes. Îşi reia cariera internaţională în cadrul Grupului, preluând din 2002 funcţia de Vicepreşedinte şi Director General Adjunct al Komercni Banka din Cehia şi începând din 2004 pe cea de Vicepreşedinte şi Director General al NSGB (Naţional Société Générale Bank) din Cairo- Egipt.

A absolvit Institutul de Studii Politice din Paris. Deţine Licenţa în Drept Public şi Diploma Centrului Universitar de Studii asupra Comunităţilor Europene, eliberate de Universitatea din Paris. De la 1 ianuarie 2010, este Preşedintele Consiliului de Administraţie şi Director General al BRD. Mai deţine funcţiile de Preşedinte al Consiliului de Administraţie al BRD Finance IFN SA, Membru al Consiliului de Administraţie al ALD Automotive SRL,Vicepreşedintele Consiliului Băncii Mobiasbanc - Moldova şi Membru al Consiliului de Administraţie al Société Générale European Business Services SA. Petre BUNESCU: Membru al Consiliului de Administraţie, Director General Adjunct, născut la 15 noiembrie 1952.

Din 1975, este angajat al Băncii de Investiţii, fiind numit în 1990 în funcţia de Director Adjunct al Sucursalei Municipiului Bucureşti. Odată cu înfiinţarea Băncii Române pentru Dezvoltare la 1 decembrie 1990, preia funcţia de Vicepreşedinte şi de membru al Consiliului de Administraţie şi Comitetul de Direcţie al băncii până în iulie 1999. În perioada noiembrie 1997 - mai 1998 a deţinut funcţia de Preşedinte Interimar al Băncii Române pentru Dezvoltare.

Din august 1999 este Director General Adjunct şi membru al Consiliului de Administraţie al BRD - Groupe Societé Generale. În 18 aprilie 2007, a fost reales în funcţia de administrator al BRD pentru un mandat de 4 ani.

Este Primvice-Preşedinte al Asociaţiei Române a Băncilor şi membru în Consiliul de Administraţie al Transfond SA. Din 1997, este cadru didactic titular la Institutul Bancar Român şi Institutul de Studii Financiar bancare, iar în 2007 devine şi cadru didactic asociat la Universitatea Româno-Americană din Bucureşti. A absolvit Academia de Studii Economice Bucureşti în 1975. În anul 2003 a obţinut titlul de Doctor în economie.

Sorin Mihai POPA : Membru al Consiliului de Administraţie, Director General Adjunct, născut în data de 5 septembrie 1964

Alte funcţii deţinute: membru în Consiliul de Administraţie al BRD Sogelease IFN, membru în Consiliul de Administraţie al BRD Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A., membru în Consiliul de Administraţie al BRD Asigurări de Viaţă S.A.

Pagina 5 din 30

___________________________________________________________________________

După perioada de stagiatură în domeniul comercial şi contabilitate, evoluează ca inspector în cadrul Administraţiei Financiare Piteşti, între anii 1990-1993. Devine angajatul Société Générale - Sucursală Bucureşti în 1993, ocupând succesiv funcţia de controlor general şi pe cea de Director Executiv al sucursalei în perioada 1996-1999. După această dată este numit Director al Departamentului Reţelei din cadrul BRD - Groupe Société Générale, până în anul 2003, când preia funcţia de Director General Adjunct şi este numit în Consiliul de Administraţie al BRD. Din 2002, a coordonat direct procesul de restructurare, reorganizare şi modernizare al reţelei, iar din 2004, a coordonat procesul de dezvoltare al BRD şi densificarea reţelei de agenţii.

În 18 aprilie 2007, a fost reales în funcţia de administrator al BRD pentru un mandat de 4 ani. Este absolvent al Facultăţii de Finanţe Contabilitate - Academia de Studii Economice din Bucureşti şi deţine Diploma Internaţională de Management eliberată de Institutul de Administrarea Întreprinderilor din cadrul Ecole Superieure de Gestion - Toulouse, Franta. În 2005, revista - Saptamana Financiara” i-a decernat trofeul “Bancherul Anului”. În 2008 Săptămână Financiară i-a acordat premiul Mr RON pentru “Cea mai spectaculoasă dezvoltare” pentru dezvoltarea reţelei de agenţii BRD în 2007.

Didier Charles Maurice ALIX : Membru ne-executiv al Consiliului de Administraţie,născut în data de 16 august 1946

S-a alăturat SOCIETE GENERALE în 1971. Evoluează în funcţia de inspector la Inspecţia Generală din 1972 până în 1979, devenind responsabilul structurii Controlul Central de Risc. În 1984 devenea Director al Grupului din Levallois, apoi, în 1987, al Grupului Paris Opera. Din 1991 până în 1993, a fost repartizat la Direcţia Finanţărilor Speciale şi detaşat la Franfinance, filială de credit de consum, în calitate de Director General. În 1993, este numit Director Delegat al Reţelei din Franţa şi Director al acesteia în 1995.

În 1998, este numit Director General Adjunct responsabil persoane fizice şi juridice. În septembrie 2006, Didier ALIX este numit Director General Delegat în cadrul Grupului Société Générale. În 18 aprilie 2007, a fost reales în funcţia de administrator al BRD pentru un mandat de 4 ani. A absolvit Institutul de Studii Politice din Paris şi este licenţiat în Ştiinţe Economice.

Jean-Louis MATTEI : Membru ne-executiv al Consiliului de Administraţie, Preşedinte al Comitetului de Audit, Preşedinte al Comitetului de Remunerare, născut în data de 8 septembrie 1947

În 1973 intră în Grupul Société Générale şi ocupă de-a lungul timpului funcţiile de: Controlor de angajamente la Direcţia Agenţiilor din zona Provence, Cadru formare - Direcţia Resurse Umane, Responsabilul Laboratorului de costuri (studiul costurilor şi rentabilităţii) în cadrul Direcţiei de Gestiune Tehnică, Responsabil cu Controlul Gestiunii la Departamentul Organizare şi Informatică în cadrul Direcţiei de Tehnică Gestiunii, Director pentru Zona

Pagina 6 din 30

___________________________________________________________________________

Africa Overseas. Din 1998, este Directorul BHFM - structura care coordonează activitatea băncilor comerciale filiale ale Société Générale din Europa Centrală şi de Est, zonă mediteraneeana, Africa şi teritoriile franceze.

Este licenţiat în drept şi servicii publice şi are o diplomă obţinută la Centrul de Studii Superioare al Băncilor. A fost reales în funcţia de administrator al BRD în 18 aprilie 2007, pentru un mandat de 4 ani. A combinat de-a lungul carierei sale o solidă experienţă profesională de consultant (pentru instituţii precum Banca Mondială, BERD sau OCDE) cu poziţii de înalt nivel în executiv şi legislativ, ca Preşedinte al Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi membru al primului Parlament (Adunare Constituantă) liber ales al României în legislatura 1990-1992. Raportor al OCDE pentru primul raport privind Guvernarea Corporativă în România (2001). Înainte de 1990, a avut o carieră academică, ca cercetător în cadrul Institutului de Economie Naţională al Academiei Române. Are o vastă experienţă de predare în cadrul unor programe universitare. A susţinut expuneri în cadrul unor conferinţe, seminarii etc; a publicat peste 80 de articole şi studii precum şi câteva cărţi.

Dumitru POPESCU : Membru ne-executiv al Consiliului de Administraţie, născut în data de 15 ianuarie 1953

Are treizeci de ani de experienţă în domeniile bancar, financiar, academic, administrativ, atât operaţional, cât şi managerial, la nivel macro şi microeconomic şi a îndeplinit funcţiile de: Secretar de Stat Adjunct în cadrul Ministerul Economiei şi Finanţelor - Departamentul de Strategie şi Orientare Economică, Coordonator Naţional al Asistenţei Tehnice şi Economice pentru România, Consilier de Stat al Viceprim-Ministrului, Secretar de Stat-Preşedinte al Agenţiei Române pentru Restructurare, Vice-Preşedinte al TEC MIACO, Romanian American Enterprise Fund, Project Manager în cadrul PSAL II-Program al Băncii Mondiale pentru România, Senior Consultant pentru Preşedintele APAPS în cadrul programului-Asistenţă Tehnică la Nivel Înalt pentru Evaluarea Efectelor Privatizării în Romania”, Senior Consultant pentru United States Agency for Development cadrul unui proiect privind sectorul agricol în Romania.

Are o experienţă de 27 de ani în domeniul universitar, fiind profesor la Academia de Studii Economice din Bucureşti, în domeniile analizei economico-financiare a companiilor. Este de asemenea autor a 14 cărţi şi 45 de articole de analiză financiară.A fost reales în funcţia de administrator BRD 18 aprilie 2007, pentru un mandat de 4 ani.

Bernardo Sanchez INCERA: Membru ne-executiv provizoriu al Consiliului de Administraţie al BRD, născut în data de 9 martie 1960

În perioada 1984 - 1992 este consilier clientelă şi director adjunct al sucursalei corporate La Defense a băncii Credit Lyonnais. Până în 1994 a deţinut funcţia de director şi preşedinte al filialei Credit Lyonnais din Belgia. Deţine postul de Director Adjunct al Bancii JOVER între 1994-1996. Între 1996 şi 2009 deţine mai multe posturi manageriale, cum ar fi cel de preşedinte al Zara Franţa, director operaţiuni internaţionale la Inditex Group, preşedinte al LVMH Mode et Maroquinerie Europe şi LVMH Fashion Group Franţa, director general Vivarte Franţa şi director general executiv Monoprix Franţa. Din 2009, s-a alăturat Société

Pagina 7 din 30

___________________________________________________________________________

Générale, preluând din ianuarie 2010 funcţia de Director General Delegat responsabil de Divizia Internaţională de Retail Banking (BHFM) şi de activitatea de Servicii Financiare Specializate.

A absolvit Institutul de Studii Politice din Paris şi Master of Business Administration INSEAD. Urmează să fie supus aprobării Adunării Generale a Acţionarilor BRD în reuniunea din 14 aprilie 2011.

Sorin Marian COCLITU: Membru independent al Consiliului de Administraţie, Membru al Comitetului de Audit, Membru al Comitetului de Remunerare, Născut la 16 iulie 1948

Funcţii deţinute: Preşedinte - Director General al Fondului Român de Garantare a Creditelor pentru Întreprinzătorii Privaţi, Secretar General al Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor SIF Muntenia. De profesie economist, Sorin Marian Coclitu a îndeplinit pe rând funcţiile: economist la SC Griviţa Roşie, inspector principal în cadrul Comitetului de Stat al Planificării - Direcţia Sinteze, expert, Ministerul Economiei Naţionale - Secretariatul pentru Privatizare, consilier la Consiliul pentru Strategie şi Reformă - Guvernul României, Sub-Secretar de Stat, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Consilier al Preşedintelui şi Director General al Departamentului pentru Coordonare, Strategie şi Control, în cadrul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare

A absolvit Facultatea de Calcul Economic şi Cibernetică Economică din cadrul Academiei de Studii Economice din Bucureşti. A fost reales în funcţia de administrator al BRD în 18 aprilie 2007, pentru un mandat de 4 ani, iar în 22 aprilie 2008 Adunarea Generală l-a desemnat administrator independent al BRD.

Ioan CUZMAN: Membru ne-executiv al Consiliului de Administraţie, născut în data de 3 octombrie 1944

Începând cu 1981, a îndeplinit funcţiile de economist la Întreprinderea Electrobanat Timişoara, Şef Serviciu financiar la Întreprinderea de maşini - unelte din Arad, Director Adjunct Comercial la Fabrica de Confecţii Arad, Subprefect al Judeţului Arad, Lector universitar la Universitatea de Vest din Timişoara, Preşedinte Director General la Fondul Proprietăţii Private nr.1 Banat-Crişana.

Este membru în Consiliului de Administraţie al BRD, începând din data de 25.07.2007, data primirii aprobării Băncii Naţionale a României. A absolvit Facultatea de Ştiinţe Economice, Secţia-Economia industriei, construcţiilor şi comertului” din cadrul Universităţii de Vest din Timişoara. Este Doctor în economie şi Conferenţiar universitar.

Situaţia acţiunilor BRD deţinute de membrii Consiliului de Administraţie la data de 31.12.2010. Am prezentat mai jos numărul de acţiuni ale fiecărui menbru din Consiliul de Administraţie : - Petre BUNESCU 340.150 acţiuni - Ioan CUZMAN 3.500 acţiuni

Pagina 8 din 30

___________________________________________________________________________

TOTAL 343.650 acţiuni2.1.2.Funcţionarea generală a Consiliului de administraţie. Consiliul de Administraţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, însă cel puţin o data la 3 luni. Convocările pentru întrunirile Consiliului de Administraţie cuprind locul unde se va ţine şedinţa, data şi proiectul ordinii de zi, neputându-se lua nicio decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgenţă şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi. La fiecare şedinţa se întocmeşte un proces-verbal, care cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

Principalele atribuţii ale Consiliului de Administraţie, inclusiv cele care nu pot fi delegate membrilor conducerii executive, sunt stabilite prin lege şi prin Actul Constitutiv. În cazuri permise de lege, Adunarea Generală a Acţionarilor poate delega Consiliului de Administraţie şi alte atribuţiuni. Membrii Consiliului de Administraţie al BRD corespund condiţiilor şi criteriilor de eligibilitate necesare administrării eficiente a BRD. În acest sens aceştia: - dispun de o bună reputaţie şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente şi sănătoase; - dispun de experienţă profesională care presupune cunoştinţe teoretice şi practice adecvate naturii, extinderii şi complexităţii activităţii băncii şi responsabilităţilor încredinţate, precum şi experienţă într-o funcţie de conducere, dobândită într-o entitate comparabilă că dimensiune şi activitate cu bancă; - asigură condiţiile competenţei colective a Consiliului pentru o administrare eficientă şi performantă a activităţii Băncii.

Pentru desemnarea unui administrator independent, Consiliul de Administraţie şi Adunarea Generală a Acţionarilor au în vedere respectarea criteriilor de independenţă prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

2.1.3.Comitete constituite în sprijinul Consiliului de Administraţie. Pentru dezvoltarea şi menţinerea unor bune practici de administrare a activităţii, Consiliul de Administraţie a constituit trei comitete care îl asistă în îndeplinirea atribuţiilor ce îi revin, iar pentru acestea sunt stabilite reguli de organizare şi funcţionare, definite în reglementările interne.

Comitetul de Audit este compus din 3 administratori neexecutivi, dintre care unul independent, aleşi de către Consiliul de Administraţie din rândul membrilor săi:- Jean-Louis MATTEI (Preşedinte), - Aurelian DOCHIA (Membru), - Sorin Marian COCLITU (Membru).

Membrii Comitetului de Audit au experienţă corespunzătoare atribuţiilor specifice ce le revin în cadrul comitetului.Comitetul de Audit se întruneşte cel puţin o dată pe semestru. Acesta asistă Consiliul de Administraţie în îndeplinirea responsabilităţilor sale pe linia controlului intern şi auditului financiar. În acest sens, adresează recomandări Consiliului de Administraţie privind strategia şi politica instituţiei de credit în domeniul controlului intern şi auditului financiar. În anul 2010, au avut loc 2 reuniuni ale Comitetului de Audit în care a fost analizată activitatea de Control intern realizată la nivel băncii. După fiecare reuniune s-a redactat un proces verbal în care au fost identificate aspectele care necesită îmbunătăţiri şi recomandări pentru punerea acestora în practică.

Pagina 9 din 30

___________________________________________________________________________

Comitetul de Remunerare este un comitet constituit în sprijinul Consiliului de Administraţie, în scopul de a elabora şi supraveghea implementarea politicii de remunerare a Băncii. Este format din 3 administratori neexecutivi, din care unul independent, aleşi de către Consiliul de Administraţie din rândul membrilor săi, şi anume: - Jean-Louis MATTEI (Preşedinte), - Aurelian DOCHIA (Membru), - Sorin Marian COCLITU (Membru).

Se reuneşte anual sau ori de câte ori este necesar. Pentru îndeplinirea atribuţiilor ce-i sunt încredinţate, Comitetul de Remunerare propune politică de remunerare a administratorilor şi a directorilor, pe care o prezintă Consiliului de Administraţie pentru aprobare, prezintă Consiliului de Administraţie propuneri privind remunerarea administratorilor şi directorilor, supraveghează aplicarea principiilor politicii de remunerare a personalului Băncii şi informează Consiliul de Administraţie cu privire la această.

Comitetul de Administrare a Riscului. Prezidat de Directorul General, Comitetul de Administrare a Riscului se întruneşte o data pe trimestru sau ori de câte ori este necesar. Obiectivele sale sunt gestionarea riscurilor semnificative asupra situaţiei patrimoniale şi/sau reputaţionale ale băncii (riscul de credit, riscul de piaţă, riscul de lichiditate, riscul operaţional şi riscul reputaţional), precum şi riscurile asociate activităţilor externalizate.Este format din membrii Comitetului de Direcţie şi responsabilii structurilor interne cu un rol important în administrarea riscului. În anul 2010, au avut loc 4 şedinţe ale Comitetului de Administrare a Riscului.

CONDUCEREA EXECUTIVĂ Conducerea operativă şi coordonarea activităţii zilnice a băncii este delegată de către Consiliul de Administraţie directorilor. Directorii Băncii sunt aleşi de către Consiliul de Administraţie dintre administratori sau din afara Consiliului, şi formează împreună Comitetul de Direcţie, format din Directorul General şi Directori Generali Adjuncţi. Comitetul de Direcţie este condus de Directorul General (care este şi Preşedintele Consiliului de Administraţie). Membrii Comitetului de Direcţie (la data de 31.12.2010): - Guy Marie Charles POUPET : Preşedinte - Director General Are autoritate ierarhică asupra tuturor structurilor şi activităţilor din Bancă şi a avut în subordinea directă în 2010 următoarele structuri: Secretariatul General, Resurse Umane, Mari Clienti Corporativi, Factoring.- Petre BUNESCU : Membru al Consiliului de Administraţie, Director General Adjunct Organizează şi coordonează activităţile: financiară, mijloace de plată, juridică, conformitate . Membru în Consiliul de Administraţie, Comitetul de Direcţie şi al altor Comitete de Specialitate din Bancă. - Sorin Mihai POPA: Membru al Consiliului de Administraţie Director General Adjunct Coordonează activitatea comercială şi de marketing, precum şi administrarea generală a reţelei şi supervizarea reţelei .

Pagina 10 din 30

___________________________________________________________________________

- Alexandru-Claudiu CERCEL-DUCĂ, Director General Adjunct, născut în data de 17 februarie 1968 Coordoneza activitatea Polului Pieţe Financiare, format din structurile Pieţe Financiare şi Titluri. În perioada 1992-1993, a fost manager de vânzări în domeniul produselor de telecomunicaţii. Lucrează în BRD din 1993, ocupând pe rând funcţiile de Ofiţer Trezorerie, analist tehnic FX, trader Fx, Director adjunct Trezorerie, Director Operatiuni de Piaţă şi Director Executiv Pieţe Financiare. Începând cu 2 octombrie 2008 ocupă funcţia de Director General Adjunct.

Situaţia acţiunilor BRD deţinute de membrii Comitetului de Direcţie la data de 31.12.2010. Am prezentat mai jos numărul de acţiuni ale fiecărui menbru din Consiliul de Administraţie. - Petre BUNESCU: 340.150 acţiuni- Claudiu CERCEL – DUCA: 1.030 acţiuniTOTAL 341.180 acţiuni

Atribuţii şi responsabilităţi. Fiecare Director este investit cu toate competenţele de a acţiona în numele Băncii şi de a o reprezenta în relaţiile cu terţii, în orice circumstanţă legată de activităţile pe care le coordonează, cu respectarea dispoziţiilor legale şi ale Actului Constitutiv. În limita competenţelor şi răspunderilor stabilite de Consiliul de Administraţie, directorii acţionează împreună, organizaţi în Comitetul de Direcţie, pentru o serie de activităţi/operaţiuni specifice activităţii băncii detaliate în Actul Constitutiv şi Norma de Funcţionare Internă a băncii.

Modificări intervenite în structura Comitetului de Direcţie în 2010: În data de 1 iulie 2010, domnul Herve BARBAZANGE şi-a încheiat mandatul de Director General Adjunct al BRD. Consiliul de Administraţie a hotărât numirea în funcţia de Director General Adjunct, sub rezerva aprobării Băncii Naţionale a României, a domnului Jean Luc GRASSET şi a dnei Gabriela Ştefania GAVRILESCU. În data de 24 februarie 2011 aceştia au primit aprobarea Băncii Naţionale a României.

Reuniunile Comitetului de Direcţie sunt ţinute cel puţin o data la două săptămâni sau ori de câte ori activitatea băncii o impune. Deciziile Comitetului de Direcţie se iau cu majoritatea absolută de voturi a membrilor săi. În cadrul reuniunilor Comitetului de Direcţie votul nu poate fi delegat. Procesul-Verbal al reuniunii este semnat de către directorii participanţi la reuniune imediat după redactarea acestuia. Conducerea executivă a furnizat Consiliului de Administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, informaţii detaliate cu privire la toate aspectele importante ale activităţii băncii, inclusiv cele referitoare la administrarea riscurilor, evaluarea riscurilor potenţiale şi la aspectele de conformitate, măsurile întreprinse şi cele preconizate, neregulile identificate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor pe care le are. Orice eveniment de importantă majoră este comunicat imediat Consiliului de Administraţie. 2.1.4.Activitatea Consiliului de Administraţie în 2010. În 2010, au avut loc 9 şedinţe ale Consiliului de Adminstratie, deciziile Consiliului au fost luate cu unanimitate de voturi. Consiliul de Administraţie a fost informat cu regularitate cu privire la mediul economic, monetar şi financiar, la evoluţia reglementărilor în vigoare, la riscul de piaţă, riscul de

Pagina 11 din 30

___________________________________________________________________________

contrapartide financiare, riscurile operaţionale şi supravegherea permanentă, precum şi cu privire la principalele evenimente ce au avut loc în cadrul BRD.

Atribuţiile şi responsabilităţile Consiliului de Administraţie. Consiliul de Administraţie stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale Bancii, supraveghează activitatea Băncii şi structura de conducere executivă şi are responsabilitatea finală pentru operaţiunile şi soliditatea financiară a băncii. Consiliul de Administraţie decide asupra sistemului contabil şi de control financiar şi aprobă planificările financiare. Consiliul de Administraţie aprobă Strategia generală de dezvoltare a băncii, de identificare a riscurilor semnificative şi de administrare a acestora şi se asigură că activitatea structurii de conducere executivă se conformează stategiei şi politicilor aprobate. Consiliul de Administraţie aprobă structura organizatorică a băncii, politică de management al riscului, politica generală de remunerare a salariaţilor, precum şi pe cea a administratorilor şi a directorilor Băncii.

2.1.5. Sistemele de interes şi de motivaţie. Pentru anul 2010, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat o remuneraţie pentru membrii neexecutivi ai Consiliului de Administraţie în valoare de 1.500 EUR/luna (sumă brută, echivalent lei), precum şi o limită generală pentru remuneratiile suplimentare ale administratorilor şi ale directorilor pentru anul 2010 în sumă de 6,5 milioane lei, brut. Pentru exerciţiul financiar al anului 2011 se propune menţinerea remuneraţiei la nivelul de 1.500 EUR (sumă brută, echivalent lei).. Pentru exerciţiul financiar al anului 2011 se propun limitele generale pentru remuneraţiile suplimentare ale administratorilor şi directorilor în sumă maximă de 8 milioane lei, brut.

2.1.6.Controlul auditorilor externi este realizat de compania Ernst & Young. În Fig. 2 este prezentată prima parte a raportului de audit finanicar a BRD.

Pagina 12 din 30

___________________________________________________________________________

Fig. 2. Extras din Raportul de Audit Statutar al BRD.

2.1.7.Drepturile Acţionarilor. BRD respectă drepturile acţionarilor săi şi asigură acestora un tratament egal.

Pagina 13 din 30

___________________________________________________________________________

Dreptul de vot. Acţiunile băncii sunt indivizibile şi conferă deţinătorilor drepturi egale, orice acţiune dând dreptul la un vot în AGA. Adunările generale sunt convocate de Consiliul de Administraţie.Ele pot fi ordinare şi extraordinare. Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o data pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, iar Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar. În anul 2010, a avut loc o Adunare Generală Ordinară şi o Adunare Generală Extraordinară în data de 27.04.2010. Convocarea se realizează cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită, cu respectarea prevederilor legale privind publicitatea şi notificarea Comisiei Naţionale de Valori Mobiliare („CNVM”) şi a Bursei de Valori Bucureşti.

Pentru a asigura tratamentul egal şi exercitarea deplină şi într-o manieră echitabilă a drepturilor deţinătorilor de acţiuni, Bancă pune la dispoziţia acestora toate informaţiile relevante cu privire la AGA şi la deciziile adoptate, atât prin mijloacele de comunicare în masă, cât şi în secţiunea specială, deschisă pe pagina de Internet www.brd.ro. Acţionarii pot participa la lucrările Adunărilor Generale personal, prin reprezentant sau pot vota prin corespondenţa. Formulare de procură şi de vot prin corespondenţa sunt puse la dispoziţia acţionarilor în secţiunea specială, deschisă pe pagina proprie de Internet. Procedurile de desfăşurare a lucrărilor AGA sunt supuse aprobării acţionarilor pentru a se asigură o derulare ordonată şi eficientă a lucrărilor. În cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor se permite şi se încurajează dialogul între acţionari şi membrii Consiliului de Administraţie şi/sau ai conducerii executive. Fiecare acţionar poate adresa administratorilor întrebări referitoare la activitatea băncii.

Dreptul la dividende. Fiecare acţiune a băncii deţinută de acţionar la data de înregistrare (stabilită conform reglementărilor specifice şi aprobată de AGA) conferă acestuia dreptul de a beneficia de dividende pentru exerciţiul financiar anterior, în cuantumul şi condiţiile stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor. În anul 2010, Adunarea a aprobat repartizarea unui dividend brut de 0,27947 lei/acţiune.

Dreptul la informare. BRD ofară accesul la informaţii , astfel încât aceştia să-şi exercite toate drepturile. Strategia băncii în materie de comunicare are la bază principii precum:- egalitatea accesului la informaţii pentru toţi; - disponibilitatea informaţiilor; - respectarea termenelor în materie de publicare a rezultatelor;- veridicitatea informaţiilor furnizate.

BRD a înfiinţat şi menţine relaţia cu investitorii, în general, şi cu acţionarii proprii, în special. Personalul din această structură deţine cunoştinţele necesare desfăşurării acestei activităţi şi participă periodic la stagii de pregătire profesională vizând dezvoltarea competenţelor profesionale specifice activităţii. Acţionarii/investitorii pot adresa Băncii solicitările lor, atât prin e-mail, cât şi telefonic, la datele de contact dedicate acestora afişate pe site-ul instituţional. Totodată, toţi acţionarii primesc anual o informare individuală cu privire la situaţia acţiunilor şi a dividendelor care le revin pentru exerciţiul financiar încheiat. Informaţiile relevante sunt publicate pe pagina proprie de internet, atât în limba romană, cât şi în limba engleză. Pentru informarea acţionarilor şi investorilor, bancă stabileşte la început de an un calendar al raportărilor financiare pe care îl transmite Bursei de Valori

Pagina 14 din 30

___________________________________________________________________________

Bucureşti şi CNVM. Raportările financiare se realizează atât în conformitate cu reglementările contabile impuse de Ordinul BNR nr. 13/2008 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, aplicabile instituţiilor de credit, instituţiilor financiare nebancare şi Fondului de garantare a depozitelor în sistemul bancar (trimestrial), cât şi cu cele mai înalte standarde de raportare financiară - Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) aşa cum au fost emise de UE (anual) - şi cu respectarea reglementărilor specifice pieţei de capital. Pentru a face cunoscute rezultatele sale financiare, BRD organizează reuniuni cu analiştii financiari, consultanţii de plasament, brokerii şi investitorii. Aceste reuniuni, în cadrul cărora sunt prezentate rezultatele anuale ale băncii, oferă managementului băncii şi analiştilor pieţelor financiare ocazia de a face schimb de opinii. Aceeaşi politică de transparenţa a fost adoptată şi în ceea ce priveşte comunicarea cu agenţiile de rating şi cu instituţiile pieţei de capital.

Calendarul financiar pentru anul 2011 este următorul: Prezentarea rezultatelor preliminare la 31 decembrie 2010 în cadrul întâlnirii cu analiştii: 14 februarie 2011; Adunarea Generală a Acţionarilor: 14 aprilie 2011; Prezentare rezultate anuale 2010 14 aprilie 2011: Prezentarea rezultatelor trimestrului 1 3 mai 2011;Prezentare rezultatelor trimestrului 2 1 august 2011; Prezentare rezultatelor trimestrului 3 1 noiembrie 2011;

3. SISTEME DE REGLEMENTARE EXTERNĂ3.1. Disciplina impusă de piaţa financiară3.1.1. Structura acționariatului: repartiție, concentrare (ex.nr. de acțiuni deținute de acționarii reprezentativi). BRD – Groupe Société Générale SA , societate pe acţiuni cu capital privat, și-a început activitatea ca societate bancară cu capital de stat la sfarșitul anului 1990, prin preluarea patrimoniului fostei Bănci de Investiţii, devenită între timp Banca Română pentru Dezvoltare. Începând cu martie 1999, Banca este membră a grupului Société Générale cu sediul social în 29 Boulevard Haussmann, 75009, Paris, Franţa. Banca are sediul central în București, Bulevardul Ion Mihalache nr. 1-7 și este înregistrată la Registrul Comerţului ca fiind o societate pe acţiuni.

Banca operează ca o entitate unică de afaceri existând un grad ridicat de omogenitate întreprodusele și serviciile Băncii, între riscurile și beneficiile generate de acestea, între activităţile desfășurate de bancă și reglementările legale corespunzătoare. Structura acţionariatului Băncii se prezenta astfel:

Pagina 15 din 30

___________________________________________________________________________

Acționari BRD 31 decembrie 2008

31 decembrie 2009

Numar actiuni ( valoare

nominala - 1 RON)

% Numar actiuni ( valoare

nominala- 1 RON)

%

Société Générale

407,975,758 58.54% 413,721,288 59.37%

SIF Oltenia 38,409,928 5.50% 38,343,928 5.50%SIF Muntenia 36,698,530 5.27% 36,698,530 5.27%

SIF Transilvania 34,962,840 5.02% 34,872,840 5.00%SIF Moldova 34,845,218 5.00% 33,084,518 4.75%

Banca Europeană

pentruReconstrucţie şi

Dezvoltare

34,845,05 5.00% 34,845,050 5.00%

SIF Banat Crişana

32,379,237 4.65% 32,379,237 4.65%

Alţi acţionari 76,784,957 11.01% 72,956,127 10.46%Total 696,901,518 100% 696,901,518 100%

Tabel 1. Structura acţionariat 2008-2009; Sursa: www.bvb.ro

Acționari BRD 31 decembrie 2009

31 decembrie 2010

Numar actiuni ( valoare

nominala- 1 RON)

% Numar actiuni ( valoare

nominala- 1 RON)

%

Société Générale

413,721,288 59.37% 413,721,288 59.37%

SIF Oltenia 38,343,928 5.50% 38,373,908 5.51%Banca

Europeană pentru

Reconstrucţie şi Dezvoltare

34,845,050 5.00% 34,845,050 5.00%

SIF Banat Crişana

32,379,237 4.65% 32,463,577 4.66%

SIF Transilvania 34,872,840 5.00% 30,434,290 4.37%SIF Muntenia 36,698,530 5.27% 28,845,330 4.14%SIF Moldova 33,084,518 4.75% 26,945,688 3.87%Alţi acţionari 72,956,127 10.46% 91,272,387 13.08%

Total 696,901,518 100% 696,901,518 100% Tabel 2. Structura acţionariat BRD 2009-2010; Sursa: www.bvb.ro;

Pagina 16 din 30

___________________________________________________________________________

Situația acționariatului la 31.12.2010:

Fig. 3. Strctura acţionariatului. Sursa: www.brd.ro;

Modificarea substanțială a structurii acționariatului (pragul de control urmărit). Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat în data de 10 martie 2011 modificarea Actului Constitutiv al BRD - Groupe Société Générale prin care se modifică și structura acţionariatului băncii:

“ 2. Se modifică şi se rescrie alineatul 4 al articolului 8 după cum urmează : “Structura acţionariatului la data de 1.03.2011 se prezintă astfel:1. Société Générale S.A., cu sediul în Paris, Bd. Haussmann nr. 29, Franţa, persoană juridică franceză, înregistrată la Registrul Comerţului şi Societăţilor din Franţa cu numărul RCS Paris 552 120 222, deţine un număr de 413.721.288 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 59,3658 %, respectiv 413.721.288 lei; 2. Societatea de Investiţii Financiare Oltenia S.A., cu sediul în Craiova, Str. Tufănele, Bl. 313, jud. Dolj, persoană juridică română, deţine un număr de 37.878.908 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 5,4353 %, respectiv 37.878.908 lei; 3. Societatea de Investiţii Financiare Banat - Crişana S.A., cu sediul în Arad, str. Calea Victoriei nr. 35A, jud. rad, persoană juridică română, deţine un număr de 32.463.577 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,6583 %, respectiv 32.463.577 lei; 4. Societatea de Investiţii Financiare Muntenia S.A., cu sediul în Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 16, sector 4, persoană juridică română, deţine un număr de 28.845.330 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,1391 %, respectiv 28.845.330 lei; 5. Societatea de Investiţii Financiare Transilvania S.A., cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, jud. Braşov, persoană juridică română, deţine un număr de 28.518.380 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 4,0922 %, respectiv 28.518.380 lei; 6. Societatea de Investiţii Financiare Moldova S.A., cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, jud. Bacău, persoană juridică română, deţine un număr de 26.362.408 acţiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 3,7828 %, respectiv 26.362.408 lei;

Pagina 17 din 30

___________________________________________________________________________

7. Alţi acţionari (persoane fizice şi juridice) deţin împreună un număr de 129.111.627 acţiuni, reprezentând un

aport la capitalul social de 18,5265 %, respectiv 129.111.627 lei.” “ 1 (vezi Anexa 1: Modificarea Actului Constitutiv al BRD – Groupe Société Générale)

Acționari BRD 1 Martie 2011

Număr acţiuni ( valoare

nominală- 1 RON)

%

Société Générale 413,721,288 59.3658%SIF Oltenia 37,878,908 5.4353%

SIF Banat Crişana 32,463,577 4.6583%SIF Muntenia 28,845,330 4.1391%

SIF Transilvania 28,518,380 4.0922%SIF Moldova 26,362,408 3.7828%Alţi acţionari 129,111,627 18.5265%

Total 696,901,518 100% Tabel 3. Structură acţionariat la 1 Martie 2011;

Analizând tabelele prezentate mai sus observăm că în perioada 2008-2011 s-au produs următoarele modificări în acţionariatul BRD - Groupe Société Générale : - SIF Moldova scade în 2009 sub pragul de control de 5% - deţinând în 2009 33,084,518 acţiuni și 4,75% din capitalul social;- SIF Transilvania scade sub pragul de control de 5% - deţinând în 2010 28,518,380 acţiuni și 4.0922% din capitalul social;- SIF Muntenia a scăzut sub pragul de control de 5% - deţinând în 2011 28,845,330 acţiuni și 4.1391% din capitalul social (v. Anexa 2)

În prezent, cu excepţia Société Générale acţionar majoritar , singurul acţionar ce se situează peste pragul de control de 5% este SIF Oltenia cu 5.4353%. În mod neaşteptat, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare a vândut pachetul de 5% din acțiunile BRD Société Générale prin 8 tranzacții speciale în valoare de 454,7 mil. lei (107 mil. euro) şi a ieşit în întregime din acţionariat. În acelaşi mod, tranzacţiile s-au realizat la preţul de 13,05 lei/acţiune, cu 5,43% sub preţul de piaţă. BERD deţinea din 1999 un pachet de 5% din BRD - SocGen. Instituţia a renunţat în luna octombrie să mai aibă un reprezentant în Consiliul de Administraţie al celei de-a doua mari bănci locale.

"Ieșirea noastră de la BRD - Groupe Société Générale vine într-o perioadă în care atractivitatea României în faţa investitorilor instituţionali a crescut. Suntem mândri că am contribuit la dezvoltarea BRD până la instituţia financiară solidă care este astăzi. Suntem hotărâti să

1 Fragment din Modificarea şi completarea Actului Constitutiv al BRD – Groupe Société Générale S.A

Pagina 18 din 30

___________________________________________________________________________

menţinem cooperarea și relaţiile puternice cu BRD - Groupe Société Générale în România", a declarat Nick Tesseyman, șeful direcţiei de instituţii financiare din cadrul BERD.2

Proporția acțiunilor deținute de acționarii instituționali (bănci, companii de asigurări, societăți de investiții cu capital variabil). Acţionarii instituţionali din BRD - Groupe Société Générale au fost reprezentaţi până la data de 23 februarie 2011 de BERD, care a deţinut 34,845,050 de acţiuni (5% din capitalul BRD). Însă pe data de 23 februarie o relaţie de afaceri de aproape 12 ani s-a încheiat: instituţia prezentă în acţionariatul mai multor bănci de pe piaţa locală, și-a vândut participaţia de 5% deţinută la BRD – Groupe Société Générale, al doilea jucător din banking-ul local după valoarea activelor gestionate.3

Dimensiunea acestei tranzacţii este impresionantă, aceasta reprezintă mai bine de o treime din valoarea tranzacţiilor realizate în 2010 pe piaţa românească de fuziuni și achiziţii (M&A) - 302 mil. Euro, iar rulajul bursei s-a aflat la cel mai ridicat nivel din istorie, respectiv la 489,7 mil. lei (115,8 mil. Euro). Ieșirea BERD din acţionariatul BRD nu a luat prin suprindere conducerea băncii, anumite consultări pe această temă fiind purtate mai demult. Actorii pieţei de capital și din sistemul bancar susţin că exit-ul BERD din acţionariatul BRD este un semnal pozitiv.

Mărimea și politica investitorilor instituționali (activitate, pasivitate). Înfiinţată în 1991, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare investeşte pentru a susţine dezvoltarea economiei de piaţă și a democraţiei în 27 de ţări, din Europa Centrală şi până în Asia Centrală. BERD este deţinută de 61 de ţări și de două instituţii interguvernamentale. Cu toate că acţionarii săi aparţin sectorului de stat, BERD investește mai ales în sectorul privat, de regulă împreună cu alţi parteneri comerciali. BERD oferă finanţări de proiecte pentru bănci, intreprinderi industriale și comerciale, adresându-se atât noilor iniţiative, cât și companiilor deja existente. De asemenea, colaborează și cu societăţi din sectorul public pentru a sprijini privatizarea acestora, restructurarea intreprinderilor de stat și îmbunătăţirea serviciilor municipale sau comunale.

2 www.zf.ro3 www.wall-street.ro

Pagina 19 din 30

___________________________________________________________________________

Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare state membre

Membri finanţatori Membri beneficiari ai investiţiilor

Fig. 4 Aria georgrafică în care BERD desfăşoară activităţi. Sursă:

Mandatul BERD stipulează că aceasta trebuie să colaboreze numai cu ţări care respectă principiile democratice. Acordul de înfiinţare a BERD impune promovarea dezvoltării durabile și ecologice ca parte integrantă a tuturor activităţilor sale.4

„Politica BERD este de a intra în acţionariatul instituţiilor aflate la inceput, pentru a oferi

susţinere în procesul de creștere și dezvoltare. Când companiile respective ajung la un nivel de

maturitate, banca își face exit-ul”, a declarat, pentru Wall-Street.ro, Adi Lupșan, director

adjunct la Intercapital Invest.

Un argument pozitiv al ieşirii din acţionariat a BERD, este faptul ca această instituţie a devenit acţionar la BRD în încercarea de a susţine și ajuta banca privatizată recent. Banca a câștigat din vânzare de șase ori mai mult decât a plătit statului român pe pachetul de aproape 5% din acţiunile băncii (20,8 milioane de dolari).

Proporția acțiunilor deținute de investitori străini şi originea lor geografică. În decembrie 1998 se semnează contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni între Société Générale și Fondul Proprietăţii de Stat, autoritatea românească care se ocupa de participaţiile statului, contract prin care SG subscrie o majorare de capital de 20% şi cumpără un pachet de acţiuni care-i permite să devină proprietară a 51% din capitalul majorat al BRD, astfel că la data de 1 martie 2011 numărul de acţiuni deţinute de acţionarul SG a ajuns la 413,721,288 reprezentând 59.3658% din capitalul total. Grupul Société Générale este unul din primele grupuri de servicii financiare din zona euro și una din cele franceze, după capitalizarea sa bursieră. La finele anului trecut, Grupul, care numără peste 157.000 de angajaţi, a realizat un profit net de 3,9 miliarde euro. În ultimii ani, Grupul și-a construit, prin creștere externă sau internă, o reţea de bancă de retail în Europa Centrală și de Sud-Est: în România, Bulgaria, Grecia, Slovenia, Slovacia, Cehia, Serbia, Rusia, Muntenegru, Moldova si Albania.

3.1.3 Alte aspecte legate de reglementareCotația pe piețe internaționale. Acţiunile băncii BRD se tranzacţionează în cadrul Bursei de Valori București de la 15 Ianuarie 2001, la categoria 1, sub simbolul BRD. Prezenţa SG face din BRD una din cele mai solide societăţi pe acţiuni listate la bursă.

4 www.ebrd.com

Pagina 20 din 30

___________________________________________________________________________

PER(Price/Earnings Ratio) 17.98DIVY 1.83

EPS 0.85Capitalizare 10,662,593,285.40

Tabel 4. Indicatori bursieri pentru BRD

Este de notat faptul că indicatorul PER este situat între valorile 10 și 20, ceea ce ne indică o acţiune corect evaluată pe piaţă.

Evoluția politicii de dividende. BRD și-a menţinut aceeași politică de acordare a dividendelor în ultimii ani fără modificări majore în conformitate cu legislaţia română și Actul Constitutiv; dividendele se plătesc din fondurile constituite în acest scop dupa aprobarea AGA, în termen de maxim 60 de zile de la data publicării hotărârii AGA de aprobare a dividendelor în Monitorul Oficial.

Plata dividendelor. Dividendele sunt distribuite acţionarilor în mod proporţional cu cota lor de participare la capitalul social. Venitul generat de dividende este supus impozitării la sursă. Conform Actului Constitutiv al Bancii, dividendele sunt plătite în termen de maxim 2 luni de la data aprobării situaţiilor financiare anuale aferente exerciţiului încheiat, în numerar sau prin virament, la alegerea acţionarului. Dividendele nesolicitate se prescriu în 3 ani de la data începerii plăţii acestora, potrivit dispoziţiilor legale. Evoluţia volumului dividendelor aprobate și distribuite se prezintă astfel:

2009 2008 2007Rezultat distribuibil

(mil. RON)779 1353 917

Dividende totale(mil.RON)

195 508 412

Număr de actiuni (milioane)

697 697 697

Dividend pe acţiune (RON), nominal

0.2795 0.7283 0.5921

Rata de distribuire din profitul distribuibil

25% 37% 45%

Tabel 5. Plata şi structura dividendelor în perioada 2007-2009. Sursa: Raportul Administratorilor BRD

BRD a propus acţionarilor săi plata unui dividend brut din profitul pe anul 2010 de 0,17857 lei/acţiune, cu 35 la sută sub nivelul dividendului plătit în 2010. Valoarea totală brută a dividendelor va fi, astfel, de 124,9 milioane de lei. Anul trecut, banca a obţinut un profit net

Pagina 21 din 30

___________________________________________________________________________

de aproape 500 de milioane de lei, în scădere cu 36 de procente în comparaţie cu rezultatul din 2009. Astfel, BRD va distribui către acţionari aproximativ 25 de procente din profitul net. În ciuda scăderii înregistrate, rezultatul BRD este cel mai mare câștig de pe piaţa bancara din Romania din 2010. De altfel, doar 20 de bănci au avut profit, iar per total s-au înregistrat pierderi de 304 milioane de lei. Valoarea dividendelor va fi supusă votului acţionarilor în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, din data de 14 aprilie.

Distribuirea dividendelor cu regularitate presupune o politică sănătoasă și de dorit a oricărei societăţi comerciale, întrucât se formează un acţionariat fidel, care fiind mulţumit de regularitatea și de cuantumul dividendelor primite va avea tendinţa să păstreze acţiunile cazând în ele plasamente avantajoase. În adoptarea politicii de acordare a dividendelor un rol important îl joacă gradul de concentrare a acţiunilor şi preferinţele acţionarilor.Astfel în cazul BRD capitalul social este concentrat în mâna acţionarului Societe Generale, preferinţele acestora dictând în adoptarea unei practici privind acordarea dividendelor.

Potrivit analiștilor Raiffeisen, banca a menţinut o rată redusă de distribuţie a profitului net în ultimii ani, pentru a-şi consolida indicatorii de solvabilitate, situaţie care s-ar putea schimba în următorii ani, după ce BNR va solicita ca parametrii de solvabilitate ai băncilor să fie calculaţi pe baza rezultatelor IFRS (faţă de RAS - Romanian Accounting Standards, folosite în prezent).5

5 http://www.zf.ro/burse-fonduri-mutuale/raiffeisen-estimeaza-un-dividend-de-0-18-lei-actiune-la-brd-8038238

Pagina 22 din 30

___________________________________________________________________________

Fig. 5 Graficul evoluţiei EPS 2007-2010. Sursa: www.bvb.ro

Emisiunea de noi titluri financiare( acțiuni, obligațiuni). Banca a emis obligaţiuni pe piaţa externă în 2006 după cum urmează:

Obligaţiuni emise de BRD 31 decembrie 2009 31 decembrie 2010

Obligaţiuni emise pe piaţa externă

735,000,000 735,000,000

Total 735,000,000 735,000,000 Tabelul 6. Emisiunea de obligaţiuni BRD Groupe SG în perioada 2009-2010. Sursa: www.bvb.ro

Obligaţiuni emise pe piaţa externă:• obligaţiuni cu dobândă;• valoare nominală unitară: 35,000 RON;• cupon: 7.75% fix;• scadenţă: 12.12.2011;• cupoane plătite 2010: 56,962,500 RON.

În 2009 Patrick Gelin - președintele BRD declara că banca are mereu posibilitatea să emită obligaţiuni pe piaţă dar ca poziţia acesteia de la momentul acela era lichidă:

“ În momentul de faţă, nu avem nevoie să împrumutăm bani. În al doilea rând, costul se menţine încă destul de ridicat. Nu cred că 2009 va reprezenta reperul pe viitor. Cred că peste 2 ani, preţul pe care entităţile din România vor fi nevoite să-l plătească pentru finanţare, va scădea.”

Pagina 23 din 30

___________________________________________________________________________

În 2011 BRD a propus printr-un proiect de hotărâre acţionarilor aprobarea unor emisiuni de obligaţiuni de până la 600 de milioane lei, în perioada 2011 – 2012 (v. Anexa 3)În Proiectul de Hotărâre se precizează rata dobanzii fixă sau flotanta precum si frecvenţa cuponului trimestrial, semestrial sau anual.Astfel suma împrumutată poate fi rambursată în mai mult etape pe parcursul a 10 ani( durata maxima de viata a obligaţiunilor).Aceasta vine atât în sprijinul BRD care rambursând în mai multe tranșe va plăti astfel o dobândă din ce in ce mai redusă ca sumă totală (aferentã numai pãrþii din împrumut rãmasã în continuare în derulare), cât și în ajutorul deţinătorilor, care astfel își transformă gradual în lichiditãţi plasamentul astfel făcut, mai devreme de data scadenţei finale, putându-se orienta căre noi oportunităţi de plasament oferite de piaţă.6

Fig. 6. Evoluţia cursului bursier în ultimele 12 luni. Sursa: www.bvb.ro

Evoluția cursului bursier. În Fig. 6 observăm o scădere a cursului bursier din iunie 2010 până la sfârșitul anului 2010. La începutul anului 2011 se înregistrează o revenire.

6 http://www.bvb.ro/InvestorCenter/GhidulInvestitorului.pdf

Pagina 24 din 30

___________________________________________________________________________

Fig. 7. Evoluţia acţiunii BRD în ultimele 3 luni ale anului curent . Sursa: http://www.brd.ro/banca/actionari-si-investitori/actiunea-brd/date-bursiere/

Data 07.04.2011 08.04.2011Preț inchidere 15.22 RON 15.30 RONPreț deschidere 15.19 RON 15.23 RONPreț maxim 15.29 RON 15.39 RONPreț minim 15.10 RON 15.20 RONVolum tranzacționat 41530.00 RON 205332.00 RONMaximul pe ultimele 12 luni 15.80 RON 15.80 RONMinimul pe ultimele 12 luni 10.50 RON 10.50 RON

Tabelul 7. Cursul acţiunii BRD la BVB in 7.04 şi 8.04 2011

4. INDICATORI DE APRECIERE4.1 Importanţa băncilor

Structura financiară a întreprinderii asigurată de bancă. BRD este deţinută în proporţie de peste 59% de grupul francez Société Générale, şi de alte instituţii financiare – 22.25% (SIF-urile - acţionari minoritari).

Conform Notei 5 din Raportul Financiar pentru anul 2009, prin natura activităţii desfăşurate, BRD deţinea la 31 decembrie 2009 creanţe asupra Băncii Centrale (BNR) însumând 13,312,740 mii de lei, dintr-un total de 1,599,909.5 mii de lei creanţe asupra instituiilor de credit (adică 12% din total). Similar, în anul 2008, dintr-un total de 31,521,074.67 de mii lei, creanţele asupra Băncii Centrale atingeau un procent de 29.2%.

Pagina 25 din 30

___________________________________________________________________________

Banca Naţională a României (Banca Centrală) cere băncilor comerciale din România şi, implicit BRD-ului să păstreze la BNR o anumită sumă în contul curent (rezerva minimă obligatorie), calculată în conformitate cu reglementările specifice ca procent aplicat la valoarea medie a fondurilor împrumutate de Bancă, inclusiv depozitele clientelei, pe parcursul perioadei de calcul precedente. La 31 decembrie 2009 procentul pentru rezerva obligatorie denominată în RON şi monedă străină, a fost de 15% şi respectiv 25%, (2008: 18% şi 40%).

În procesul de creditare, băncile pot realiza tranzacţii şi operaţiuni între ele. Conform raportului anual, creanţele BRD asupra instituţiilor de credit au avut următoarea structură:

31 dec. 2009 31 dec. 2008Depozite la bănci româneşti 105.055 81.440Depozite la bănci străine 349.135 345.930Conturi curente la bănci româneşti 1 6Conturi curente la bănci străine 130.676 156.404

TOTAL 584867 583786Tabel 8. Creanţele BRD asupra unor instituţii de credit. Sursa : Raportul Financiar al BRD Grpoupe SG - 2009 ;

Structura datoriilor a fost urmtoarea: …………..

Importanţa salariaţilor

Ca număr al salariaţilor, BRD – Groupe Société Générale se situează pe locul al doilea în România.

Reprezentarea personalului în Consiliul de Administraţie şi proporţia acţiunilor deţinute de salariaţi. Politica de guvernanţă în general opacă a băncilor (e şi cazul BRD-ului) nu ne oferă informaţii certe asupra proporţiei de acţiuni deţinute de salariaţi. În Consiliul de Administraţie sunt trei membri executivi şi opt membri ne-executivi, dintre care unul ne-executiv independent. Este posibil şi ca o parte din procentul de acţiuni deţinute de alte persoane (fizice sau juridice) – v. Fig. 3, să fie parte din pachetul motivaţional pentru personalul având funcţii de conducere.

Conform notelor la situaţiile financiare publicate pentru anul financiar 31 decembrie 2009, există o serie de beneficii de care angajaţii se pot bucura în anumite condiţii. La puncul v) în notele explicative, sunt prezentate următoarele forme de motivare pentru personalul băncii:

▪ Beneficii pe termen scurt. Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor includ: indemnizaţii, salarii, contribuţia la asigurările sociale. Acestea sunt recunoscute ca şi cheltuieli pe măsura prestării serviciilor.

▪ Asigurări sociale. Grupul şi angajaţii acestuia sunt obligaţi prin lege să contribuie la asigurările sociale aşa cum sunt ele descrise în situaţiile financiare ca şi contribuţii la asigurările sociale, prin Fondul Naţional de Pensii (un plan de contribuţii finanţat în

Pagina 26 din 30

___________________________________________________________________________

baza reţinerilor la sursă). Grupul nu are obligaţia legală sau implicită de a plăti beneficii viitoare, dar trebuie să plătească contribuţiile la momentul în care acestea devin scadente.

▪ Beneficii postangajare. Grupul are obligaţia contractuală de a plăti personalului care iese la pensie beneficii calculate pe baza salariului la momentul pensionării şi a numărului de ani lucraţi de fiecare persoană. Datoria BRD cu acordarea de beneficii în baza acestui plan de beneficii determinate este estimată anual folosind tehnica actuarială „metoda factorului de credit proiectat” şi este recunoscută în CPP pe baza contabilităţii de angajamente.

▪ Plăţile compensatorii. Conform legislaţiei româneşti, Grupul acordă plăţi compensatorii în cazul terminării perioadei de angajare în cadrul unui proces de reducere de personal. Până la data actuală, conducerea Grupului nu a iniţiat nicio astfel de acţiune.

Printre datoriile băncii (la categoria “Alte datorii”) se numără Sumele datorate angajaţior, în cuantum de 79.975 de mii de Lei (pentru anul 2009) şi de 57.504 de mii de Lei (pentru anul 2008). Sumele datorate salariaţilor includ, între altele şi primele aferente rezultatelor pentru anul 2009, în valoare de 44.997 (2008: 42.095) şi beneficii post-angajare în sumă de 31.728 (2008: 13.904) – stabilite în funcţie de vechimea la locul de muncă a fiecărui angajat.

Masa salarială, structura şi evoluţia numărului de angajaţ. Menţinerea gradului de performanţă şi îmbunătăţirea continuă a serviciilor oferite de bancă ar fi imposibile fără implicarea angajaţilor, cei care pun în practică teoriile şi ideile susţinute de conducerea de vârf a organizaţiei. Însă pentru a se implica, aceştia trebuie motivaţi şi formaţi în domeniul calităţii. Cultura de companie joacă şi ea un rol important în BRD. Fără a se simţi parte din companie, fără a fi familiarizat cu cultura calităţii şi fără a primi un mesaj în acest sens din partea conducerii, personalul băncii nu se va implica îndeajuns în procesul de îmbunătăţire a calităţii.

Primul demers făcut în cadrul oricărei bănci comerciale este crearea unei structuri – Serviciul/Direcţia Calitate – cu rolul de a monitoriza acţiunile întreprinse în domeniul calităţii şi care, prin activităţile sale, să implice personalul în procesul de îmbunătăţire continuă a calităţii serviciilor. Este şi cazul BRD, care încurajează implicarea angajaţilor în procesul de inovare pe care compania îl desfăşoară. Angajaţii sunt foarte importanţi din acest punct de vedere din două motive:- ei sunt cei care interacţionează zi de zi cu clientul şi îi cunosc cel mai bine nevoile;- este foarte costisitoare cumpărarea drepturilor de proprietate intelectuală în acest

domeniu, cu atât mai mult cu cât competiţia între jucătorii pe această piaţă este una destul de mare.

Printre avantajele competitive ale apartenenţei la Grupul SG se numără şi integrarea know-how-ului şi a metodelor de lucru (pe lângă cea a modelului de management, a organizării reţelei, procedurilor de lucru, controlului de risc, auditului şi consolidării financiare). Aceste două elemente au fost esenţiale în menţinerea locului privilegiat al BRD pe piaţa instituţiilor financiare din ţara noastră.

Pagina 27 din 30

___________________________________________________________________________

Pentru anul 2010, numărul salariaţilor s-a menţinut la un nivel relativ stabil în relaţie cu numărul mediu de angajaţi din ultimii trei ani, fiind în creştere cu 0.8% faţă de anul precedent. Iată care a fost dinamica numărului de salariaţi pentru perioada 2008-20107:

Fig. 1. Grafic evoluţie salariaţi 2008-2010;

Măsurile de anticipare a crizei au fost luate începând cu anul 2008. Acestea s-au concretizat şi prin scăderea numărului de angajaţi la nivel de unitate bancară (acest lucru s-a întâmplat şi pentru că au apărut produsele de e-banking), în timp ce numărul total de angajaţi a crescut – datorită politicii de dezvoltare teritorială a băncii.

4539

5636

7286

84899443 9150 9227

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Nr angajati

Fig 2. Grafic evoluţie angajaţi 2004-2010;

Adela Jansen, directorul de Resurse Umane al BRD Groupe Société Générale, susţine ideea că personalul de conducere este cel care trebuie să dea exemplu angajaţilor. Primele persoane participante provin dintre salariaţii aflaţi în poziţii de conducere, de la conducerea de vârf până la directori şi responsabili de agenţii bancare (din reţea) şi directori şi şefi serviciu (din centrală). Aceştia trebuie să fie primii în a conştientiza necesitatea schimbării

7 Sursa: http://www.brd.ro/banca/profil/cifre-cheie/

Pagina 28 din 30

___________________________________________________________________________

de mentalitate şi a înţelege de ce calitatea face diferenţa. De asemenea, ei sunt cei care comunică în structurile ierarhice mesajul calităţii şi implică personalul subordonat în acest demers.

IDEI:

Intrarea Băncii la categoria I a Bursei de Valori Bucureşti, la începutul anului 2001, a dus la creşterea exigenţelor cu privire la managementul bancar, în condiţiile unei mai mari transparenţe cerute de regulile bursiere. În calitate de societate listată, BRD se supune legislaţiei în vigoare cu privire la pieţele de capital, reglementărilor CNVM şi ale BVB Bucuresti, pe lângă cele ale Legii 31/1990 cu privire la societăţile comerciale şi O.U.G. nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului.

Teoria modernă a intermedierii financiare subliniază rolul de supraveghere al băncilor asupra companiilor nonfinanciare ca parte a procesului de creditare şi, în anumite cazuri, ca parte a deţinerii de acţiuni în aceste companii. Ceea ce este mai puţin înţeles este impactul acestor activităţi asupra monitorizării băncii, şi în mod particular, a managerilor înseşi. Oare cât de diferită este guvernanţa corporativă în bănci, comparativ cu cea din instituţiile nonfinanciare, dat fiind rolul special pe care băncile îl au în economie? Guvernanţa corporativă a bâncilor devine mai dificilă dacă banca îşi mai şi împrumută acţionarii? 8 Eseul nostru studiază modul cum BRD Groupe Societe Generale practică guvernanţa corportivă, în contextual legislaţiei din România.

Group SG este cea mai importantă bancă privată din Romania, având a doua capitalizare bursieră la BVB.

Listă de abrevieri:BERD – Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare; BVB – Bursa de Valori Bucureşti;CNVM – Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare;CPP – Contul de Profit şi PierdereO.U.G. – Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului;SG – Sociéte Générale;

8http://www.jstor.org/stable/10.1086/508008? &Search=yes&searchText=corporate&searchText=banks&searchText=governance&list=hide&searchUri=%2Faction%2FdoBasicSearch%3FQuery%3Dcorporate%2Bgovernance%2Bin%2Bbanks%26Search.x%3D0%26Search.y%3D0%26wc%3Don&prevSearch=&item=25&ttl=2274&returnArticleService=showFullText

Pagina 29 din 30

___________________________________________________________________________

- http://www.jstor.org/stable/4126762?seq=7&Search=yes&searchText=corporate&searchText=banks&searchText=governance&list=hide&searchUri=%2Faction%2FdoBasicSearch%3FQuery%3Dcorporate%2Bgovernance%2Bin%2Bbanks%26Search.x%3D0%26Search.y%3D0%26wc%3Don&prevSearch=&item=18&ttl=2274&returnArticleService=showFullText&resultsServiceName=null- http://www.facebook.com/pages/BRD-Groupe-Societe-Generale/114198928632140- http://www.societegenerale.fr/

Legea 31/1990. Legea societatilor comerciale (actualizare 2010)www.brd.rohttp://en.wikipedia.org/wiki/Soci%C3%A9t%C3%A9_G%C3%A9n%C3%A9rale#Controversyhttp://www.capital.ro/detalii-articole/stiri/cotatia-brd-a-cedat-la-presiunea-salariatilor-942.htmlhttp://www.realitatearomaneasca.ro/content.php?c=articole&id_categorie=4&articol_id=9252&article=frauda+de+5+miliarde+de+euro+la+brd-groupe+societe+generale+actiuni+suspendate+pe+bursa+romaneascahttp://www.capitalul.ro/finante-banci/societe-generale-renunta-la-optiunea-de-cumparare-de-actiuni.html

Pagina 30 din 30