Tema 5. Drepturile acţionarilor societăţilor pe acţiuni (2 ore)

1. drepturile şi obligaţiile acţionarilor societăţilor pe acţiuni;

2. drepturi patrimoniale și nepatrimoniale ale acționarilor;

3. protejarea drepturilor acționarilor; respectarea și protejarea drepturilor acționarilor în Republica Moldova.

4. dreptul la dividend a acționarilor societății pe acțiuni, formele de achitare şi ordinea achitării dividendelor; strategiile politicii de dividend.

Principiile Organizatiei pentru Cooperare si Dezvoltare

Economica (OECD) – punct de referinta in elaborarea normelor sau a

codurilor privind guvernanta corporativa

Principiile O.E.C.D. de guvernanta corporativa:

I. Asigurarea unui cadrul adecvat pentru implementarea efectiva

a unei bune conduceri corporative

II. Drepturile actionarilor si aspecte fundamentale legate de

dreptul de proprietate

III. Tratamentul egal al tuturor actionarilor

IV. Rolul in guvernanta corporativa a actionarilor si al celorlalte

entitati intereste de societatea comerciala (“stakeholders”)

V. Informarea si transparenta

VI. Responsabilitatea administratorilor

Cadrul aplicabil guvernantei corporative trebuie sa protejeze si sa

faciliteze exercitarea drepturilor actionarilor.

Conform prevederilor legislației aplicabile, distingem patru categorii de

drepturi ale acționarilor și anume:

• Drepturi comune tuturor acționarilor;

• Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 5% din acțiunile cu

rept de vot emise de societatea pe acțiuni;

• Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 10% din acțiunile cu

drept de vot emise de societatea pe acțiuni; și

• Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 25% din acțiunile cu

drept de vot emise de societatea pe acțiuni.

Pe lângă dreptul la vot, calitatea de acționar conferă și

alte drepturi cu caracter patrimonial sau nepatrimonial,

cum sunt:

drepturi nepatrimoniale:

- dreptul de a participa la adunările generale ale

acționarilor,

- dreptul de vot,

- dreptul la informare,

- drepturi de supraveghere şi control asupra gestiunii

drepturi patrimoniale:

- dreptul la dividende,

- dreptul preferențial de subscripție (dreptul de

preemţiune ),

- dreptul de a înstrăina acțiunile,

- dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății.

Drepturi comune tuturor acționarilor :

• Dreptul la informarea cu caracter general

• Dreptul la informarea realizată cu ocazia adunării generale a

acționarilor

• Dreptul la informare asupra materialelor privind chestiunile în discuție

la adunarea generală a acționarilor

• Dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor, de a alege

și de a fi ales în organele de conducere

• Dreptul de a lua cunoştinţă şi a face copii de pe documentele societăţii,

accesul la care este prevăzut de lege, de statut sau de regulamentele

societăţii

• Dreptul de a primi dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi

proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin

• Dreptul de a înstrăina acţiunile care îi aparţin, de a le pune în gaj sau în

administrare fiduciară

• Dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile

prevăzute de lege sau de statutul societăţii

DREPTURILE SUPLIMENTARE ALE ACŢIONARILOR:

≤5% •să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a

acţionarilor;

•să propună candidaturi pentru membrii consiliului S.A. şi ai

comisiei de cenzori;

•să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

≤10% •să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul

raportului organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate

ce nu este persoană afiliată a societăţii;

•să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii

economico-financiare a societăţii;

•să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de reparare a

prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de

răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către

acestea a prevederilor legislaţiei.

≤25% Să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor

în modul stabilit de Legea privind societăţile pe acţiuni şi de statutul

societăţii.

POTRIVIT PREVEDERILOR LEGII PRIVIND SOCIETĂȚILE

PE ACȚIUNI, ACȚIONARII AU URMĂTOARELE OBLIGAȚII:

Să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;

Să comunice în scris societăţii, Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi Consiliului Concurenţei despre achiziţionarea de acţiuni ale societăţii în număr ce depăşeşte limita stabilită de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de altă legislaţie;

Să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de statutul societății și legislația în vigoare;

Prevederi speciale:

Acţionarul care deţine poziţia de insider este obligat să prezinte trimestrial societăţii darea de seamă privind numărul de valori mobiliare pe care le deţine. În termen de 5 zile calendaristice de la data obţinerii poziţiei de insider, acesta trebuie să prezinte informaţia despre persoanele sale afiliate;

Acţionarii, care au și calitatea de persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, sînt obligaţi să comunice în scris societăţii şi Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile societăţii, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

INSIDERI SE CONSIDERĂ:

a) persoanele cu funcţie de răspundere ale emitentului, inclusiv membrii

consiliului societăţii, comisiei de cenzori, organului executiv şi ai altor organe de conducere;

b) persoanele care deţin, individual sau împreună cu persoanele afiliate lor, cel puţin 50% plus o acţiune din volumul total al acţiunilor cu drept de vot ale emitentului;

c) persoanele care au acces la informaţia privilegiată în virtutea funcţiei deţinute, a condiţiilor contractului sau în urma negocierii contractului, condiţiilor contractului, sau în urma delegării dreptului respectiv din partea emitentului ori a altui insider al acestuia;

d) persoanele fizice care în decursul ultimelor 6 luni în oricare mod cad sub incidenţa prevederilor lit.a), b) sau c);

e) persoanele fizice afiliate persoanelor specificate la lit.a)-d).

f) în cazul în care persoanele menţionate la lit.b) şi c) sînt persoane juridice, calitatea de insider o au şi persoanele fizice cu funcţie de răspundere ale acestor persoane juridice, precum şi persoanele care, în virtutea exercitării atribuţiilor lor în cadrul persoanei juridice respective, au acces la informaţia privilegiată a emitentului;

g) orice altă persoană care posedă informaţii privilegiate.

PROTECȚIA DREPTURILOR ACȚIONARILOR

Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor este asigurată

de legislaţie.

Acționarii urmează să aibă respectate drepturile prevăzute de legislație şi Statutul SA.

Pentru a asigura o protecție adecvată a drepturilor acționarilor, pe parcursul ultimilor ani, legislația privind valorile mobiliare, și în special Legea privind societățile pe acțiuni, a suferit o serie de modificări, menite să reducă la maxim posibilitățile de încălcare a drepturilor acționarilor.

Una din aceste modificări se referă la tranzacțiile cu conflict de interes și dezvăluirea publică a informaţiei.

În cazul în care prin acțiunile managementului societății acționarii constată sau consideră că le-au fost încălcate drepturile, sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească.

Societatea este obligată să examineze plîngerile şi propunerile acţionarilor în termen de o lună de la data primirii lor şi să dea răspuns în fond.

DIVIDENDUL REPREZINTA

partea din profitul unei societăţi pe acţiuni care revine fiecărui acţionar, în raport cu acţiunile pe care le posedă;

o cotă parte din profitul net al societăţii pe acţiuni ce se cuvine unei acţiuni;

rentabilitatea dorită de acţionari şi, totodată, suma ce remunerează capitalul investit în S.A.;

plăţi efective de numerar către cei îndreptăţiţi să le încaseze – acţionari sau asociaţi;

partea reziduală din profitul firmei după ce el a fost repartizat în concordanţă cu legislaţia în vigoare şi cu voinţa proprietarilor;

cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin (potrivit Legii privind S.A.)

DREPTUL ACTIONARILOR LA DIVIDEND

dreptul la dividend nu se naște automat în folosul

acționarilor. Pentru a se putea distribui dividend, trebuie,

în primul rînd, ca societatea să fi înregistrat profit la

sfîrșitul exercițiului financiar.

dreptul la dividend apare o singură dată pentru fiecare

an, fiind dependent de profit, iar profitul determinîndu-se

pe baza situațiilor financiare.

ca și cuantum, dividendele se distribuie proporțional cu

participațiunea acționarului în capitalul social.

dreptul de a încasa dividende apare ca urmare a unei

hotărîri a adunării generale a acționarilor

POLITICA DE DIVIDEND

una din componentele strategiei financiare a S.A., presupune opţiunea conducerii între reinvestirea parţială sau integrală a profitului net şi/sau distribuirea parţială ori totală a acestuia sub formă de dividende

Decizia de a plăti dividende acţionarilor este, în fond, o decizie de a nu reinvesti aceeaşi sumă în întreprindere.

Pentru investitorii de pe piaţa bursieră, politica de dividend practicată de societaţi reprezintă un reper important în adoptarea strategiei de investiţie.

ELEMENTELE DE BAZĂ A POLITICII DE DIVIDENDE

Sursele de plată a dividendelor

Mărimea dividendului

Formele dividendelor

Periodicitatea distribuirii dividendelor

FACTORII DE INFLUENŢĂ A POLITICII DE DIVIDEND

Reglementările juridice

Disponibilitatea numerarului

Datoriile societăţii

Posibilitatea accelerării sau amânării proiectelor de investiţii

Efectele politicii de dividend asupra costului capitalului

Gradul de concentrare a acţiunilor şi preferinţele acţionarilor

OBIECTIVUL PRINCIPAL AL POLITICII DE DIVIDEND

constituie maximizarea valorii de piaţă a S.A., importante fiind şi aspectele legate de controlul şi lichiditatea firmei, psihologia investitorilor, cele legale, precum şi consideraţiile administrative

Pentru o firmă organizată ca societate pe acţiuni, acest scop se materializează în maximizarea avuţiei acţionarilor.

Acest lucru se poate face in 2 modalitati :

- prin distribuirea de dividende si/ sau

- prin evolutia favorabila a valorii de piata a firmei.

Cresterea stabila a dividendelor acordate an de an este un element cheie in stabilizarea pretului actiunilor pe piata.

Chiar daca decizia privind distribuirea/reinvestirea profitului are două efecte contradictorii, „o politică optimă de dividende este cea care găseşte echilibrul între dividendele curente de plătit şi rata creşterii viitoare, astfel încât preţul acţiunilor firmei să fie maxim”

CONFORM LEGII R. MOLDOVA

Plata dividendelor se hotărăşte de adunarea generală a acţionarilor.

Distribuirea dividendului se efectuează în cel mult nouă luni după încheierea exerciţiului financiar.

Când o societate decide să distribuie dividende, întocmeşte o declaraţie de dividend prin care avizează acţionarii că urmează să aibă loc o distribuire, stabilindu-se data plăţii dividendelor şi data până la care se face înregistrarea acţionarilor.

Declaraţia de dividend este anunţul făcut de societatea pe acţiuni că urmează să se distribuie dividende, adică documentul prin care Societatea pe Acţiuni se obligă să verse valoarea dividendelor declarate. Din acest moment apare obligaţia plăţii, ca pasiv al societăţii.

S.A. NU ESTE ÎN DREPT SĂ IA HOTĂRÂRE CU PRIVIRE LA PLATA

DIVIDENDELOR:

până la răscumpărarea acţiunilor plasate care urmează a fi răscumpărate;

dacă, la data luării hotărârii cu privire la plata dividendelor, societatea este insolvabilă sau plata dividendelor va duce la insolvabilitatea ei;

dacă valoarea activelor nete, conform ultimului bilanţ al societăţii, este mai mică decât capitalul ei social sau va deveni mai mică în urma plăţii dividendelor;

pe acţiunile ordinare dacă nu s-a hotărât cu privire la plata dividendelor pe acţiunile preferenţiale;

pe orice acţiuni, dacă nu s-a efectuat plata dobânzii scadente la obligaţiuni.

SOCIETATILE PE ACTIUNI DIN R. MOLDOVA

Până acum, au reuşit stabilirea unor practici privind dividendul, foarte apropiate de o politică de dividend relativ coerentă.

Întreprinderile moldoveneşti caracterizate prin lipsa lichidităţilor şi a surselor alternative de finanţare au promovat o politică de dividende cu mărimi nesemnificative.

Pentru moment, întreprinderile autohtone (cu puţine excepţii) se află într-un stadiu incipient în ceea ce priveşte fundamentarea managementului creării de valoare din perspectiva dezvoltării durabile a activităţii acestora.

42 %

58 %

Diagrama nr. 22 Structura societăților pe acțiuni

după rezultatele financiare obținute în anul 2011

Societăți pe acțiuni care nu au înregistrat profit (234)

Societăți pe acțiuni care au înregistrat profit (326)

13%

87 %

Diagrama nr. 23 Structura societăților pe acțiuni

după dividendele anunțate în anul 2011

Societăți pe acțiuni care au anunțat dividende (75)

Societăți pe acțiuni care nu au anunțat dividende (485)

In anul 2011 326 societăţi pe acţiuni sau 58 la sută din numărul total de societăţi

care au prezentat raportul anual la CNPF au înregistrat profit net în mărime de 2, 61

mlrd. lei (Diagrama nr.1).

Politica de dividende promovată de emitent devine unul din factorii decisivi, care,

in mod direct, influențează cursul de piață al acțiunilor.

Au anunţat dividende pe parcursul anului 2011 în valoare totală de 960,29 mln. lei

75 emitenţi sau 13 % din numărul total de emitenţi care au raportat la CNPF

(Diagrama nr. 2).