Page 1

SOCIETATEA COMERCIALA

CONFECTII VASLUI SA

Strada Maresal Constantin Prezan, Capital social: 6989873 RON Telefon: 0040235311840, 1, 2, 3 0040235311953

Nr.11, 730091 Vaslui, Romania Reg.Com.: J37/10/1991 Telefax: 0040235316231

www.confectiivaslui.com Cod Inreg.TVA: RO 826992 e-mail: confvs@vaslui.rdsnet.ro

PROIECT DE HOTARARE ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR In conformitate cu prevederile art.119 din Legea nr.31/1990 R cu modificarile ulterioare, S.C.CONFECTII VASLUI S.A., cu sediul in Vaslui, str.M-sal C-tin Prezan, nr.11-13, nr.de ordine in Registrul Comertului J37/10 /1991, capital social subscris si varsat in valoare de 6.989.873 lei, in data de 6 iulie 2015, incepand cu ora 10:00, a avut loc Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor societatii . La sedinta Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor societatii sunt prezenti personal sau reprezentati ori au votat prin corespondenta un numar de ……actionari, detinand un numar de ………...……………..actiuni si care reprezinta …….% din numarul total de drepturi de vot. Cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor societatii s- a votat dupa cum urmeaza :

1. Aprobarea unui fond maxim in valoare de 4.000.000 lei in vederea efectuarii de investitii pe piata imobiliara avand ca surse :

- 2.100.000 lei fond de investitii aprobat si neutilizat in perioada 2008-2013 - 1.900.000 lei fond din disponibilitati financiare si imputernicirea Consiliului de Administratie cu gestionarea acestui fond.

Voturi exprimate : ………………………..

Pentru : …………………….actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Impotriva : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Abtineri : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Anulate: …………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

2.Modificarea si actualizarea Actului constitutiv al societatii.

Voturi exprimate : ………………………..

Pentru : …………………….actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Impotriva : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Abtineri : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Anulate: …………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Page 2

Actul constitutiv modificat si actualizat va avea urmatorul continut:

”STATUTUL SOCIETATII COMERCIALE CONFECTII VASLUI S.A.

CAPITOLUL I DENUMIREA ,FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA

Denumirea societatii Art.1. 1) Denumirea societatii este – Societatea Comerciala Confectii Vaslui S.A.,

continuatoarea de drept a societatii comerciale cu acelasi nume, inmatriculata sub nr.J/37/10/1991 la Registrul Comertului.

2) In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte acte emanand de la societate, denumirea societatii, va fi precedata sau urmata de cuvintele ‘ societate pe actiuni’ sa intialele “SA”, de sediul societatii, capitalul social si numarul de inmatriculare in registrul comertului. Forma juridica Art.2. 1) Societatea Comerciala “Confectii Vaslui SA’’ este persoana juridica

romana, avand forma juridica de societate pe actiuni. 2) Societatea isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu

prezentul statut. Sediul societatii Art.3. 1) Sediul societatii este in Romania, municipiul Vaslui, str. Maresal Constantin Prezan nr.11-13, judetul Vaslui, cod postal 730091, telefon 0235/311840, e-mail : confvs@vaslui.rdsnet.ro, fax 0235/316231. 2) Sediul societatii poate fi schimbat in alta localitate din Romania, pe baza hotararii Adunarii Generale a Actionarilor potrivit legii.

3) Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante si agentii situate si alte localitati din tara si /sau strainatate in raport de necesitatile legate de realizarea obiectului de activitate, pe baza hotararii Adunarii Generale a Actionarilor/decizie a Consiliului de Administratie. Durata societatii Art. 4 Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data inmatricularii la Oficiul Registrului Comertului a judetului Vaslui sub nr. J/37/10/1991.

CAPITOLUL II. SCOPUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE

Scopul societatii Art.5.1.Societatea are scop lucrativ pentru realizarea de profit, desfasurand, in principal, urmatoarele activitati:

a) producerea si comercializarea de confectii pentru femei, barbati si copii din toata gama de materii prime si materiale, cu toate domeniile conexe.

b) activitatea de cercetare-proiectare in confectii textile si a unitatilor de productie in domeniu. c) activitatea de reparatii si punerea in functiune a utilajelor si a instalatiilor inclusiv la terti. d) producerea si comercializarea pieselor de schimb. e) activitatea de import-export in toate domeniile.

Page 3

f) producerea si comercializarea tuturor bunurilor si serviciilor specifice activitatilor din obiectul de activitate. Obiectul de activitate Art.5.2. 1). Alaturi de activitatile enumerate la art.5, obiectul de activitate al societatii este format si din: a) activitati de comert exterior (export-import) respectiv operatiuni comerciale privind bunuri, produse si servicii de orice tip, alimentatie publica, consulting, engineering, marketing, leasing, pubicitate, intermediere, consignatie, transport, participari la licitatii valutare, alte servicii; b) operatiuni privind dezvoltarea si exploatarea capacitatii de productie existente, comercializarea in toate modalitatile, inclusiv prin retele de magazine proprii a produselor fabricate si a tuturor tipurilor de bunuri; c) vanzarea-cumpararea si/sau inchirierea de terenuri si cladiri in Romania in scopul realizarii obiectului de activitate; d) dobandirea de actiuni si orice alte forme de participare la capitalul altor societati romane sau straine; e) orice alte activitati industriale, investitionale, financiare in legatura directa sau colaterala cu domeniile de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea si dezvoltarea permisa de legea romana .

Activitatile de mai sus, intelese ca activitati de baza, dau dreptul si la alte activitati conexe sau subsecvente, care conduc la realizarea celor dintai.

Activitatea societatii se va desfasura pe tot cuprinsul tarii si in strainatate, in conformitate cu prevederile legale sau normele comerciale nationale si internationale la care s-a aderat. 2.) In obiectul de activitate al societatii intra : Domeniul principal de activitate: 141- Fabricarea articolelor de imbracaminte, cu exceptia articolelor din blana Activitatea principala 1413 - Fabricarea altor articole de imbracaminte (exclusiv lenjeria de corp) Activitatea secundara : 0111- Cultivarea cerealelor (exclusiv orez), plante leguminoase si a plantelor producatoare de seminte oleaginoase 0112 - Cultivarea orezului 0113 – Cultivarea legumelor si a pepenilor, a radacinoaselor si tuberculilor 0114 – Cultivarea trestiei de zahar 0115 – Cultivarea tutunului 0116 – Cultivarea plantelor pentru fibre textile 0119 – Cultivarea altor plante din culturi nepermanente 0121 – Cultivarea strugurilor 0122 – Cultivarea fructelor tropicale si subtropicale 0123 – Cultivarea fructelor citrice 0124 – Cultivarea fructelor semintoase si samburoase 0125 – Cultivarea fructelor arbustilor fructiferi, capsunilor, nuciferilor si a altor pomi fructiferi 0126 – Cultivarea fructelor oleaginoase 0127 – Cultivarea plantelor pentru prepararea bauturilor 0128 – Cultivarea condimentelor, plantelor aromatice, medicinale si a plantelor de uz farmaceutic 0129 – Cultivarea altor plante permanente

Page 4

0130 – Cultivarea plantelor pentru inmultire 0143 – Cresterea cailor si a altor cabaline 0144 – Cresterea camilelor si a camelidelor 0145 – Cresterea ovinelor si caprinelor 0146 – Cresterea porcinelor 0147 – Cresterea pasarilor 0149 – Cresterea altor animale 0163 – Activitati dupa recoltare 0164 – Pregatirea semintelor 0210 – Silvicultura si alte activitati forestiere 0230 – Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontana 0240 – Activitati din servicii anexe silviculturii 0322 – Acvacultura in ape dulci 1011 – Prelucrarea si consevarea carnii 1012 – Prelucrarea si conservarea carnii de pasare 1039 – Prelucrarea si conservarea fructelor si legumelor n.c.a. 1041 – Fabricarea uleiurilor si grasimilor 1052 – Fabricarea inghetatei 1061 – Fabricarea produselor de morarit 1071 – Fabricarea painii; fabricarea prajiturilor si a produselor proaspete de patiserie 1072 – Fabricarea biscuitilor si a piscoturilor; fabricarea prajiturilor si a produselor conservate de patiserie 1085 – Fabricarea de mancaruri preparate 1089 – Fabricarea altor produse alimentare n.c.a. 1102 – Fabricarea vinurilor din struguri 1104 – Fabricarea altor bauturi nedistilate, obtinute prin fermentare 1105 – Fabricarea berii 1107 – Productia de bauturi racoritoare nealcoolice; productia de ape minerale si alte ape imbuteliate 1392 – Fabricarea de articole confectionate din hartie (cu exceptia imbracamintei si lenjeriei de corp) 1412 – Fabricarea de articole de imbracaminte pentru lucru 1419 – Fabricarea altor articole de imbracaminte si accesorii n.c.a. 1512 – Fabricarea articolelor de voiaj si marochinarie si a articolelor de harnasament 2512 – Fabricarea de usi si ferestre din metal 2571 – Fabricarea produselor de taiat 2592 – Fabricarea ambalajelor usoare din metal 2599 – Fabricarea altor articole din metal n.c.a. 2822 – Fabricarea echipamentelor de ridicat si manipulate 2894 – Fabricarea utilajelor pentru industria textile, a imbracamintei si a pielariei 3250 – Fabricarea de dispozitive, aparate si instrumente medicale stomatologice 3299 – Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a. 3311 – Repararea articolelor fabricate din metal 3312 – Repararea masinilor 3319 – Repararea altor echipamente 3320 – Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 4110 – Dezvoltare (promovare) imobiliara 4329 – Alte lucrari de instalatii pentru constructii

Page 5

4332 – Lucrari de tamplarie si dulgherie 4520 – Intretinerea si repararea autovehicolelor 4690 – Comert cu ridicata nespecializat 4711 - Comert cu amanuntul in magazine nespecializate, cu vanzare predominate de produse alimentare, bauturi si tutun 4771 - Comert cu amanuntul al imbracamintei, in magazinele specializate 4781 - Comert cu amanuntul al produselor alimentare, bauturilor si produselor din tutun efectuat pin standuri, chioscuri si piete 4782 - Comert cu amanuntul al textilelor, imbracamintei si incaltamintei efectuat prin standuri, chioscuri si piete 4789 - Comert cu amanuntul prin standuri, chioscuri si piete al altor produse 4791 – Comert cu amanuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet 4939 – Alte transporturi terestre de calatori n.c.a 4941 – Transporturi rutiere de marfuri 4942 – Servicii de mutare 5221 – Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre 5610 – Restaurante 5621 – Activitati de alimentatie (catering) pentru evenimente 5629 – Alte activitai de alimentatie n.c.a. 5811 - Activitati de editare a cartilor 5812 - Activitati de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese si similare 5813 - Activitati de editare a ziarelor 5814 - Activitati de editare a revistelor si periodicelor 5819 – Alte activitati de editare 5821 - Activitati de editare a jocurilor de calculator 5829 - Activitati de editare a altor produse software 5920 - Activitati de realizare a inregistrarilor audio si activitati de editare muzicala 6010 - Activitati de difuzare a programelor radio 6020 - Activitati de difuzare a programelor de televiziune 6201 - Activitati de realizare a soft-ului la comanda (software orientat client) 6002 - Activitati de consultanta in tehnologia informatiei 6209 – Alte activitati de servicii privind tehnologia informatiei 6311 – Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activirati conexe 6312 – Activitati ale portalurilor web 6492 - Alte activitati de creditare 7021 - Activitati de consultanta in domeniul relatiilor pubice si al comunicarii 7022 - Activitati de consultanta pentru afaceri si management 7111 - Activitati de arhitectura 7112 - Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acesta 7320 - Activitati de studiere a pietei si de sondare a opiniei publice 7490 – Alte activitati profesionale, stiitifice si tehnice n.c.a. 7711 - Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicole rutiere usoare 8292 - Activitati de ambalare 8510 - Invatamant prescolar 8520 – Invatamant primar 8560 - Activitati de servicii suport pentru invatamant 9521 – Repararea aparatelor electronice de uz casnic 9522 – Repararea dispozitivelor de uz gospodaresc si a echipamentelor pentru casa si gradina

Page 6

9525 – Repararea ceasurilor si a bijuteriilor 9529 – Repararea articolelor de uz personal si gospodaresc n.c.a. 9601 – Spalarea si curatirea (uscata) articolelor textile si a produselor din blana

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNILE

Capitalul social Art.6.1) Capitalul social subscris al societatii este de 6.989.873. lei, divizat intr-un numar de 69.898.725 actiuni nominative cu o valoare nominala de 0,1000 lei fiecare. 2) Capitalul social subscris este in intregime in natura si pus la dispozitia societatii prin contractul de vanzare-cumparare de actiuni nr.589/30.10.1995 incheiat cu Fondul Proprietatii de Stat, precum si prin cupoane si certificate de proprietate subscrise prin oferta publica potrivit Legii nr.55/1995, conform procesului verbal din 18.10.1996 de predare–primire a registrului actionarilor incheiat cu Institutul de Management si Informatica Bucuresti.

3) Capitalul social total subscris si varsat a fost stabilit pe baza bilantului contabil si contul de profit si pierderi din 31.12.1995, fiind mentionat la Oficiul Registrului Comertului. 4) Capitalul social poate fi majorat sau redus numai pe baza hotararii Adunarii Generale a Actionarilor cu respectarea prevederilor legale in vigoare . Actiunile Art.7.1) Actiunile S.C.Confectii Vaslui S.A. sunt nominative si la purtator. 2) Actiunile emise de societate vor purta cel putin mentiunile prevazute de Legea nr.31/1990 si semnaturile a doi administratori. 3) Aporturile precum si bunurile dobandite pe parcursul existentei sale sunt drept de proprietate a societatii. 4) Actiunile ce vor fi emise prin majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere in primul rand actionarilor societatii in proportie cu numarul actiunilor pe care le poseda si cu obligatia ca acestia sa-si exercite dreptul lor de preferinta in termen de 3 luni de la data hotararii de majorare si cu respectarea regulamentelor si instructiunilor A.S.F. in vigoare. 5) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa 2 luni de la publicarea in Monitorul Oficial a hotararii Adunarii Generale a Actionarilor. 6) Fiecare actiune confera dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor conform prevederilor prezentului statut si a dispozitiilor legale respectiv si la alte drepturi prevazute de statut. 7) Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut. 8) Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare referitoare la transferul valorilor mobiliare ale societatilor admise la tranzactionare pe o piata reglementata/in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare. 9) Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia , iar actionarii raspund in limita valorii actiunilor ce le detin. 10) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un proprietar pentru fiecare actiune. 11) Cesiunea partiala sau totala a actiunilor se face in conditiile si procedura din prezentul statut, ori in conditiile stipulate in regulamentele si instructiunile A.S.F. in vigoare.

Page 7

12) In caz de deces al actionarului, dreptul de proprietate asupra actiunilor detinute se transmite mostenitorilor acestuia pe baza de acte doveditoare a succesiunii. 13) Cand actiunile se transmit prin succesiune si devin proprietatea indiviza a mai multor persoane, acestea au obligatia de a le nominaliza, sau sa-si desemneze un reprezentant comun, urmand a raspunde individual sau, dupa caz, solidar, pentru efectuarea varsamintelor datorate. 14) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma materiala/dematerializata se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor . 15) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau in cazul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital. Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data cind s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor. 16) Orice tranzactii efectuate cu actiunile emise de societate in contradictie cu prezentul statut si prevederile legale in vigoare devin nule si neavenite. 17) Actionarii au dreptul de a se retrage din societate in conditiile prevazute de Legea nr.31/1990 si celelalte prevederi legale in vigoare. 18) Calitatea de actionar este data de proprietatea asupra actiunilor. 19) Actionarii trebuie sa respecte hotararile Adunarii Generale a Actiunilor.

20) Pe durata societatii, creditorii unui actionar pot sa exercite drepturile lor asupra unei parti de profit (dividende) cuvenite actionarului conform hotararii Adunarii Generale a Actionarilor, iar in caz de dizolvare numai asupra partii ce-i revine actionarului din activele societatii, dupa lichidare.

21) Societatea este proprietara bunurilor –mijloace fixe si fonduri banesti, aduse ca aport de asociati, precum si a intregului patrimoniu constituit prin activitatea sa .

22) Finantarea activitatii societatii se face prin aportul actionarilor la capitalul social, din credite bancare, si din alte surse permise de lege. 23) Actiunile societatii sunt liber tranzactionabile.Tranzactionarea lor se va efactua pe o piata reglementata/in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare administrat/a de un operator de piata/operator de sistem sau delistarea conform hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor. 24) Actiunile sunt inregistrate in Registrul Actionarilor tinut de un Depozitar Central autorizat conform legislatiei in vigoare agreat de operatorul de piata /operatorul de sistem care administreaza piata reglementata/sistemul alternativ de tranzactionare.

CAPITOLUL IV ADUNARILE GENERALE ALE ACTIONARILOR

Art.8.1) ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR- este organul de conducere al

societatii care decide asupra activitatii acesteia, asigura politica economico-sociala pentru realizarea obiectului de activitate.

2) Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare . 3) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel

mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar.

Page 8

4) Adunarea generala a actionarilor are atributiile prevazute de Legea nr.31/1990 precum si in alte prevederi legale. Art.9.1) Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare ce intra in atributiile sale. 2) Atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt cele prevazute de lege cu exceptia celor referitoare la: mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate al societatii, majorarea capitalului social, infiintarea sau desfiintarea de sedii secundare-sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, pe care adunarea generala extraordinara, in temeiul art.114 alin.1 din legea nr.31/1990 le deleaga consiliului de administratie al societatii. Organizarea Adunarilor Generale a Actionarilor Art.10.1) Adunările generale sunt valabil constituite şi pot lua hotărâri dacă sunt respectate condiţiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

2) Adunarea generala a actionarilor este prezidata de presedintele Consiliului de Administratie sau de catre acela care ii tine locul.

3) In locul, ziua si la ora aratata in convocare presedintele Consiliului de Administratie sau unul din vicepresedinti, deschide adunarea generala.

4) Consiliul de Administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale sau salariatii societatii o comisie de prezenta, numarare si validare a voturilor si o comisie de redactare a procesului -verbal al adunarii.

5) Procesul-verbal de sedinta, semnat de presedinte si de secretarii desemnati va mai consemna dezbaterile in rezumat, hotararile luate si actele ori documentele anexa la convocare si va fi inserat in registrul adunarilor generale a societatii.

6) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu dispozitiile art.117 si 1171, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare.

Convocarea Adunarii Generale Art.11.1) Adunarea generală este convocată de Consiliul de Administraţie al societăţii ori de câte ori este necesar. 2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. 4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de

zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Convocarea va cuprinde de asemenea informaţiile prevăzute de legislaţia aplicabilă societăţilor admise la tranzacţionare. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Page 9

5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. 6) Administratorii şi funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. 7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în

orice alt loc din ţară sau din străinătate indicat în convocare. 8) În convocarea pentru prima adunare generală se va fixa data şi pentru a

doua adunare, în cazul în care la prima adunare generală a acţionarilor nu se întruneşte cvorumul necesar. 9) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către Consiliul de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, sau la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 5% din capitalul social. 10) Au dreptul să ceară introducerea de noi puncte pe ordinea de zi unul sau

mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau impreună, cel puţin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează Consiliului de Administraţie în cel mult 15 zile de la publicarea convocării. Ordinea de zi, completată cu punctele propuse de către acţionari, ulterior convocării, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul din ziarele de largă răspandire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate, precum şi pe pagina de Internet a societăţii, cu cel puţin 10 zile înainte de data adunării generale, dar înainte de data de referinţă stabilită pentru adunarea generală. Exercitarea dreptului de vot in Adunarea Generala Art.12.1) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi ale actului constitutiv privind ţinerea adunării generale se va trece la dezbaterea şi votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi. 2) Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile adunărilor generale se iau prin

vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea cenzorilor/auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administrare, de conducere şi control ale societăţii. 3) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau cu majoritatea prevăzută de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor luate în condiţiile legii şi ale

actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau care au votat împotrivă, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare 5) Fiecare actionar inregistrat la data de referinta are dreptul de a desemna

orice alta persoana fizica sau juridica in calitate de reprezentant pe baza de procura generala sau speciala, pentru a participa si a vota in numele sau in cadrul Adunarii Generale .Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant persoana respectiva (actionar sau nu) trebuie sa aiba capacitate de exercitiu. 6) Un actionar are obligatia sa dea in cadrul formularului de procura speciala instructiuni specifice de vot persoanei care il reprezinta pentru fiecare punct inscris pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor. 7) Procura speciala este valabila doar pentru AGA pentru care a fost

solicitata, iar procura generala este valabila pentru o perioada care nu va depasi 3

Page 10

ani .Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. 8) Actionarii pot sa-si desemneze reprezentantul si prin mijloace elctronice si in aceste conditii procura speciala se va putea transmite prin semnatura electronica extinsa. 9) Actionarii isi pot exercita dreptul de vot si prin corespondenta, atat

formularul de vot prin corespondenta cat si procurile putand fi obtinute de la sediul societatii sau de pe site-ul acesteia . Procedura de vot in Adunarea Generala Art.13.1) La intrarea in sala actionarii vor primi un buletin de vot, sub luare de semnatura in lista de prezenta. Acest buletin de vot va fi utilizat la exercitarea votului secret pentru alegerea administratorilor si cenzorilor.

2) Buletinul de vot secret va cuprinde denumirea societatii comerciale, numarul total de actiuni, numele si prenumele candidatilor pentru administratori si separat pentru cenzori, precum si stampila societatii.

3) Inscrierea candidatilor in buletinul de vot se face in ordine alfabetica. 4) Fiecare actionar va primi un buletin de vot cu numarul total de actiuni cu

care participa la adunare. 5) Comisia de prezenta, numarare si validare a voturilor procedeaza la

verificarea urnei de vot in fata intregii adunari, dupa care o inchide si o sigileaza aplicand stampila societatii.

6) In cazul in care pe ordinea de zi este inscrisa alegerea administratorilor fiecare candidat va fi trecut separat, actionarul avand posibilitatea sa voteze pentru fiecare candidat ’’pentru’, ’’ímpotriva’ ’sau ’’abtinere’’ si totodata sa mentioneze numarul voturilor atribuite fiecaruia.

7) Buletinele de vot nestampilate sau de alta provenienta sunt nule. 8) Dupa epuizarea intrarii in sala a participantilor si intrunirii cvorumului legal

se va proceda la anularea buletinelor de vot ramase neintrebuintate. 9) Comisia de prezenta, numarare si de validarea a voturilor aprobata in

prealabil in adunarea generala va proceda la colectarea buletinelor de vot si totalizarea optiunilor votantilor intocmind procesul-verbal sub semnatura membrilor comisiei. Procesul - verbal impreuna cu buletinele de vot se vor depune la secretariatul sedintei pentru arhivare.

10) Toate aceste date vor fi consemnate intr-un proces-verbal intocmit in 2 exemplare, in care dupa totalizarea voturilor exprimate se declara candidatii alesi in ordinea numarului de voturi obtinute.

11) Votarea si declararea candidatilor aferent dupa numarul voturilor are loc in aceeasi zi.

Opozabilitatea Art. 14.1).Pentru a fi opozabile tertilor, hotararile Adunarii Generale vor fi depuse in

termen de 15 zile la Registrul Comertului pentru a fi publicate in Monitorul Oficial, Partea a-IV-a . Pe langa cerintele de publicare stabilite conform Legii 31/1990 hotararea adoptata de Adunarea Generala a actionarilor va fi publicata pe pagina de web a societatii si inaintata spre publicare institutiilor pietii de capital.

2) Hotararile Adunarii Generale contrare statutului societatii ori legii, pot fi atacate in justitie in conditiile Legii nr. 31/1990.

Page 11

CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

Administrarea societatii Art.15.1) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor.

2) Candidatii pentru posturile de administratori sunt nominalizati de catre membrii actuali ai Consilului de administratie sau de catre actionari.

3) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca.In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului.

4) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administrator consiliul de admnistratie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, pana la intrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor.

5) Daca vacanta determina scaderea numarului admnistratorilor sub minimul legal, administratorii ramasi convoaca de indata adunarea generala ordinara a actionarilor pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie.

6) Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa postul vacant, va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.

7) Societatea este administrata de catre un Consiliu de Administratie compus din 3 administratori alesi de Adunarea Generala a Actionarilor, pe o perioada de 4 ani.

8) Consiliul de Administratie este condus de un presedinte ales de administratori cu majoritate .

9) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie, prin presedintele sau. 10) La prima sedinta Consiliul de Administratie alege si doi vicepresedinti dintre membrii sai.

11) Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

12) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de admnistratie.

13) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea conducerii societatii este obligatorie.

14) Consiliul de administratie este insarcinat cu supravegherea activitatii directorilor.

15) Consiliul de Administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, dar cel putin o data la 3 luni .

16) El este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia de un vicepresedinte. Presedintele numeste un secretar, fie dintre membrii Consiliului, fie din afara acestuia.

17) Dezbaterile Consiliului de Administratie au loc conform ordinei de zi stabilite de presedinte. Aceasta se consemneaza intr-un proces-verbal de sedinta, care se inscrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele si secretarul Consiliului de Administratie si va cuprinde: data, locul, prezenta administratorilor, ordinea de zi si numarul de voturi intrunit pentru deciziile luate si opiniile separate.

Page 12

18) Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta si de secretar.

19) In relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de catre presedintele Consiliului de Administratie, iar in lipsa lui de catre vicepresedinti.

20) Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajeaza fata de terti.

21) Membrii Consiliului de Administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii in interesul acesteia in limita drepturilor conferite.

22) Presedintele Consiliului de Administratie este obligat sa puna la dispozitia auditorului financiar sau a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

23) Membrii Consiliului de Administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de societate pentru prejudiciile cauzate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru erori in administrarea societatii.

24).Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administratie este necesara prezenta a cel putin 2 admnistratori. Cand toti membri consiliului de administratie sunt prezenti deciziile se iau cu majoritate, iar in caz de neprezentare a unuia din membri deciziile se iau cu unanimitate .

25) Administratorii pot fi reprezentati in sedintele de consiliu de catre orice alt administrator pe baza de imputernicire.

26) Semnaturile administratorilor vor fi depuse la Registrul Comertului . 27) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu revine

administratorilor care au facut sa se constate in registrul deciziilor impotrivirea lor si au incunostiintat despre aceasta in scris. Pentru sedintele la care a absentat, administratorul este de asemenea raspunzator daca in termen de o luna de cand a luat la cunostinta nu a procedat ca mai sus. Atributiile Consiliului de Administratie Art.16. Consiliul de Administratie are in principal urmatoarele atributii :

a) aproba structura organizatorica a societatii si numarul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie; b) angajeaza si concediaza personalul si stabileste drepturile si obligatiile acestuia; c) stabileste indatoririle si responsabilitatile personalului pe compartimente; d) aproba contractul colectiv de munca; e) stabileste directiile principale de activitate si de dezvoltare ale societatii . f) aproba incheierea si rezilierea contractelor cu partenerii de afaceri care asigura capacitatea de productie; g) aproba incheierea de contracte de credit curent si pe termen mediu sau lung a contractelor gaj sau ipotecarea corespunzatoare pana la concurenta de 30% din capitalul social ; h) aproba incheierea de contracte pe baza carora societatea urmeaza sa dobandeasca imobile, instalatii ori alte bunuri destinate realizarii obiectului de activitate pe un pret ce nu depaseste in total 10% din capitalul social. Pana la aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli Consiliul de Admnistratie poate folosi fond de investitii, reprezentand 30 % din fondul alocat pentru anul precedent.; i) aproba incheierea de contracte de inchiriere; j) aproba operatiunile de cumparare si vanzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

Page 13

k) aproba lunar sau trimestrial programul deplasarilor in strainatate a personalului societatii si se pronunta asupra oportunitatii si a rezultatelor deplasarilor; l) solutioneaza contestatiile cu privire la stabilirea salariilor, schimbari de functie, etc. m) supune anual aprobarii Adunarii Generale a Actionarilor, in termenul prevazut de lege, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul si contul de profit si pierdere pe anul precedent, raportul auditorului financiar si a comisiei de cenzori, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al societatii pe anul in curs; n) aproba in caz de urgenta, contractarea de credite in lei si valuta pentru achizitionarea de materii prime pentru a nu se inregistra stagnari ale capacitatilor de productie cat si pentru retehnologizare, stabilind valoarea acestora iar pentru perfectarea acestor contracte, sa constituie garantiile imobiliare si mobiliare solicitate de banci din patrimoniul societatii; o) infiinteaza magazine, puncte de desfacere si alte unitati de comercializare a produselor in tara si strainatate; p) numeste si revoca directorii si stabileste renumeratia directorilor executivi; r) supravegheaza activitatea directorilor; s)introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr.85/2006 privind procedura insolventei . t) tine in grija sa registrele actionarilor, a sedintelor si deliberarilor AGA si CA; u) convoaca adunarile generale ordinare si extraordinare; v) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor.

CAPITOLUL VI CONDUCEREA EXECUTIVĂ

Art.17.1) Director al societăţii este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor legale cu privire la directorii societăţii. 2) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor. 3) Consiliul de administraţie este însărcinat cu supravegherea activităţii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii.Directorii vor informa consiliul de administraţie asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

4) Directorul general va avea în principiu următoarele atribuţii : a. reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi are puteri de decizie în ceea ce priveşte operaţiunile curente ale societăţii; b. propune consiliului de administraţie strategia şi politica comercială şi de dezvoltare a societăţii; c. propune consiliului de administraţie structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi,precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; d. negociază şi semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului specific acordat de consiliul de administraţie; e. încheie contractele de muncă în condiţiile stabilite de către consiliul de administraţie şi a Codului Muncii şi concediază personalul societăţii; f. rezolvă orice problemă încredinţată de consiliul de administraţie al societăţii.

CAPITOLUL VII

CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂŢII. AUDITORUL FINANCIAR

Page 14

Art.18.1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi auditate de catre auditori financiari-persoane fizice sau persoane juridice – in conditiile prevazute de lege sau, dupa caz, comisiei de cenzori. 2) Controlul gestiunii societăţii este asigurat de către cenzori/auditor financiar. 3) Cenzorii/auditorul financiar sunt/este numiţi/numit de adunarea generală şi au/are atribuţiile prevăzute de legislaţia română în vigoare. În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, renunţare sau terminare a mandatului unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu este completat, cenzorii rămaşi nominalizează alte persoane în posturile rămase libere până la prima adunare generală care poate considera aceste numiri drept provizorii şi numi alţi cenzori sau supleanţi. 4) Cenzorii/auditorul financiar vor/va prezenta anual adunării generale raportul lor/său privitor la bilanţ, contul de profit şi pierderi, registrele societăţii şi evaluarea patrimoniului . 5) Revocarea cenzorilor/ auditorului financiar poate fi hotărâtă numai de adunarea generală . 6) Administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia cenzorilor/ auditorului financiar, cu cel puţin o lună înaintea datei adunării generale, bilanţul exerciţiului precedent, contul de profit şi pierderi şi raportul lor de gestiune.

CAPITOLUL VIII

Dizolvarea societatii Art.19.1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia; b) faliment; c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; d) în orice altă situaţie, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor 2) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege. 3) Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV – a, conform prevederilor legale în vigoare.

CAPITOLUL IX Lichidarea societatii

Art.20.1) Societatea fiind dizolvată, lichidatorii numiţi trebuie să înceapă procedura de lichidare în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 2) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în condiţiile legii. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

CAPITOLUL X DISPOZITIILE FINALE SI TRANZITORII

Art.21.1) Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice romane in legatura cu executarea contractului de societate si/sau a Statutului sunt de competenta instantelor judecatoresti de la sediul societatii.

2) Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate si persoanele

juridice romane sau straine, urmeaza regulile de competenta dupa dreptul comun si/sau practica comerciala internationala.’’

Page 15

3. In conformitate cu Articolul 1292 din Regulamentul nr.1 /2006, aprobarea datei de 22.07. 2015 ca data de

inregistrare, in conformitate cu prevederile Articolului 238 alin.(1) din Legea nr.297/2004 si a datei de

21.07.2015 ca Ex-Date .

Voturi exprimate : ………………………..

Pentru : …………………….actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Impotriva : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Abtineri : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Anulate: …………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

4. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie si a Directorului General pentru a semna Hotararile A.G.A si forma modificata si actualizata a Actului Constitutiv si orice alte documente in legatura cu acestea si pentru a indeplini toate procedurile si formalitatile prevazute de lege inclusiv formalitatile de publicare si inregistrare a acestora la Registrul Comertului sau la orice alta institutie publica.

Voturi exprimate : ………………………..

Pentru : …………………….actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Impotriva : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Abtineri : ………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

Anulate: …………………… actiuni, reprezentand ……..% din totalul voturilor exprimate.

In temeiul prezentei hotarari urmeaza a se indeplini toate formalitatile legate de publicitate si inregistrare a mentiunilor corespunzatoare la autoritatile/organele competente conform reglementarilor in vigoare.

PRESEDINTELE A.G.E.A. Jrs. Ciprian Ioan Jude

SECRETARI A.G.E.A.

1.

2.