DE CĂTRE - Consiliul Concurentei€¦ · Luxembourg, Marele Ducat de Luxemburg cu nr. B143295....

CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL

DOBÂNDIREA CONTROLULUI UNIC

ASUPRA

HARKSTEDE HOLDING B.V.

DE CĂTRE

AFFIDEA DIAGNOSTICS B.V.

FORMULAR PRIVIND ANGAJAMENTELE

PREGĂTIT CONFORM LEGII CONCURENȚEI NR.

21/1996 SI A INSTRUCȚIUNILOR PRIVIND

ANGAJAMENTELE ÎN MATERIA

CONCENTRĂRILOR ECONOMICE

FORMULAR NOTIFICARE NR. RS 78/2016

Formular Notificare nr. RS 78/2016 CLIFFORD CHANCE BADEA SPRL

28-40634513

CUPRINS

Secțiune Pagina

Definiții și Acronime utilizate în acest document...................................................................... 2

Declarație de Confidențialitate .................................................................................................. 6

Secțiunea 1 ................................................................................................................................ 7

1. Descrierea angajamentului ................................................................................................ 7

Secțiunea 2 .............................................................................................................................. 17

2. Caracterul adecvat în scopul eliminării problemelor de concurenţă ............................... 17

Secțiunea 3 .............................................................................................................................. 18

3. Rezumatul angajamentelor .............................................................................................. 18

Secțiunea 4 .............................................................................................................................. 19

4. Informaţii privind activitatea destinată cesionării ........................................................... 19


28-40634513

ANEXE

Anexe: [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]


- 1 - 28-40634513

INTRODUCERE

La data de 3 noiembrie 2016, Affidea Diagnostics BV („Partea Notificatoare”) a înregistrat

la Consiliul Concurenței („Consiliul Concurenței”) notificarea nr. RS 78/2016

(„Notificarea”) privind achiziția planificată de către Partea Notificatoare a controlului unic

asupra Harkstede Holding B.V. și, indirect, asupra Hiperdia S.A. („Concentrarea” sau

"Tranzacția").

În urma scrisorii Consiliului Concurenței nr. [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ],

înțelegerea Părții Notificatoare este că Tranzacția supusă analizei Consiliului Concurenței nu

ridică îngrijorări concurențiale în ceea ce privește compatibilitatea sa cu mediul concurențial

normal, cu excepția anumitor îngrijorări concurențiale ce privesc furnizarea de servicii de

imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, unde Consiliul Concurenței a indicat unele

preocupări concurențiale în ceea ce privește o posibilă poziție a companiei rezultate în urma

Concentrării pe piețele respective județene.

Deși Partea Notificatoare consideră că piețele serviciilor de imagistică din județele Arad,

Hunedoara și Cluj reprezintă piețe concurențiale, cu o foarte probabilă dezvoltare viitoare a

concurenței, Partea Notificatoare este interesată să elimine orice îngrijorări pe care Consiliul

Concurenței le are în legătură cu Concentrarea. În acest sens, Partea Notificatoare dorește să

obțină aprobarea Consiliului Concurenței și să finalizeze Tranzacția cât mai rapid posibil.

Având în vedere cele de mai sus și în temeiul Articolului 47 alin. (2) lit. b) din Legea nr.

21/1996 privind concurența, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea

Concurenţei”), Partea Notificatoare propune prin prezenta următoarele angajamente

(„Angajamentele”) pentru a permite Consiliul Concurenței să considere Concentrarea

analizată compatibilă cu un mediu concurențial normal, prin emiterea unei decizii de

neobiecțiune în conformitate cu Articolul 47 alin. (2) lit. b) din Legea Concurenţei

(„Decizia”).

În măsura în care Consiliul Concurenței ar considera că Angajamentele propuse de Partea

Notificatoare nu sunt suficiente pentru a înlătura posibilele preocupări semnalate de către

autoritate în legătură cu furnizarea de servicii de imagistică în județele Arad, Hunedoara și

Cluj, Partea Notificatoare nu va fi obligată să respecte aceste Angajamente, având dreptul de

a modifica Angajamentele propuse și/sau reconsidera Tranzacția.

Angajamentele vor intra în vigoare la data adoptării Deciziei de neobiecțiune de către

Consiliul Concurenței și în funcție de finalizarea Tranzacției planificate.

Termenii utilizaţi în cuprinsul prezentelor Angajamente vor fi interpretaţi în conformitate cu

Decizia Consiliul Concurenței prin care declară Concentrarea compatibilă cu un mediu

concurențial normal, Legea Concurenței, și în special în conformitate cu Instrucţiunile

privind angajamentele în materia concentrărilor economice aprobate prin Ordinul

Preşedintelui Consiliul Concurenței nr. 688/2010 („Instrucţiunile”) şi a Regulamentului

privind concentrările economice aprobat prin Ordinul Preşedintelui Consiliul Concurenței nr.

385/2010 („Regulamentul”).


- 2 - 28-40634513

DEFINIŢII ŞI ACRONIME

utilizate în acest document

Activitățile Cesionate înseamnă fiecare activitate și împreună

activitățile centrelor Hiperdia de imagistică

medicală din județele Arad, Hunedoara și

Cluj, așa cum sunt definite și identificate în

paragraful (4) al acestor Angajamente pe care

Partea Notificatoare se obligă să le cesioneze

către unul sau mai mulți Cumpărători.

Anexă înseamnă anexa sau anexele la aceste

Angajamente care descriu mai în detaliu

Activitățile Cesionate.

Conflict de Interese

înseamnă orice conflict de interese care

afectează obiectivitatea și independența

Mandatarului de Cesiune în îndeplinirea

atribuțiilor sale în baza Angajamentelor.

Criteriile Cumpărătorului înseamnă criteriile enumerate în paragraful

21 din aceste Angajamente pe care oricare

din Cumpărători trebuie să le îndeplinească

pentru a fi aprobat de către Consiliul

Concurenței.

Cumpărător înseamnă persoana fizică sau juridică care

îndeplinește Criteriile Cumpărătorului și este

aprobată de către Consiliul Concurenței ca şi

cumpărător al sau cumpărători ai Activităţilor

Cesionate.

Data Intrării în Vigoare înseamnă nu mai târziu de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] de la data adoptării

Deciziei Consiliului Concurenței de

neobiecțiune, sau data finalizării Tranzacției

și a dobândirii efective de către Partea

Notificatoare a controlului unic asupra

Harkstede și, indirect, asupra Hiperdia,

oricare dintre cele două date intervine prima.

Finalizare înseamnă transferul titlului legal de

proprietate asupra Activităţilor Cesionate

către Cumpărător/ Cumpărători, iar în caz că

se transferă prin mai multe acte diferite de

transfer pentru fiecare sau o parte din


- 3 - 28-40634513

Activităţile Cesionate, fiecare din aceste

transferuri.

Formular înseamnă prezentul formular privind

angajamentele, astfel cum este reglementat

de Instrucțiuni.

Grupul Affidea înseamnă grupul format din toate entitățile

afiliate ale Părții Notificatoare în

conformitate cu prevederile Articolului 4

alin. (4) din Regulament.

Harkstede înseamnă Harkstede Holding B.V., o

societate privată cu răspundere limitată

(besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) funcționând în mod legal

și organizată conform legislației din Olanda,

cu sediul social oficial în Amsterdam,

Olanda, și sediul social în Prins

Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam,

Olanda, înregistrată la Registrul Comerțului

din Olanda cu nr. 33059324.

Hiperdia înseamnă Hiperdia S.A., o societate pe

acțiuni funcționând în mod legal și organizată

conform legislației din România, cu sediul

social în Braşov, județul Braşov, Str. Poarta

Schei nr. 31, România, înregistrată la

Registrul Comerțului cu nr. J8/242/1997, cod

unic de înregistrare 9205492.

Întreprinderi Afiliate înseamnă orice societate care face parte din

Grupul Affidea.

Întreprinderile Țintă înseamnă Harkstede și Hipedia împreună.

Mandatarul de Cesiune înseamnă una sau mai multe persoane

(fizice sau juridice), independente de Partea

Notificatoare, propusă(e) de Partea

Notificatoare şi aprobată(e) de Consiliul

Concurenței, care a(au) primit de la Partea

Notificatoare mandatul de a vinde toa t e

sau o p a r t e d in Activitățile Cesionate

către un Cumpărător sau mai mulți

Cumpărători, în conformitate cu paragraful 31

din aceste Angajamente.

Partea Notificatoare înseamnă Affidea Diagnostics B.V., o

societate privată cu răspundere limitată

funcționând în mod legal și organizată

conform legislației din Olanda, cu sediul


- 4 - 28-40634513

social în Prins Bernhardplein 200, 1097JB

Amsterdam, Olanda, înregistrată la Registrul

Comerțului din Olanda cu nr. 34119214.

Părțile înseamnă Partea Notificatoare și

Întreprinderile Țintă ale Concentrării.

Perioada de Finalizare înseamnă perioada de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] sau mai multe1 cuprinsă

între aprobarea Cumpărătorului și a

condițiilor de vânzare de către Consiliul

Concurenței, și transferul efectiv al titlului

legal de proprietate asupra Activităților

Cesionate către Cumpărător sau Cumpărători,

perioada care poate fi prelungită de Consiliul

Concurenței, conform prezentului Formular.

Perioada Extinsă de Cesiune înseamnă perioada de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] calculată de la data

expirării Primei Perioade de Cesiune (astfel

cum aceasta va putea fi prelungită, în baza

aprobării prealabile de către Consiliul

Concurenței) în care nu a fost identificat un

Cumpărător (sau Cumpărători) pentru

achiziția uneia sau unora dintre Activitățile

Cesionate și în care Mandatarul de Cesiune

va primi mandat exclusiv să vândă

Activitatea Cesionată respectivă, conform

prezentului Formular.

Personal înseamnă acel personal existent angajat (sau

prin orice alt tip de contract) de către fiecare

din Activitățile Cesionate, astfel cum este

identificat în Anexa [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ].

Personalul Cheie înseamnă întregul personal necesar asigurării

viabilității și competitivităţii oricăreia dintre

Activităţile Cesionate, astfel cum este

identificat în Anexa [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ].

Prima Perioadă de Cesiune înseamnă perioada de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] de la Data Intrării în

Vigoare (astfel cum aceasta va putea fi

prelungită, în baza aprobării prealabile de

către Consiliul Concurenței) în care Partea

Notificatoare poate propune un Cumpărător

sau mai mulți pentru una , mai mul t e

1 Astfel cum vor fi aprobate de Consiliul Concurenței.


- 5 - 28-40634513

ș i / s au toa t e Activitățile Cesionate.

Southeast Medical Services înseamnă vânzătorul, Southeast Medical

Services S.à.r.l., o societate privată cu

răspundere limitată funcționând în mod legal

și organizată conform legislației din Marele

Ducat de Luxemburg, cu sediul social în 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,

Marele Ducat de Luxemburg, înregistrată la

Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, Marele Ducat de Luxemburg

cu nr. B143295.

Tranzacția înseamnă tranzacția prin intermediul căreia

toate acțiunile Harkstede și, indirect, toate

acțiunile Hiperdia urmează să fie

achiziționate de Partea Notificatoare de la

Southeast Medical Services, conform

contractului de vânzare-cumpărare din data

de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

Vânzarea înseamnă finalizarea contractului de vânzare-

cumpărare obligatoriu și/sau contractelor

pentru vânzarea uneia sau tuturor Activităţilor

Cesionate către Cumpărător sau Cumpărători.

Zile Lucrătoare înseamnă orice zi, cu excepția zilelor de

sâmbătă sau duminică sau sărbători legale, în

care băncile sunt deschise și își desfășoară

activitatea bancară în mod obișnuit în

România.


- 6 - 28-40634513

DECLARAȚIE DE CONFIDENȚIALITATE

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]


- 7 - 28-40634513

SECTIUNEA 1

1. DESCRIEREA ANGAJAMENTULUI

1.1 Furnizaţi informaţii detaliate despre:

1.1.1 obiectul angajamentelor propuse;

1.1.2 condiţiile de punere în aplicare a acestora.

1.2 În cazul în care angajamentele propuse constau în cesionarea unei activităţi,

secţiunea 4 cuprinde informaţiile specifice necesare.

A. Obiectul Angajamentelor propuse

(1) Pentru a răspunde tuturor îngrijorărilor cu privire la furnizarea serviciilor de

imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, indicate de Consiliul Concurenței în

scrisoarea nr. [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], Partea Notificatoare se obligă să

cesioneze sau să determine cesiunea Activităţilor Cesionate către unul sau mai mulți

Cumpărători, în funcție de caz, pe baza termenilor şi condiţiilor vânzării aprobate de

către Consiliul Concurenței în conformitate cu procedura descrisă în paragraful (28) al

acestor Angajamente. Pentru a finaliza cesiunea, Partea Notificatoare se angajează să

identifice unul sau mai mulți Cumpărători şi să încheie unul sau mai multe contracte

de vânzare-cumpărare finale şi obligatorii având ca obiect vânzarea Activităţilor

Cesionate pe durata Primei Perioade de Cesiune. În cazul în care Partea Notificatoare

nu a încheiat astfel de contracte la expirarea Primei Perioade de Cesiune, Partea

Notificatoare va acorda Mandatarului de Cesiune mandatul exclusiv de a vinde

Activitățile Cesionate în conformitate cu procedura descrisă în paragrafele (31) și

următoarele ale Subsecţiunii E în cadrul Perioadei Extinse de Cesiune.

(2) Se va considera că Partea Notificatoare şi-a îndeplinit aceste Angajamente dacă:

(i) anterior expirării Perioadei Extinse de Cesiune Partea Notificatoare a încheiat

unul sau mai multe contracte de vânzare-cumpărare finale şi obligatorii cu

privire la toate Activitățile Cesionate; și

(ii) Consiliul Concurenței a aprobat Cumpărătorul și/sau Cumpărători propuși şi

termenii Vânzării în conformitate cu procedura descrisă în paragraful (28) al

Subsecţiunii E; şi

(iii) Finalizarea vânzării Activităţilor Cesionate, respectiv transferul efectiv al

titlului legal de proprietate asupra Activităţilor Cesionate către Cumpărător/

Cumpărători, are loc în cadrul Perioadei de Finalizare (astfel cum aceasta a

fost prelungită de autoritate, dacă a fost cazul).

(3) În scopul menţinerii efectului structural al Angajamentelor, cu excepția acordului scris

prealabil al Consiliului Concurenței, Partea Notificatoare se obligă ca, pe o perioadă

de 10 (zece) ani de la Finalizare, să nu dobândească controlul direct sau indirect total

sau parţial asupra Activităţilor Cesionate, sau dacă în urma transmiterii de către Partea

Notificatoare unei solicitări justificate, Consiliul Concurenței a constatat că structura

oricăreia sau tuturor pieţelor de servicii de imagistică in legătura cu fiecare sau toate

județele Arad, Hunedoara și Cluj, inclusiv la nivel regional sau național, dacă va fi


- 8 - 28-40634513

cazul, s-a modificat de o asemenea manieră încât nu mai este necesară absenţa

controlului Părții Notificatoare asupra Activităţii Cesionate respective pentru

compatibilitatea Concentrării cu piaţa relevantă românească.

B. Structura şi Definiţia Activităţii Cesionate

(4) Activitățile Cesionate constau în:

(i) Clinica Hiperdia din Arad, situată în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,

județul Arad („Clinica Arad”),

(ii) Clinica Hiperdia din Orăștie, situată în Str. Pricazului nr. 16 (în incinta

Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara („Clinica

Hunedoara”),

(iii) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Str. Observatorului nr. 1-3, parter,

ap. 83, județul Cluj („Clinica Cluj Observatorului”), și

(iv) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr.

19-21 (în incinta Clinicii Medicale și Chirurgie III din cadrul Institutului

Regional de Gastroenterologie și Hepatologie prof. dr. Octavian Fodor),

județul Cluj („Clinica Cluj Medicala”),

(Clinica Cluj Observatorului și Clinica Cluj Medicala sunt definite în continuare în

mod colectiv „Clinicile Cluj”)

deţinute şi operate la data prezentei de către Hiperdia. Ca structura legală și

funcțională, fiecare din clinicile care reprezintă Activități Cesionate sunt operate în

prezent de Hiperdia, iar la fiecare din acestea este înregistrat un punct de lucru separat

al societății Hiperdia, fapt care oferă o independență în operare pentru fiecare din

aceste clinici, astfel cum este descris în continuare în acest Formular.

(5) În scopul îndeplinirii Angajamentelor cu privire la Activitățile Cesionate, Partea

Notificatoare va transfera controlul deţinut asupra Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și

Clinicilor Cluj către unul sau mai mulți Cumpărători adecvați [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ].

(6) Activitățile Cesionate vor fi transferate Cumpărătorului sau Cumpărătorilor prin

vânzarea/cesionarea activelor aferente acesteia sau prin orice mijloace aplicabile

legale, de natură a permite transferul controlului asupra Activităților Cesionate către

unul sau mai mulți Cumpărători adecvați.

(7) [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

(8) Activitățile Cesionate includ toate activele, contractele și personalul, ca activitate

viabila, astfel cum acestea au fost identificate în prezentul material, care contribuie la

operarea curentă a Clinicilor respective sau care sunt necesare pentru a asigura

viabilitatea și competitivitatea Activităților Cesionate, în special:

(a) toate bunurile mobile şi imobile, dacă este cazul, ale Clinicii Arad, Clinicii

Hunedoara și Clinicilor Cluj operate în cadrul desfăşurării activităților lor în

condiţii normale, astfel cum sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE


- 9 - 28-40634513

CONFIDENȚIALĂ] (inclusiv echipamentul medical care este în prezent în

operare);

(b) toate licenţele, avizele, autorizaţiile emise de autorităţile competente pentru

desfăşurarea curentă a activităţilor Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și

Clinicilor Cluj;

(c) toate contractele cu furnizorii și clienții în proporția în care ele sunt la acest

moment alocate fiecărei Clinici pentru funcționarea lor normală, astfel cum

sunt identificate în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] în măsura în

care aceste contracte pot să fie transferate către Cumpărător;

(d) contractele în vigoare încheiate cu casele județene sau naționale de asigurări de

sănătate și/sau cu spitalele publice, dacă aceste contracte pot și e nevoie să fie

transferate către Cumpărător;

(e) Personalul, astfel cum este descris în Anexa [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]; și

(f) pacienții persoane fizice (împreună cu arhiva lor medicală trecută și prezentă),

în funcție de caz, de la momentul transferului, împreună cu arhiva medicală

relevantă a Clinicii.

(9) Pentru claritate, Partea Notificatoare va depune toate diligentele rezonabile necesare

pentru a transfera, sau a obține aprobarea transferului, către Cumpărător(i) a tuturor

licenţelor, avizelor, autorizaţiilor pentru desfăşurarea curentă a activităţilor Clinicii

Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj, a contractelor în vigoare la data

transferului care sunt încheiate cu casele județene sau naționale de asigurări de

sănătate și/sau cu spitalele publice dacă aceste pot fi transferate în mod legal, și dacă e

nevoie ca acestea să fie transferate către Cumpărător(i).

(10) Pentru evitarea oricărui dubiu sau neînțelegeri, Activitățile Cesionate nu vor include

următoarele active care nu sunt necesare pentru viabilitatea comercială a Activităților

Cesionate și care vor rămâne sub controlul Grupului Affidea (prin Hiperdia), inclusiv

pe perioada cuprinsă între Data Intrării în Vigoare și Finalizare, după Decizia

autorității:

(a) drepturi de proprietate intelectuală (cum ar fi mărcile comerciale) ale Grupului

Affidea și ale Întreprinderilor Țintă;

(b) beneficiile acordate de către Grupul Affidea și/sau Întreprinderile Țintă către

Clinica Arad, Clinica Hunedoara și/sau Clinicile Cluj rezultate din toate

contractele sau acordurile prin care Întreprinderile Țintă (sau Grupul Affidea)

furnizează servicii sau produse Activităților Cesionate, pentru perioada

cuprinsă între Data Intrării în Vigoare și Finalizare;

(c) alte active și salariați în afară de cele menționate la paragraful (8) de mai sus;

(d) sistemele centrale medicale, de informatică sau contabilitate ale

Întreprinderilor Țintă (sau Grupului Affidea), precum și programele software

deținute/folosite de Întreprinderile Țintă(sau Grupului Affidea) pentru oricare

din celelalte clinici ale sale. Pentru evitarea oricărui dubiu, programele


- 10 - 28-40634513

software necesare pentru operarea echipamentelor transferate odată cu

Activitățile Cesionate vor fi transferate de asemenea către Cumpărător(i);

(e) alte active și contracte, în măsura în care deservesc alte centre decât cele din

locațiile menționate mai sus.

C. Procedura de Cesiune

Prima Perioadă de Cesiune

(11) Partea Notificatoare se obligă să depună eforturi să găsească unul sau mai mulți

Cumpărători pentru Activitățile Cesionate şi să încheie unul sau mai multe contracte

finale de vânzare-cumpărare cu caracter obligatoriu cu acești Cumpărători, în vederea

vânzării Activităţilor Cesionate în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de

la Data Intrării în Vigoare.

(12) În cazul în care se va considera necesar, Partea Notificatoare va putea formula către

Consiliul Concurenței o cerere motivată, indicând argumentele care stau la baza

solicitării, pentru acordarea unei extinderi a Primei Perioade de Cesiune, cu minimum

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] anterior expirării Primei Perioade de Cesiune.

Perioada Extinsă de Cesiune

(13) În cazul în care Partea Notificatoare nu va reuşi să încheie contractul de vânzare-

cumpărare final şi obligatoriu cu un Cumpărător în termenul prevăzut la paragrafele

(11) și (14) (astfel cum a fost suplimentat dacă este cazul în conformitate cu

paragraful 12), Partea Notificatoare se obligă să acorde Mandatarului de Cesiune

mandatul exclusiv pentru a vinde Activitatea Cesionată (în conformitate cu detaliile

prevăzute la paragrafele (31) și următoarele de la Subsecțiunea E de mai jos) într-o

perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la ultima zi a Primei Perioade de

Cesiune, care va reprezenta Perioada Extinsă de Cesiune.

Finalizarea

(14) Ulterior Primei Perioade de Cesiune și/sau Perioadei Extinse de Cesiune (după cum

va fi cazul), Partea Notificatoare va trebui să finalizeze transferul Activității Cesionate

către Cumpărător într-o perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], care va

reprezenta Perioada de Finalizare. În această Perioadă de Finalizare Partea

Notificatoare și Cumpărătorul/ Cumpărătorii vor îndeplini toate procedurile necesare

pentru transferul titlului legal de proprietate al Activităților Cesionate către

Cumpărător(i).

(15) Termenele prevăzute la paragrafele (11) - (14) de mai sus vor putea fi prelungite în

baza unei cereri motivate din partea Părții Notificatoare prin care se va arăta

necesitatea acordării unei astfel de prelungiri, care în toate cazurile va fi supusă

aprobării prealabile Consiliului Concurenței. Termenul de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] menționat la paragraful (12) de mai sus se va aplica în mod

corespunzător.

(16) Pentru evitarea oricărui dubiu, toate termenele menționate la paragrafele (11) - (14) de

mai sus se vor aplica începând cu Data Intrării în Vigoare.


- 11 - 28-40634513

Due diligence

(17) Pentru a permite potenţialilor Cumpărători să obţină informaţii suficiente despre

Activitățile Cesionate, sub condiţia clauzelor obişnuite de păstrare a confidenţialităţii

şi în funcţie de stadiul în care se află procedura de cesiune, Partea Notificatoare:

(a) va furniza Cumpărătorilor potenţiali informaţii suficiente cu privire la

Activitățile Cesionate pentru a permite Cumpărătorului/ Cumpărătorilor să

evalueze integral valoarea, anvergura şi potenţialul comercial al

Activităţilor Cesionate;

(b) va furniza Cumpărătorilor potenţiali informaţii suficiente cu privire la active și

Personal și va permite accesul rezonabil la active și la Personal.

(18) În ceea ce privește modul de organizare a procesului de due diligence, informațiile vor

fi puse la dispoziție în orice formă, la alegerea Părții Notificatoare.

(19) Partea Notificatoare va informa Consiliul Concurenței, dacă este cazul, în legătură cu

pregătirea documentației pentru camera de date și a procedurii Părții Notificatoare cu

privire la accesul la documentație și procesul de due diligence.

D. Cumpărătorul

(20) În Prima Perioadă de Cesiune, Partea Notificatoare va iniția un proces de identificare

a unui sau mai multor Cumpărători adecvați pentru preluarea uneia sau tuturor

Activităților Cesionate.

(21) Pentru a asigura în totalitate înlăturarea îngrijorărilor Consiliului Concurenței cu

privire la furnizarea serviciilor de imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj, și în

scopul obţinerii aprobării Consiliului Concurenței, Cumpărătorul trebuie:

(a) să fie o persoană fizică sau juridică independentă de Partea Notificatoare și

Întreprinderilor Afiliate sau Țintă;

(b) să dispună de resursele financiare necesare și motivația de a menţine şi

dezvolta Activitatea Cesionată respectiva sub forma unei forţe competitive

viabile şi active, în concurenţă cu Părţile şi alţi concurenţi;

(c) să îndeplinească condițiile legale pentru a putea să obţină toate aprobările

necesare de la autorităţile competente pentru achiziţionarea Activităţilor

Cesionate.

E. Condițiile de punere în aplicare a angajamentelor

(22) Având în vedere că Angajamentele propuse de Partea Notificatoare constau în

cesionarea Activităților Cesionate către unul sau mai mulți Cumpărători, condiţiile

privind implementarea Angajamentelor sunt detaliate în Secţiunea 4 de mai jos.

Menținerea independenței, viabilității, vandabilității și competitivității Activităților

Cesionate

(23) De la Data Intrării în Vigoare până la Finalizare, Partea Notificatoare va depune toate


- 12 - 28-40634513

eforturile pentru a menține sau asigura menținerea independenței, a viabilității

economice, a vandabilității, a valorii de piață și a competitivității fiecăreia dintre

Activitățile Cesionate, în conformitate cu bunele practici comerciale, și pentru a

reduce la minim, pe cât posibil, riscul pierderii potențialului concurențial al Activității

Cesionate.

(24) În special, până la Finalizare, Partea Notificatoare se obligă:

(a) să nu întreprindă nicio acţiune care ar avea un impact negativ semnificativ

asupra valorii economice, administrării sau competitivităţii de la acest moment

a Activităţilor Cesionate sau care ar putea să afecteze natura şi scopul

activităţii, strategia industrială sau comercială ori politica de investiţii actuale

ale Activităţilor Cesionate;

(b) să pună la dispoziție sau să asigure punerea la dispoziție de suficiente resurse

pentru dezvoltarea Activităților Cesionate, pe baza și în continuarea planurilor

de afaceri existente la acest moment pentru acestea;

(c) să mențină Activitățile Cesionate în aceleași condiții ca şi în perioada

anterioară Concentrării, cu excepția cazului în care schimbarea acestor condiții

se datorează unor factori exteriori, independenți de voința Părții Notificatoare;

(d) să menţină aceleaşi funcţii administrative şi de conducere din cadrul

Activităților Cesionate sau alţi factori relevanţi;

(e) să ia sau să asigure că toate măsurile rezonabile sunt luate, pentru a încuraja

totalitatea Personalul Cheie să rămână în cadrul Activităților Cesionate și să nu

părăsească Activitățile Cesionate, iar Partea Notificatoare nu va solicita sau

transfera Personalul Cheie în restul activităților reținute de către Partea

Notificatoare. Cu toate acestea, în cazul în care persoane fizice care fac parte

din Personalul Cheie părăsesc [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]

Activitățile Cesionate, Partea Notificatoare va furniza Consiliului Concurenței

o propunere motivată de înlocuire a persoanelor în cauză;

(f) să mențină Activitățile Cesionate separate de activităţile pe care Partea

Notificatoare le-a achiziționat prin Tranzacție şi să garanteze că Personalul

Activităţilor Cesionate nu este implicat în niciun fel în activităţile achiziționate

de către Partea Notificatoare şi viceversa, cu excepția cazurilor când aceasta

implicare nu are legătură cu procesul de cesionare, ci face parte din cursul

normal al activității personalului respectiv2;

(g) să protejeze, din punct de vedere al informațiilor, Activitățile Cesionate şi a

întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că Partea Notificatoare

nu va folosi niciun secret de afaceri sau nicio informaţie confidenţială a

Activităților Cesionate, cu excepția a ceea ce este necesar pentru procesul de

cesiune. Orice documente sau informaţii confidenţiale ale Activităţilor

Cesionate obţinute de Partea Notificatoare și/sau Hiperdia înainte de data

adoptării Deciziei de către Consiliul Concurenței vor fi folosite doar de

Activităţile Cesionate. Cu toate acestea, Partea Notificatoare și/sau Hiperdia va

2 [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]


- 13 - 28-40634513

putea obține sau păstra informații referitoare la Activitățile Cesionate care sunt

necesare în mod rezonabil pentru Vânzarea Activităților Cesionate sau a căror

dezvăluire către Partea Notificatoare și/sau Hiperdia este solicitată conform

legii.

Clauză de nerăscumpărare

(25) În scopul menţinerii efectului structural al Angajamentelor, cu excepția acordului scris

prealabil al Consiliului Concurenței, Partea Notificatoare se obligă ca, pe o perioadă

de 10 (zece) ani de la Finalizare, să nu dobândească, direct sau indirect, posibilitatea

de a exercita control asupra tuturor Activităţilor Cesionate, sau în urma transmiterii de

către Partea Notificatoare unei solicitări justificate, Consiliul Concurenței a constatat

că structura oricăreia si/sau tuturor pieţelor de imagistica care au legătură cu județele

Arad, Hunedoara și Cluj, inclusiv la nivel regional sau național, dacă va fi cazul, s-a

modificat de o asemenea manieră încât nu mai este necesară absenţa controlului Părții

Notificatoare asupra Activităţii Cesionate respective pentru a face Concentrarea

compatibilă cu mediul concurenţial normal.

Clauză de nesolicitare

(26) Partea Notificatoare se angajează, sub rezerva limitărilor uzuale sau rezonabile, să nu

solicite și să se asigure că Partea Notificatoare, Întreprinderile Afiliate sau

Întreprinderile Țintă nu solicită Personalul Cheie transferat împreună cu Activitățile

Cesionate pentru o perioadă de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la Finalizare,

cu excepția acordului scris prealabil al Consiliului Concurenței.

Raportare

(27) Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței rapoarte scrise periodice

privind Cumpărătorii potenţiali ai Activităţii Cesionate şi evoluţia negocierilor cu

aceştia, în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la încheierea fiecărei

perioade de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] ulterior Datei Intrării în Vigoare

sau în orice alt termen, la cererea scrisă a Consiliului Concurenței. Pentru evitarea

oricărui dubiu, aceste obligaţii de raportare vor continua până la Finalizare, când

Partea Notificatoare va transmite către Consiliul Concurenței un raport final prin care

se va confirma încheierea operațiunii și transferul tuturor Activităților Cesionate către

Cumpărător(i).

Aprobarea Cumpărătorului/ Cumpărătorului și a contractului/contractelor de

vânzare-cumpărare

(28) Contractele de vânzare-cumpărare finale și obligatorii (precum și documentele

auxiliare) cu privire la transferul Activităților Cesionate vor fi condiționate de

aprobarea Consiliului Concurenței. În cazul în care Partea Notificatoare a ajuns la o

înțelegere cu un potenţial Cumpărător sau este pe punctul de a încheia un contract cu

acesta din urmă, Partea Notificatoare va transmite o propunere motivată şi

documentată, inclusiv o copie a contractului (contractelor) final(e) către Consiliul

Concurenței (sau a versiunilor cât mai apropiate de cele finale). Astfel, Consiliul

Concurenței va putea verifica dacă potențialul Cumpărător îndeplineşte Criteriile

Cumpărătorului şi dacă oricare Activitate Cesionată este vândută în conformitate cu


- 14 - 28-40634513

prezentele Angajamente.

(29) În acest sens, Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței în fiecare

etapă a procesului de cesiune o listă a tuturor potențialilor Cumpărători care și-au

exprimat interesul ferm în achiziționarea Activității Cesionate, precum și o copie a

tuturor ofertelor obligatorii făcute de potențialii Cumpărători în termen de

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la primirea ofertelor respective.

(30) Având în vedere cele de mai sus, precum și faptul că procesul implementării

Angajamentelor va fi unul simplu, ușor de urmărit de către Consiliul Concurenței, iar

toate raportările către Consiliului Concurenței în legătură cu Angajamentele vor fi

făcute de către Partea Notificatoare în mod obiectiv, Partea Notificatoare consideră că

nu este necesară numirea unui mandatar de monitorizare.

Mandatarul de Cesiune

(31) Dacă Partea Notificatoare nu a încheiat unul sau mai multe contracte de vânzare –

cumpărare obligatorii pentru toate Activitățile Cesionate cu [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] înainte de sfârșitul Primei Perioade de Cesiune (așa cum a fost

prelungită, dacă este cazul) sau dacă Consiliul Concurenței a respins un Cumpărător

propus de Partea Notificatoare la acel moment sau ulterior, Partea Notificatoare va

numi un Mandatar de Cesiune. Mandatul Mandatarului de Cesiune își va produce

efectele începând cu prima zi a Perioadei Extinse de Cesiune.

(32) Mandatarul de Cesiune:

(a) la momentul numirii, va fi independent de Partea Notificatoare și de

Întreprinderile Afiliate ale acesteia sau Întreprinderile Țintă;

(b) va deține calificările relevante pentru a-și îndeplini mandatul (de exemplu va

avea suficientă experiență relevantă, ca bancă de investiții sau consultant sau

auditor, etc.); și

(c) nu va fi și nici nu va deveni expus unui Conflict de Interese.

Propunerea pentru Mandatarul de Cesiune

(33) Nu mai târziu de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] înainte de sfârșitul Primei

Perioade de Cesiune, Partea Notificatoare va transmite Consiliului Concurenței spre

aprobare o listă cu una sau mai multe persoane propuse de către Partea Notificatoare

spre a fi numite Mandatar de Cesiune. Propunerea va conține suficiente informații

pentru ca Consiliul Concurenței să poată verifica dacă persoana sau persoanele

propuse ca Mandatar de Cesiune îndeplinesc cerințele prevăzute în paragraful 31 de

mai sus și va include:

(a) termenii principali compleți ai mandatului propus, ce va include toate

prevederile necesare pentru a-i permite Mandatarului de Cesiune să își

îndeplinească obligațiile asumate în baza Angajamentelor;

(b) proiectul unui plan de lucru care să descrie modul în care Mandatarul de

Cesiune intenționează să își îndeplinească sarcinile alocate.


- 15 - 28-40634513

Aprobarea sau respingerea Mandatarului de Cesiune de către Consiliul Concurenței

(34) Consiliul Concurenței va aproba sau respinge Mandatarul de Cesiune propus de către

Partea Notificatoare şi va aproba mandatul propus cu eventualele modificări pe care

Consiliul Concurenței le consideră necesare pentru ca Mandatarul de Cesiune să îşi

poată îndeplini sarcinile. Dacă numai unul dintre Mandatarii de Cesiune propuşi este

acceptat de Consiliul Concurenței, Partea Notificatoare va numi respectiva

persoană/entitate ca Mandatar de Cesiune, în conformitate cu mandatul aprobat de

către Consiliul Concurenței. Dacă mai mulţi Mandatari de Cesiune sunt agreaţi de

Consiliul Concurenței, atunci Partea Notificatoare va avea dreptul de a alege

Mandatarul de Cesiune care va fi numit dintre Mandatarii de Cesiune acceptaţi de

Consiliul Concurenței. Mandatarul de Cesiune va fi numit în termen de 1 (una)

săptămână de la data aprobării de către Consiliul Concurenței, în conformitate cu

termenii mandatului aprobat de Consiliul Concurenței.

Atribuțiile Mandatarului de Cesiune

(35) Mandatarul de Cesiune îşi va îndeplini atribuțiile și obligațiile pentru a asigura

respectarea Angajamentelor.

(36) Începând cu prima zi a Perioadei Extinse de Cesiune, Partea Notificatoare va acorda

Mandatarului de Cesiune mandatul exclusiv de a vinde Activitatea Cesionată.

(37) În cadrul Perioadei Extinse de Cesiune, Mandatarul de Cesiune va vinde

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] Activitatea Cesionată respectivă către un

Cumpărător, cu condiția ca Consiliul Concurenței să fi aprobat atât Cumpărătorul, cât

și contractul de vânzare – cumpărare final și obligatoriu (precum și documentele

auxiliare, daca este cazul) în conformitate cu Decizia Consiliului Concurenței care

aprobă Tranzacția și prezentele Angajamente. Mandatarul de Cesiune va avea dreptul

de a include în contractul de vânzare – cumpărare termenii şi condiţiile pe care le

consideră adecvate în vederea unui transfer rapid al Activității Cesionate în cadrul

Perioadei Extinse de Cesiune. Mandatarul de Cesiune va proteja interesele financiare

legitime ale Parții Notificatoare [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

(38) De asemenea, în cadrul Perioadei Extinse de Cesiune, Mandatarul de Cesiune va

transmite [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] Consiliului Concurenței un raport

scris cuprinzător cu privire la evoluția procesului de cesiune. Aceste rapoarte vor fi

transmise în termen de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] de la încheierea fiecărei

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ], cu transmiterea simultană a unei copii către

Partea Notificatoare.

Clauză de revizuire

(39) Consiliul Concurenței va putea prelungi perioadele de timp prevăzute în Angajamente

ca răspuns la solicitarea Părții Notificatoare sau, în cazuri adecvate, din propria

inițiativă. Atunci când Partea Notificatoare solicită o prelungire a perioadei de timp,

aceasta va transmite Consiliului Concurenței o solicitare motivată, de bună-credință,

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] înainte de expirarea acelei perioade. În cazul în

care se solicită prelungirea Perioadei Extinse de Cesiune, această solicitare a Părții

Notificatoare va fi însoțită de un raport scris din partea Mandatarului de Cesiune, care


- 16 - 28-40634513

va transmite simultan o copie neconfidențială a raportului către Partea Notificatoare.

(40) În cazuri excepționale, Partea Notificatoare va putea fi îndreptățită să solicite o

prelungire [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] a oricărei perioade pentru care se

solicită prelungirea.

(41) Ca răspuns la solicitarea motivată și de bună-credință a Părții Notificatoare, însoțită de

un raport detaliat, Consiliul Concurenței va putea suplimentar să renunțe la, să

limiteze sau să modifice, în circumstanțe excepționale, unul sau mai multe dintre

Angajamente, în special dacă, pe durata prezentelor Angajamentele, condițiile și

structura oricărei sau tuturor piețelor de servicii de imagistica care au legătură cu

județele Arad, Hunedoara si Cluj, si/sau la nivel regional sau național, dacă este cazul,

s-au modificat astfel încât Angajamentele asumate de către Partea Notificatoare nu se

mai justifică.


- 17 - 28-40634513

SECTIUNEA 2

2. CARACTERUL ADECVAT ÎN SCOPUL ELIMINĂRII PROBLEMELOR DE

CONCURENŢĂ

2.1 Furnizaţi informaţii care să demonstreze caracterul adecvat al angajamentelor

propuse în scopul eliminării obstacolelor semnificative în calea concurenţei efective,

care au fost identificate de către Consiliul Concurenţei.

(42) Partea Notificatoare consideră că Angajamentele propuse sunt adecvate pentru a

elimina toate îngrijorările identificate de către Consiliul Concurenţei în scrisoarea

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] în ceea ce privește furnizarea serviciilor de

imagistică în județele Arad, Hunedoara și Cluj.

(43) Astfel cum este descris în prezentele Angajamente, Activitățile Cesionate urmează a fi

transferate către Cumpărător ca activități independente, autonome și viabile din punct

de vedere comercial, care, în urma exploatării de către Cumpărător, pot concura

efectiv și durabil cu alte centre medicale din județele respective care oferă servicii de

imagistică.

(44) Prin implementarea Angajamentelor, respectiv prin transferul Activității Cesionate

către un Cumpărător adecvat, se va sprijini dezvoltarea unei piețe care este deja

concurențială.

(45) Astfel, Partea Notificatoare consideră că în urma transferului Activității Cesionate

către Cumpărător, acesta din urmă va exercita, împreună și cu ceilalți concurenți ai

companiei rezultate prin Concentrare, concurență efectivă și puternică în județele

unde potrivit opiniei Consiliului Concurenței, Concentrarea ar ridica anumite

preocupări cu privire la compatibilitatea acesteia cu un mediu concurențial normal.


- 18 - 28-40634513

SECTIUNEA 3

3. REZUMATUL ANGAJAMENTELOR

3.1 Furnizaţi un rezumat neconfidenţial al angajamentelor propuse, precum şi motivul

pentru care, în opinia părţilor, acestea sunt adecvate pentru a elimina orice obstacole

semnificative în calea concurenţei efective. Consiliul Concurenţei poate folosi acest

rezumat pentru a consulta terţii cu privire la angajamentele propuse.

(46) O versiune neconfidențială a propunerii de Angajamente este atașată ca Anexa

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] la prezentele Angajamente. Această versiune va

putea fi publicată de Consiliul Concurenței pe pagina proprie de internet

(www.consiliulconcurentei.ro) în vederea realizării testului de piață.

(47) Dacă va fi considerat totuși necesar, Partea Notificatoare propune Consiliului

Concurenţei următoarele informaţii pentru a fi dezvăluite publicului, împreună cu

forma neconfidențială a Angajamentelor atașate ca Anexa [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ], astfel:

„Consiliul Concurenței supune dezbaterii publice angajamentele formulate de Affidea

Diagnostics B.V., în calitate de parte notificatoare, pentru a elimina preocupările

legate de concurență identificate în urma analizei achiziției Harkstede Holding B.V.

şi, indirect, Hiperdia S.A., respectiv în ceea ce privește consolidarea poziției

societăților Affidea în furnizarea serviciilor de imagistică în județele Arad,

Hunedoara și Cluj.

Prin urmare, Affidea Diagnostics B.V., în calitate de parte notificatoare, a propus

Consiliului Concurenței angajamente constând în transferul unor anumite centre

medicale din județele Arad, Hunedoara și Cluj către unul sau mai mulți cumpărători

adecvați.”

http://www.consiliulconcurentei.ro/


- 19 - 28-40634513

SECTIUNEA 4

4. INFORMAŢII PRIVIND ACTIVITATEA DESTINATĂ CESIONĂRII

În cazul în care angajamentele propuse constau în cesionarea unei activităţi, furnizaţi

următoarele informaţii şi documente.

(i) Informaţii generale privind activitatea destinată cesionării

Furnizaţi informaţiile următoare cu privire la funcţionarea curentă a activităţii vizate

pentru cesionare şi la schimbările deja planificate pentru viitor:

4.1 Descrieţi activitatea care va fi cesionată, inclusiv entităţile care aparţin acesteia,

sediul legal şi administrativ al acestora, alte amplasamente pentru producţie sau

prestarea de servicii, structura organizaţională globală şi orice alte informaţii

relevante privind structura administrativă a activităţii ce urmează a fi cesionată.

(48) Activitatea Cesionată include transferul către Cumpărător al controlului integral

asupra activităților care se desfășoară în prezent în următoarele centre medicale:

(a) Clinica Hiperdia din Arad, situată în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,

județul Arad,

(b) Clinica Hiperdia din Orăștie, situată în Str. Pricazului nr. 16 (în incinta

Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara,

(c) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Str. Observatorului nr. 1-3, parter,

ap. 83, județul Cluj,

(d) Clinica Hipedia din Cluj-Napoca, situată în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr.

19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III din cadrul Institutului

Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr. Octavian Fodor),

județul Cluj.

(49) Activitățile Cesionate constau în activitățile Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și

Clinicilor Cluj astfel cum sunt deţinute şi operate la acest moment de către Hiperdia.

(50) Obiectul de activitate desfășurat în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și

Clinicilor Cluj se încadrează la codul CAEN 8690 – Alte activități referitoare la

sănătatea umană; CAEN 7219 – Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și

inginerie; CAEN 8621 – Activități de asistență medicală generală; și codul CAEN

8622 – Activități de asistență medicală specializată.

(51) Clinica Arad funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia. Clinica

Arad funcționează în prezent în spațiul situat în Calea Aurel Vlaicu nr. 138-140, Arad,

județul Arad, [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

(52) Clinica Hunedoara funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia.

Clinica Hunedoara funcționează în prezent în spațiul situat în Str. Pricazului nr. 16 (în

incinta Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul Hunedoara, [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ].


- 20 - 28-40634513

(53) Clinica Cluj Observatorului funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al

Hiperdia. Clinica Cluj Observatorului funcționează în prezent în spațiul situat în Cluj-

Napoca, Str. Observatorului nr. 1-3, parter, ap. 83, județul Cluj, [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ].

(54) Clinica Cluj Medicala funcţionează şi este înregistrată ca punct de lucru al Hiperdia.

Clinica Cluj Medicala funcționează în prezent în spațiul situat în Cluj-Napoca, situată

în Medicala 3 - Str. Croitorilor nr. 19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III

din cadrul Institutului Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr. Octavian

Fodor), județul Cluj, [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

(55) Hiperdia nu deţine participaţii în alte entităţi active în România, dar va continua să

dețină restul clinicilor care nu fac parte din Activitățile Cesionate.

(56) La nivelul fiecărei clinici Clinica Arad, Clinica Hunedoara, precum și Clinicile Cluj

există un coordonator care este responsabil pentru activitatea desfășurată în respectiva

clinică.

(57) La nivel central, deciziile privind activitățile desfășurate în cadrul Clinicii Arad,

Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj, similar pentru cele din restul clinicilor Hiperdia,

sunt adoptate de acționarii Hiperdia prin intermediul adunării generale a acționarilor,

iar implementarea deciziilor astfel adoptate este realizată prin intermediul consiliului

de administrație al Hipedia și, respectiv, directorul general al Hiperdia.

4.2 Specificaţi dacă există obstacole juridice pentru transferul activităţii destinate

cesionării sau al activelor, inclusiv drepturi deţinute de terţi şi autorizaţii necesare, şi

descrieţi aceste obstacole.

(58) Partea Notificatoare consideră că nu există obstacole juridice care să împiedice

transferul Activităţii Cesionate.

(59) În plus, în anumite situații poate exista necesitatea obținerii unor aprobări contractuale

prealabile din partea terților contractori, de exemplu, contractele de închiriere

încheiate pentru locaţiile Activităților Cesionate, contractele încheiate cu casele de

asigurări județene sau naționale sau cu spitalele publice. Partea Notificatoare va

depune toate diligenţele ca aceste contracte să fie transferate către Cumpărător la

Finalizare, respectiv la momentul transferului efectiv al titlului legal de proprietate

asupra Activităților Cesionate către respectivul Cumpărător, sau să existe toate

premisele rezonabile ca aceste contracte să fie încheiate de Cumpărătorul respectiv în

mod direct (în cazul în care acesta are deja contracte similare încheiate), în

conformitate cu prevederile legale aplicabile.

(60) Lista privind permisele şi autorizaţiile în baza cărora se desfășoară în prezent activităţi

în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj este atașată ca Anexa

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]. E posibil ca autorizaţiile specifice necesare

pentru operarea Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj să nu poată fi

transferate automat către Cumpărător, și Cumpărătorul va trebui să obţină din nou

permisele şi autorizaţiile necesare aferente acestor clinici. În scopul

schimbării/prelungirii/transferării (dacă va fi cazul) de către Cumpărător a tuturor

permiselor şi autorizaţiilor necesare pentru a opera Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara

și Clinicilor Cluj, la solicitarea Cumpărătorului, Partea Notificatoare va depune toate


- 21 - 28-40634513

diligenţele necesare şi va oferi întregul său sprijin Cumpărătorului în acest sens.

4.3 Enumeraţi şi descrieţi bunurile produse ori serviciile prestate, în special

caracteristicile lor tehnice şi de altă natură, mărcile implicate, cifra de afaceri

generată de fiecare dintre aceste produse sau servicii (în ultimii 3 ani), precum şi

orice inovaţii sau produse noi ori servicii planificate.

Clinica Arad

(61) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Arad și include ca principale

active următoarele:

(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Calea Aurel

Vlaicu nr. 138-140, Arad, județul Arad, în suprafață totală de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] mp;

(b) echipamente medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ];

(c) alte tipuri de echipamente sau active, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa


(d) pacienții persoane fizice de la acel moment;

(e) Personalul Cheie/ Personalul, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa


(f) Contractele cu furnizori și clienți, alocate acestei Clinici, astfel cum acestea

sunt descrise în Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ].

(62) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de imagistică medicală

prestate în Clinica Arad sunt detaliate în tabelul de mai jos:

2014 (mii RON) 2015 (mii RON) 2016 (mii RON)

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Hunedoara

(63) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Hunedoara și include ca

principale active următoarele:

(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Str.

Pricazului nr. 16 (în incinta Spitalului Municipal Orăștie), Orăștie, județul

Hunedoara, în suprafață totală de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] mp;

(b) echipamente medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa




- 22 - 28-40634513








prestate în Clinica Hunedoara sunt detaliate în tabelul de mai jos:


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Cluj Observatorului

(65) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Cluj Observatorului și include ca


(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Cluj-

Napoca, Str. Observatorului nr. 1-3, parter, ap. 83, județul Cluj, în suprafață

totală de [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] mp;

(b) echipamentele medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa










prestate în Clinica Cluj Observatorului sunt detaliate în tabelul de mai jos:


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

(67) Cifrele de afaceri totale obţinute în ultimii 3 ani din serviciile de consultații medicale


- 23 - 28-40634513

și laborator prestate în Clinica Cluj Observatorului sunt detaliate în tabelul de mai jos:


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Cluj Medicala

(68) Activitatea Cesionată constând în activitatea Clinicii Cluj Medicala și include ca


(a) contract de închiriere având ca obiect închirierea spațiului situat în Cluj-

Napoca, Str. Croitorilor nr. 19-21 (în incinta Clinicii Medicale si Chirurgie III

din cadrul Institutului Regional de Gastroenterologie si Hepatologie prof. dr.

Octavian Fodor), județul Cluj, în suprafață totală de [INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ] mp;

(b) echipamentele medicale, astfel cum acestea sunt descrise în Anexa










prestate în Clinica Cluj Medicala sunt detaliate în tabelul de mai jos:


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

4.4 Descrieţi nivelul la care sunt exercitate funcţiile esenţiale ale activităţilor destinate

cesionării, în cazul în care acestea nu sunt operate la nivelul activităţilor de cesionat

în cauză, inclusiv funcţiile de cercetare şi dezvoltare, producţie, marketing şi vânzări,

logistică, relaţii cu clienţii, relaţii cu furnizorii, sisteme informatice etc. Descrierea ar

trebui să cuprindă rolul jucat de celelalte niveluri, relaţiile cu activităţile destinate

cesionării şi resursele funcţiei respective, cum ar fi personal, active, resurse

financiare etc.

(70) Activitățile constând în realizarea de investigații de imagistică medicală desfășurate

de Hiperdia în cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj reprezintă


- 24 - 28-40634513

funcţiile esenţiale ale Activităţilor Cesionate, acestea fiind operate la nivelul fiecărei

Activităţi Cesionate.

(71) Toate celelalte funcţii constând în marketing și vânzări, logistică, relaţii cu clienţii,

relaţii cu furnizorii, sisteme informatice medicale sau contabile sunt realizate în mod

centralizat de către Hiperdia.

(72) Implementarea deciziilor adoptate de adunarea generală a acționarilor se realizează la

nivelul fiecărui centru medical prin consiliul de administrație și, respectiv, directorul

general al Hiperdia. Până la Finalizare, deciziile nu vor privi Activităţile Cesionate.

(73) Pentru a se asigura că fiecare Activitate Cesionată este viabilă din punct de vedere

comercial, se va transfera exclusiv personalul necesar pentru desfășurarea activității în

cadrul Clinicii Arad, Clinicii Hunedoara și Clinicilor Cluj astfel cum aceasta este

desfășurată în prezent.

4.5 Descrieţi detaliat legăturile dintre activitatea destinată cesionării şi alte întreprinderi

controlate de părţile care efectuează notificarea, indiferent de sensul legăturii, cum

ar fi:

4.5.1 furnizare, producţie, distribuţie, servicii sau alte contracte;

4.5.2 active corporale sau necorporale comune;

4.5.3 personal comun sau detaşat;

4.5.4 sisteme informatice sau de altă natură folosite în comun; si

4.5.5 clienţi comuni.

(74) Activitățile Cesionate sunt clinici Hiperdia care operează deja de câțiva ani buni pe

piețele relevante din județele respective, deci nu au legatură cu Partea Notificatoare.

(75) În plus, fiecare din aceste Clinici poate funcționa independent, în conformitate cu

regulile de separare descrise în prezentul Formular, în vederea vânzării către

Cumparatori adecvați.

(76) Legăturile dintre Activitățile Cesionate și restul clinicilor Hiperdia există atât la nivel

administrativ și corporativ (managementul central comun, raportarile legale comune,

etc.) dar și la nivel de contracte, pacienți. Cu toate acestea, Partea Notificatoare nu

consideră că aceste legături sunt de natură să impiedice funcționarea separată a

fiecărei Activități Cesionate până la Vânzare.

(77) Cu privire la contractele încheiate de Hiperdia și a căror operare este alocată doar

Clinicilor, acestea vor fi transferate, așa cum s-a aratat Activităților Cesionate. Pentru

celelelalte, în masura posibilului, se va face un transfer proporțional.

(78) În Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ] este identificat personalul care

lucrează parțial pentru Activitățile Cesionate, dar și pentru alte clinici Hiperdia în

acest moment. Acest personal totuși nu este în mod evident esențial sau necesar astfel

încât să fie transferat odată cu Activitatea Cesionată respectivă, ci el va fi folosit doar


- 25 - 28-40634513

pentru a sprijini funcționarea acesteia în aceiași parametri până la momentul Vânzării.

4.6 Descrieţi în termeni generali toate activele corporale şi necorporale relevante care

sunt utilizate şi/sau deţinute de activitatea destinată cesionării, incluzând, în toate

cazurile, drepturile de proprietate intelectuală şi mărcile.

(79) A se vedea Activitatea Cesionată descrisă la secțiunea 4.3 de mai sus.

4.7 Furnizaţi o organigramă precizând numărul persoanelor care lucrează în prezent în

fiecare dintre funcţiile activităţii destinate cesionării şi o listă a angajaţilor care sunt

indispensabili pentru funcţionarea activităţii destinate cesionării, descriind funcţiile

acestora.

(80) O listă a Personalului-Cheie/ Personalului existent în cadrul fiecărei Activități

Cesionate care urmează a fi transferat odată cu Activitatea Cesionată către

Cumpărător, este atașată ca Anexa [INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]. Personalul

comun cu alte centre Hiperdia este evidențiat separat și acesta nu va fi transferat odată

cu Activitățile Cesionate.

4.8 Descrieţi clienţii activităţii destinate cesionării, furnizând o listă a acestora şi cifra

de afaceri totală generată de activităţile destinate cesionării, desfăşurate cu fiecare

dintre aceşti clienţi (în ultimii 3 ani şi ca procentaj din totalul cifrei de afaceri a

activităţii destinate cesionării).

(81) Activitățile Cesionate constau în prestarea de servicii de imagistică către pacienți

persoane fizice. Furnizarea listelor acestora pentru fiecare Clinica este practic

imposibila și nu este relevantă.

(82) Cifrele de afaceri totale ale Activităţii Cesionate aferente ultimilor 3 ani, sunt descrise

la secțiunea 4.3 de mai sus. Având în vedere că pacienții sunt unii din principalii

clienți ai Activității Cesionate, cifrele de afaceri ale Activităților Cesionate sunt

realizate în principal din veniturile obținute de la pacienți.

(83) De asemenea, o parte din cifra de afaceri a Clinicilor aferente Activității Cesionate

este realizată și din veniturile obținute din contractele încheiate cu CJAS pentru

servicii de imagistică medicală prestate în beneficiul pacienților care au primit

decontare de la respectiva CJAS. În plus Clinicile au venituri și din contractele

încheiate cu spitalele publice pentru furnizarea de servicii de imagistică medicală. O

altă parte din venituri provine din contractele diverse pentru teste clinice, etc. Aceste

contracte vor fi transferate odată cu Activitățile Cesionate, iar când aceste contracte

sunt folosite pentru mai multe clinici Hiperdia, ele vor fi transferate în mod

proporțional, dacă va fi necesar.

4.9 Precizaţi datele financiare pentru activitatea destinată cesionării, inclusiv cifra de

afaceri realizată în ultimii 3 ani, precum şi o previziune pentru următorii 3 ani.

(84) Cifrele de afaceri totale ale Activităţilor Cesionate aferente ultimilor 3 ani, sunt

descrise la secțiunea 4.3 de mai sus. În cele ce urmează sunt descrise cifrele de afaceri

previzionate ale Activităţilor Cesionate pentru următorii 3 ani.


- 26 - 28-40634513

Clinica Arad


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Hunedoara


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Cluj Observatorului


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

Clinica Cluj Medicala


[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

[INFORMAȚIE

CONFIDENȚIALĂ]

4.10 Identificaţi şi descrieţi orice schimbări care au intervenit în ultimii 3 ani în

organizarea activităţii destinate cesionării sau în cadrul legăturilor cu alte

întreprinderi controlate de părţile care efectuează notificarea.

(85) Clinicile din Arad și Orastie au fost deschise în anul 2014. Clinicile din Cluj au fost

deschise în 2008 și 2011. De la deschidere sau de-a lungul anilor, au fost achizitionate

și/sau puse în funcțiune echipamente medicale, iar anumite servicii de consultații

medicale și laborator au început să fie oferite pacienților.

4.11 Identificaţi şi descrieţi orice schimbări planificate pentru următorii 3 ani în

organizarea activităţilor destinate cesionării sau în cadrul legăturilor cu alte

întreprinderi controlate de părţile care efectuează notificarea.

(86) Nu este cazul. Având în vedere că Activitățile Cesionate vor fi transferate către

Cumpărător, iar până atunci vor funcționa separat de restul clinicilor Hiperdia sau

Affidea, orice schimbări planificate pentru următorii 3 ani în legătură cu organizarea

Activităţilor Cesionate vor face obiectul deciziei exclusive a Cumpărătorului.


- 27 - 28-40634513

(ii) Informaţii generale privind activitatea destinată cesionării conform descrierii din

angajamente

4.12 Descrieţi orice domenii în care activitatea destinată cesionării, astfel cum a fost

specificată în angajamente, diferă de natura şi domeniul de aplicare a activităţilor

realizate în prezent.

(87) Nu este cazul. Clinicile aferente Activităților Cesionate vor fi operate separat de restul

clinicilor Hiperdia sau Affidea, în condiții rezonabile și similare condițiilor de la acest

moment sau de dinainte de Tranzacție.

(iii) Achiziţionarea de către un cumpărător adecvat

4.13 Explicaţi motivele pentru care, în opinia părţilor, activitatea va fi achiziţionată de

către un cumpărător adecvat în intervalul de timp propus în angajamentele oferite.

(88) Activitățile Cesionate vor fi transferate către Cumpărător ca activitatea independentă,

autonomă, viabilă și care poate exercita o concurență efectivă. Mai mult decât atât,

fiecare din Activitățile Cesionate destinate transferului către Cumpărător sunt active la

momentul actual în furnizarea serviciilor de imagistică în județul respectiv, realizând

activitate deja de o perioadă suficientă de timp pentru a fi cunoscute de pacienți si

doctori din județele respective, obținând din activitățile medicale operate (imagistică,

consultații medicale și laborator) și o cifră de afaceri importantă (astfel cum aceasta

este descrisă la secțiunea 4.3 de mai sus).

(89) În plus, adresa și localizarea acestora este potrivită unui centru medical (care să ofere

servicii de imagistică sau alte tipuri de servicii medicale), iar în fiecare din județele

menționate numărul existent de concurenți și ritmul de intrare pe piață a concurenților

noi în ultimii ani este unul potrivit pentru o concurență eficientă în aceste județe.

(90) Pentru aceste considerente, precum și față de toate argumentele descrise în prezentele

Angajamente, Partea Notificatoare consideră că transferul Activităților Cesionate

către un Cumpărător, precum și Finalizarea se va realiza în perioadele de timp agreate

de către Partea Notificatoare împreună cu Consiliul Concurenței.


- 28 - 28-40634513

ANEXELE URMEAZĂ SEPARAT

[INFORMAȚIE CONFIDENȚIALĂ]

Date post:	10-Aug-2020
Category:	Documents
Upload:	others
View:	1 times
Download:	0 times

DE CĂTRE - Consiliul Concurentei€¦ · Luxembourg, Marele Ducat de Luxemburg cu nr. B143295....

Documents