Uniunile Corporative CA Factor de Creştere a Competitivităţii Întreprinderilor

ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN MOLODOVA

Cu titlu de manuscrisC.Z.U.: 334.758.012.62:339.137.2(478)(043)

RĂU ANDREI

UNIUNILE CORPORATIVE CA FACTOR DE CREŞTERE A COMPETITIVITĂŢII ÎNTREPRINDERILOR

DIN REPUBLICA MOLDOVA

SPECIALITATEA 521.03. ECONOMIE ŞI MANAGEMENTÎN DOMENIUL DE ACTIVITATE

Teză de doctor în economie

Conducător ştiinţific: ŢURCANU Gheorghedoctor în economie,conferenţiar universitar

Autor: RĂU Andrei

CHIŞINĂU, 2014

Ⓒ RĂU Andrei, 2014

2

CUPRINS

ADNOTARE (în română, rusă şi engleză)…………………………………………….……….5

LISTA ABREVIERILOR...............................................................................................................8

INTRODUCERE.............................................................................................................................9

1. REPERE TEORETICO-METODOLOGICE PRIVIND ABORDAREA CONCEPTULUI DE

UNIUNE CORPORATIVĂ..........................................................................................................16

1.1. Abordări teoretice ale preceptelor managementului corporativ.........................................161.2. Fundamentele teoretice ale gestiunii uniunilor corporative...............................................381.3. Sinteza problemelor teoretice în modelele guvernării corporative.....................................611.4. Concluzii la capitolul 1.......................................................................................................71

2. MECANISMELE FUNCŢIONĂRII UNIUNILOR CORPORATIVE....................................73

2.1. Modalităţi de organizare şi impactul corporaţiilor transnaţionale asupra economieiinternaţionale.............................................................................................................................732.2. Studiul impactului societăţilor pe acţiuni asupra dezvoltării economice a RepubliciiMoldova.....................................................................................................................................882.3. Auditul guvernării corporative – direcţie de dezvoltare a guvernării corporative.............992.4. Concluzii la capitolul 2.....................................................................................................106

3. DEZVOLTAREA COMPETITIVITĂŢII UNIUNILOR CORPORATIVE ÎN REPUBLICA

MOLDOVA................................................................................................................................108

3.1. Particularităţile managementului corporativ autohton.....................................................1083.2. Metode şi modele statistice şi econometrice de analiză a competitivităţii uniunilorcorporative...............................................................................................................................1083.3. Direcţii de perfecţionare a managementului corporativ autohton....................................1373.4. Concluzii la capitolul 3.....................................................................................................144

CONCLUZII GENERALE ŞI RECOMANDĂRI......................................................................146

BIBLIOGRAFIE.........................................................................................................................151

ANEXE.......................................................................................................................................163

Anexa 1. Etapele evoluţiei corporaţiilor şi a uniunilor corporative............................................164

Anexa 2. Criterii de clasificare a corporaţiilor şi a uniunilor corporative...................................165

Anexa 3. Activitatea şi rolul CTN-urilor în economia mondială................................................166

Anexa 4. Evoluţia înregistrării întreprinderilor cu investiţii străine şi a capitalului investit în

capitalul social în perioada anilor 01.01.1994 - 01.06.2013.......................................................172

Anexa 5. Activitatea societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova............................................174

Anexa 6. Analiza guvernarii corporative in cadrul Societatilor de Actiuni din RM...................182

Anexa 7. Eşantionul societăţilor cercetate în sondaj...................................................................187

Anexa 8. Caracteristicile de bază ale societăţilor pe acţiuni participante în sondaj....................190

3

Anexa 9. Activitatea organelor de conducere şi control în cadrul societăţilor pe acţiuni

autohtone.....................................................................................................................................197

Anexa 10. Particularităţile dezvăluirii informaţiei şi colaborării cu acţionarii în cadrul societăţilor

pe acţiuni autohtone....................................................................................................................200

Anexa 11. Dezvoltarea guvernării corporative în cadrul societăţilor pe acţiuni autohtone........204

Anexa 12. Corelogramele dependenţei dintre valorile ajustate...................................................210

Anexa 13. Act de implementare a rezultatelor cercetării eliberat de Parlamentul Republicii

Moldova......................................................................................................................................213

Anexa 14. Act de implementare a rezultatelor cercetării în cadrul SA „Bucuria”......................214

Anexa 15. Act de implementare a rezultatelor cercetării în cadrul SA „DAAC Hermes grup” 215

DECLARAŢIA PRIVIND ASUMAREA RĂSPUNDERII.......................................................216

CURRICULUM VITAE.............................................................................................................217

4

ADNOTARENumele şi prenumele autorului: Rău AndreiTitlul tezei: Uniunile corporative ca factor de creştere a competitivităţii întreprinderilor

din Republica MoldovaGradul ştiinţific solicitat: Teză de doctor în economieLocalitatea: ChişinăuAnul perfectării tezei: 2014Structura tezei: introducere, trei capitole, concluzii generale şi recomandări, bibliografie

din 211 titluri, 15 anexe, 150 pagini de text de bază, 27 de figuri, 38 de tabele şi 30 de formule.Numărul de publicaţii la tema tezei: rezultatele obţinute sunt publicate în 10 lucrări

ştiinţifice.Cuvinte-cheie: corporaţie, uniune corporativă, management corporativ, guvernare

corporativă, model de guvernare corporativă, concentrări economice, audit al guvernării corporative, indicatori ai guvernării corporative, secretar corporativ ş.a.

Domeniul de studiu: Specialitatea 521.03. Economie şi Management în domeniul de activitate.

Scopul constă în aprofundarea şi dezvoltarea perceptelor teoretice, metodologice şi aplicative în domeniul managementului corporativ şi elaborarea unei metode de analiză a guvernării corporative în cadrul corporaţiilor şi a uniunilor corporative din Republica Moldova ca factor de sporire a competitivităţii.

Obiectivele tezei se rezumă în: studierea preceptelor teoretice ale managementului corporativ; analiza particularităţilor gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative şi guvernării în diferite modele corporative; studierea impactului economiс al corporaţiilor şi a uniunilor corporative; cercetarea particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova şi înaintarea recomandărilor privind îmbunătăţirea acesteia; elaborarea şi aplicarea unei metode de analiză a guvernării corporative a corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone în scopul sporirii competitivităţii acestora.

Noutatea şi originalitatea ştiinţifică a tezei rezidă într-o analiză complexă şi complementarizarea viziunilor asupra preceptelor managementului corporativ, guvernării corporative, uniunilor corporative; determinarea particularităţilor gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative şi guvernării în diferite modele corporative; elaborarea şi aplicarea unui instrumentar managerial complex de analiză a guvernării corporative şi a competitivităţii corporaţiilor şi uniunilor corporative.

Problema ştiinţifică importantă soluţionată în teză constă în elaborarea unei metode complexe de evaluare a guvernării corporative în cadrul societăţilor pe acţiuni, în ansamblu, şi a societăţilor pe acţiuni – membre ale uniunilor corporative, în particular (SA-UC şi SA non UC), fapt ce a permis elaborarea unui instrument managerial (chestionar) de evaluare a guvernării corporative pentru utilizarea ulterioară a acestuia de către managerii companiilor autohtone la evaluarea guvernării corporative în scopul perfecţionării ei şi sporirii competitivităţii companiilor.

Semnificaţia teoretică. Teza se impune printr-un instrumentar teoretic şi metodologic dezvoltat ce se referă la domeniul managementului corporativ şi la problemele manageriale de gestiune a competitivităţii uniunilor corporative.

Valoarea aplicativă a lucrării se reflectă prin importanţa materialelor consultate, expuse şi valorificate în teză, şi prin contribuţia proprie a autorului, care pot fi utilizate de către organizaţiile de stat, managerii, specialiştii, cadrele didactice şi cercetătorii în domeniul de investigaţie ştiinţifică.Implementarea rezultatelor ştiinţifice. Rezultatele cercetării au fost apreciate pozitiv de mai multe organizaţii autohtone, menţionându-se importanţa deosebită a temei de cercetare şi, respectiv, a valorii aplicative a rezultatelor obţinute la perfecţionarea managementului corporativ autohton, fapt atestat de certificatele de implementare, conferite de către acestea.

АННОТАЦИЯИмя, фамилия: Рэу АндрейНазвание диссертации: Корпоративные объединения как фактор повышения

конкурентоспособности предприятий Республики МолдоваСоискание ученой степени: Кандидата экономических наукМесто защиты: г. Кишинев Год преставления диссертации: 2014Структура диссертации: введение, три главы, выводы и рекомендации, 211

библиографических ресурсов, 15 приложений, 150 страниц основного текста, 27 рисунков, 38 таблиц и 30 формул.

Количество публикаций на тему диссертации: полученные результаты были опубликованы в 10 научных работах.

Ключевые слова: корпорация, корпоративное объединение, корпоративный менеджмент, корпоративное управление, модель корпоративного управления, экономическая концентрация, аудит корпоративного управления, корпоративный секретарь и др.

Область исследования: специальность – 521.03. Экономика и менеджмент по отраслям деятельности.

Цель работы состоит в углублении и развитии теоретических, методологических и прикладных концепций в сфере корпоративного менеджмента и разработке метода анализа корпоративного управления корпораций и корпоративных объединений Республики Молдова как фактор повышения конкурентоспособности.

Задачи работы состоят в изучении теоретических концепций корпоративного управления; анализа особенностей управления различными типами корпоративных объединений и корпоративного управления в различных корпоративных моделях; исследование экономической роли корпораций и корпоративных объединений; рассмотрение особенностей корпоративного управления в Республике Молдова и представление рекомендаций по еѐ совершенствованию; разработка и применение управленческого инструментария по анализу корпоративного управления отечественных корпораций и корпоративных объединений ввиду повышения их конкурентоспособности.

Научная новизна и оригинальность диссертационной работы состоят в комплексном анализе и дополнении трактований корпоративного менеджмента, корпоративного управления, корпоративного объединения; в определении особенностей управления различными типами корпоративных объединений и управления в различных корпоративных моделях; разработка комплексного управленческого инструментария по анализу корпоративного управления и конкурентоспособности корпораций и корпоративных объединений.

Важная научная решенная в диссертации задача состоит в выработке комплексного метода оценки корпоративного управления и конкурентоспособности акционерных обществ в общем и в частности корпоративных объединений, что позволило разработать управленческий инструмент (опросник) по оценке корпоративного управления ввиду его последующего использования менеджерами отечественных компаний в оценке корпоративного управления c целью его совершенствования и повышения конкурентоспособности компаний.

Теоретическая значимость. Диссертационная работа выделяется развитым теоретическим и методологическим инструментарием по корпоративному менеджменту и по менеджерским проблемам управления конкурентоспособностью корпоративных объединений.

Практическая ценность диссертационной работы отражена значимостью проконсультированных, изложенных и использованных в диссертационной работе, также собственным вкладом автора, которые могут быть использованы государственными организациями, менеджерами, специалистами, преподавателями и научными исследователями в исследованной отрасли.

Внедрение научных результатов. Результаты исследования были положительно оценены многими отечественными организациями, отмечающими особенную важность темы исследования и, соответственно, прикладную значимость достигнутых результатов по совершенствованию отечественного корпоративного менеджмента, что подтверждается сертификатами внедрения, предоставленными данными организациями.

6

ANNOTATION

Author’s name and surname: Rau AndreiTitle of the thesis: Corporate unions as a factor in increasing the competitiveness of the

enterprises in the Republic of MoldovaRequested scientific degree: PhD degree in economicsCity: ChisinauThe year of perfecting thesis: 2014Thesis structure: introduction, three chapters, general conclusions and

recommendations, bibliography of 211 titles, 15 annexes, 150 pages of basic text, 27 figures, 38 tables and 30 formulas.

Number of publications on the thesis’ theme: the obtained results have been published in 10 scientific papers.

Keywords: corporation, corporate union, corporate management, corporate governance, corporate governance model, mergers, corporate governance audit, corporate governance indicators, corporate secretary, etc.

Research field: Specialty - 521.03. Economy and management in the field of activity. The purpose of the thesis is to deepen and develop theoretical, methodological and

applied precepts in the field of corporate management and the development of a method of analysis of corporate governance in corporations and corporate unions in the Republic of Moldova as a factor to increase competitiveness.

The objectives of the thesis are: to study the theoretical precepts of corporate management; analyze the management particularities in different types of corporate unions and corporate governance in various corporate models; study the economic impact of corporations and corporate unions; research corporate governance particularities in the Republic of Moldova and to submit recommendations for its improvement; the development and application of a method of domestic corporations and corporate unions corporate governance analysis to increase their competitiveness.

Scientific novelty and originality of the thesis lies in complex analysis and complementing visions on precepts of corporate management, corporate governance and corporate unions; determination of management particularities in different types of corporate unions and corporate governance in various corporate models; development of a complex managerial tool for analyzing corporate governance and competitiveness of corporations and corporate unions.

The important scientific problem solved in this thesis is to develop a complex method for assessing the corporate governance of joint stock companies in general and the joint stock companies - members of corporate unions, in particular, (SA-UC and SA non UC) which allowed the development of a management tool (questionnaire) to assess corporate governance, for its later use by the managers of local companies in assessing corporate governance in order to its improvement and to increase the companies competitiveness.

Theoretical significance. Thesis is imposed by a developed theoretical and methodological instrument that is related to the corporate management and managerial issues of management of competitiveness of corporate unions.

Applied value of the work is reflected by the importance of accessed displayed and used material in the thesis, and the author's own contribution, which can be used by state organizations, managers, professionals, teachers and researchers in the field of scientific investigation.Implementation of scientific results. The research results have been appreciated by many local organizations, mentioning the importance of the research topic and, respectively, the applied value of the results obtained at improvement of the local corporate management, were attested by the implementation certificates conferred by them.

7

LISTA ABREVIERILOR

AGA - Adunarea Generală a AcţionarilorAGC - Auditul Guvernării Corporative (elaborat de autor)BNS - Biroul Naţional de StatisticăBVM - Bursa de Valori a MoldoveiCC - Consiliul ConcurenţeiCCI - Camera de Comerţ şi Industrie a Republicii MoldovaCEO - Preşedintele Consiliului de Administrare (în engleză: chief executive officer)CGC - (QGC) – Calitatea Guvernării Corporative (elaborat de autor)CGC - Codul de Guvernare CorporativăCICA - Institutul Canadian al Contabililor AutorizaţiCIS - Camera Înregistrării de StatCNPF - Comisia Naţională a Pieţei FinanciareCNVM - Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din MoldovaCS - Consiliul SocietăţiiCTN - Corporaţii TransnaţionaleECGC - Evaluarea Calităţii Guvernării Corporative (elaborat de autor)FMI - Fondul Monetar InternaţionalGC - Guvernarea corporativăICGC - Indicatorii Calităţii Guvernării Corporative (elaborat de autor)ISD - Investiţii Străine DirecteMGC – Modelul Guvernării CorporativeOE - Organul ExecutivOECD - Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare EconomicăPIB - Produsul Intern BrutRGC - Ratingurile Guvernării Corporative (elaborat de autor)RM - Republica MoldovaRSVM - Registrul de Stat al Valorilor MobiliareSA - Societate pe AcţiuniSA-UC - Societate pe Acţiuni membră a Uniunii Corporative (elaborat de autor)

SA non UC - Societate pe Acţiuni care nu este membră a Uniunii Corporative (elaborat de autor) SA-Tot - Numărul total de Societăţi pe Acţiuni incluse în studiu (elaborat de autor)SCC - Structura Controlului Corporativ (elaborat de autor)

SgMC - Sinalagmatismul Managementului Corporativ (elaborat de autor) SRL - Societate cu Răspundere Limitată

TAIEX - Instrumentul pentru Cooperare Tehnică şi Schimb de Informaţii al Comisiei Europene UE - Uniunea EuropeanăUNCTAD - Conferinţa Naţiunilor Unite pentru Comerţ şi DezvoltareSUA - Statele Unite ale AmericiiWEF - World Economic ForumWIR - World Investment Report

INTRODUCERE

Actualitatea şi importanţa problemei abordate. În procesul formării relaţiilor de piaţă,

una din principalele probleme cu care se confruntă economia Republicii Moldova este adaptarea

activităţii economice, în general, şi a activităţii agenţilor economici, în particular, la cerinţele

globalizării. În asemenea condiţii, atât în Republica Moldova, dar şi în ţările vecine, precum:

Federaţia Rusă, Ucraina, România, un interes deosebit în rândul savanţilor economişti, cât şi a

practicienilor a devenit studierea aspectelor ce vizează crearea şi dezvoltarea corporaţiilor şi a

uniunilor corporative. Printre acestea, putem evidenţia influenţa structurilor corporative asupra

remedierii situaţiei economice, realizarea avantajelor marilor structuri economice în gestiunea

industrială, extinderea posibilităţilor de acumulare a capitalului în asigurarea reducerii costurilor

de producere şi investirii resurselor băneşti în producerea bunurilor competitive.

În teoria economică, rolul corporaţiilor se apreciază ca unul deosebit de important,

acestea fiind analizate în calitate de nucleu al economiei unui stat, care determină direcţiile

fundamentale şi proporţionalitatea dezvoltării economice. Astăzi, funcţionalitatea modelelor de

gestiune corporativă şi însăşi desfăşurarea cu succes a activităţii companiilor este determinată, în

mare măsură, de capacităţile de dezvoltare şi aplicare ale instrumentarului managementului

corporativ. Teoriile managementului corporativ în Republica Moldova, sunt în curs de

dezvoltare, cu toate că uniunile corporative au o dezvoltare semnificativă. Promovarea

principiilor de guvernare corporativă, precum şi a măsurilor eficiente de gestiune a corporaţiilor

şi a uniunilor corporative a devenit un aspect esenţial al reformelor economice atât ale ţărilor cu

economii dezvoltate, cât şi ale celor în curs de dezvoltare.

În acest context, conducătorii multor întreprinderi din Republica Moldova trebuie să

conştientizeze rolul unui management corporativ eficient pentru buna desfăşurare a activităţii

acestora. Perfecţionarea managementului corporativ pentru obţinerea avantajului competitiv

devine o componentă majoră a dezvoltării întreprinderilor, iar necesitatea utilizării principiilor şi

bunelor practici ale guvernării corporative sunt accentuate atât la nivelul întreprinderilor

autohtone, cât şi la nivel naţional şi chiar internaţional. În acelaşi sens, sporirea competitivităţii

întreprinderilor naţionale, la etapa de integrare economică europeană şi globală, care

condiţionează şi o înăsprire a luptei concurenţiale, prezintă o necesitate vitală pentru menţinerea

pe piaţă. Astfel, o modalitate eficientă de sporire a competitivităţii întreprinderilor autohtone

constă în utilizarea diverselor modalităţi de asociere/parteneriate/integrare a activităţii acestora

prin înfiinţarea uniunilor corporative.

Totodată, despre actualitatea temei de cercetare evocă şi faptul, că, la nivel de Guvern, a

9

fost conştientizat, că cercetarea şi perfecţionarea managementului corporativ, precum şi

înfiinţarea uniunilor corporative sunt indispensabile pentru dezvoltarea economică a ţării. Astfel,

în Strategia de dezvoltare a industriei, pe perioada până în anul 2015, aprobată la 5 octombrie

2006, unul din punctele slabe ale dezvoltării sectorului industrial este „ritmul scăzut de trecere la

metodele moderne de management corporativ” şi „lipsa progresului la crearea formelor

avansate de cooperare şi integrare (clustere, holdinguri, concerne)”, adică a uniunilor

corporative, care necesită o atenţie sporită din partea tuturor factorilor implicaţi în acest proces

de dezvoltare a managementului corporativ autohton. În acest sens, Strategia prevede că „o

condiţie importantă pentru creşterea stabilităţii economiei şi competitivităţii acesteia este

dezvoltarea procesului de integrare reciprocă a întreprinderilor mici şi mijlocii cu cele mari.

Asemenea integrare asigură efectul de sinergie, care se manifestă printr-o creştere mai înaltă a

eficienţei sistemelor integrate în comparaţie cu dezvoltarea de sine stătător a întreprinderilor în

parte. În legătură cu aceasta, va fi propus un program special de creare şi susţinere a formelor

progresiste de dezvoltare a integrării – clustere inovaţional-industriale, grupuri financiar-

industriale, holdinguri, care ar include principalele întreprinderi industriale, structurile

financiare, întreprinderile mici şi mijlocii, firmele de cercetare-implementare şi de consulting”

150. În acelaşi sens, o atenţie deosebită este acordată necesităţii perfecţionării managementului

corporativ autohton şi, în special, a unei guvernări corporative reuşite în Strategia de dezvoltare

a pieţei financiare nebancare pe anii 2011-2014, aprobată de către Parlamentul RM prin Legea

nr. 35 din 03.03.2011 178.

Scopul tezei. Scopul tezei constă în aprofundarea şi dezvoltarea perceptelor teoretice,

metodologice şi aplicative în domeniul managementului corporativ şi elaborarea unei metode de

analiză a guvernării corporative în cadrul corporaţiilor şi a uniunilor corporative din Republica

Moldova ca factor de sporire a competitivităţii.

Obiectivele tezei. Intenţia de realizare a scopului prestabilit a determinat formularea

următoarelor obiective:

- Studierea preceptelor teoretice de corporaţie, uniune corporativă, management

corporativ, guvernare corporativă, audit corporativ;

- Analiza evoluţiei şi particularităţile gestiunii diverselor tipuri de uniuni corporative;

- Evidenţierea specificului mecanismului guvernării în diverse modele corporative;

- Studierea impactului corporaţiilor şi uniunilor corporative asupra economiei naţionale

şi internaţionale;

- Cercetarea particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova;

- Determinarea funcţionalităţii sistemului de management corporativ în Republica

10

Moldova şi înaintarea recomandărilor privind perfecţionarea acestuia.

- Elaborarea şi utilizarea unei metode, precum şi a modelelor statistice şi econometrice,

de analiză a guvernării corporative a corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone în scopul

sporirii competitivităţii acestora.

Noutatea ştiinţifică a tezei rezidă în:

1. Dezvoltarea, dintr-o perspectivă multilaterală, a conceptelor privind managementul

corporativ, corporaţia, guvernarea corporativă; inclusiv fiind: extinsă viziunea asupra noţiunilor

de guvernare corporativă prin introducerea, la nivel naţional, a termenilor: secretar corporativ,

audit corporativ, concentrări economice; definit preceptul de UC (uniune corporativă), utilizat

frecvent în teoriile economice şi manageriale, cât şi în managementul corporativ; iniţiate şi

propuse noi direcţii de cercetare, precum: SC (secretarul corporativ), AGC (auditul guvernării

corporative), ICGC (indicatorii calităţii guvernării corporative) şi RGC (ratingurile guvernării

corporative); introduse concepte noi, precum: SgMC (sinalagmatismul managementului

corporativ), SA-UC (Societate pe Acţiuni membră a Uniunii Corporative), SA non UC (Societate

pe Acţiuni care nu este membră a Uniunii Corporative).

2. Evidenţierea elementelor definitorii şi caracterizarea principalelor etape ale evoluţiei

managementului corporativ şi a uniunilor corporative;

3. Examinarea modelelor contemporane de guvernare corporativă şi determinarea

particularităţilor guvernării corporative în Republica Moldova, fiind înaintate propuneri de

îmbunătăţire a sistemului naţional de guvernare corporativă;

4. Elaborarea unei metode şi a unui instrument managerial complex de evaluare a

guvernării corporative pentru determinarea funcţionalităţii corporaţiilor şi a uniunilor corporative

în scopul sporirii competitivităţii acestora;

5. Elaborarea şi aplicarea metodelor şi modelelor statistice şi econometrice în

conformitate cu calculele econometrice, bazate pe criteriile cantitative şi calitative, care vizează

analiza interdependenţelor dintre diferiţi factori determinanţi ai rezultatelor activităţii economice

şi manageriale ale corporaţiilor şi uniunilor corporative.

Problema ştiinţifică importantă, soluţionată în domeniul de cercetare, constă în

elaborarea unei metode complexe de evaluare a guvernării corporative în cadrul societăţilor pe

acţiuni, în ansamblu, şi a societăţilor pe acţiuni – membre ale uniunilor corporative, în particular,

(SA-UC şi SA non UC) fapt ce a permis elaborarea unui instrument managerial (chestionar) de

evaluare a guvernării corporative, pentru utilizarea ulterioară a lui de către managerii

companiilor autohtone la evaluarea guvernării corporative în scopul perfecţionării guvernării

corporative şi sporirii competitivităţii companiilor.

11

Importanţa teoretică a lucrării. Rezultatele obţinute în teză constituie un suport

semnificativ de concepte teoretice şi metodologice în domeniul managementului corporativ şi

problemelor manageriale de gestiune şi sporire a competitivităţii corporaţiilor şi a uniunilor

corporative.

Valoarea aplicativă a lucrării. Argumentările ştiinţifice, perfecţionările teoretico-

metodologice şi recomandările practice, realizate în lucrare, pot fi utilizate într-un larg spectru de

domenii, şi anume:

1. La nivel teoretico-metodologic: rezultatele obţinute pot fi aplicate atât de mediul

academic în procesul didactic în cadrul instituţiilor de învăţământ superior cu scopul

fundamentării cunoştinţelor teoretice privind conceptele managementului corporativ, cât şi de

cercetătorii ştiinţifici în activitatea de cercetare ştiinţifică prin iniţierea a noi direcţii de cercetare

în următoarele domenii: indicatorii calităţii guvernării corporative, auditul corporativ, secretarul

corporativ ca mecanisme de perfecţionare a activităţii organelor de conducere/control în cadrul

corporaţiilor şi uniunilor corporative etc.

2. La nivel macroeconomic: rezultatele obţinute în lucrare ar putea fi preluate şi aplicate

de către instituţiile de stat (Parlamentul Republicii Moldova, Ministerul Economiei, BNM,

CNPF, APP) pentru modificarea şi completarea cadrului legal pertinent sistemului de

management corporativ autohton.

3. La nivel microeconomic: rezultatele obţinute în lucrare ar putea fi preluate şi aplicate

de către managerii întreprinderilor autohtone, pentru analiza activităţii organelor de

conducere/control, în particular, precum şi guvernarea corporativă la nivel de companie, în

general, şi determinarea direcţiilor de dezvoltare şi a politicilor manageriale în corespundere cu

acestea în scopul îmbunătăţirii competitivităţii companiilor.

Rezultatele ştiinţifice principale înaintate spre susţinere:

1. Sistematizarea multilaterală şi dezvoltarea preceptelor de corporaţie, uniune

corporativă şi management corporativ, audit al guvernării corporative, sinalagmatismul

managementului corporativ, delimitarea conceptelor de management corporativ şi guvernare

corporativă, SA-UC, SA non UC.

2. Determinarea locului şi rolului managementului corporativ, al guvernării corporative şi

al managementului operaţional corporativ în teoriile manageriale şi sistemul managerial

corporativ.

3. Elaborarea unei metode de analiză multicriterială a particularităţilor de guvernare

corporativă a corporaţiilor şi uniunilor corporative în Republica Moldova.

4. Elaborarea şi aplicarea modelelor econometrice pentru determinarea legităţilor şi

12

interdependenţelor factorilor şi subiecţilor relaţiilor corporative în actul de guvernare corporativă

în Republica Moldova, care contribuie la sporirea competitivităţii corporaţiilor şi a uniunilor

corporative.

Aprobarea rezultatelor ştiinţifice. Rezultatele teoretico-metodologice şi practice,

elaborate în lucrare, au fost raportate la conferinţele ştiinţifico-practice, seminarele şi forumurile

naţionale şi internaţionale, precum: Conferinţa Ştiinţifică Internaţională „Competitivitatea şi

inovarea în economia cunoaşterii”, 2012, „Strategii şi politici de management în economia

contemporană”, 2012, „Republica Moldova: 20 de ani de reforme economice”, 2011,

Simpozionul Internaţional al Tinerilor Cercetători, ediţiile 2008, 2009, 2010, Международная

научная конференция «Актуальные вопросы социоэкономики в XXI веке», 2008, Моskova,

Rusia etc. Rezultatele cercetării de doctorat au fost publicate într-un număr de 10 lucrări

ştiinţifice cu volumul total aproximativ de 3,64 c.a. Autorul a contribuit la elaborarea/

modificarea cadrului legal pertinent activităţii corporaţiilor şi uniunilor corporative prin

participarea în calitate de consultant al Comisiei Parlamentare Economie, Buget şi Finanţe

(Anexa 13). Totodată, rezultatele au fost recunoscute şi aprobate de către două companii

importante din Republica Moldova: SA ,,Bucuria” şi GFI ,,DAAC HERMES” SA (copiile

actelor sunt prezentate în Anexele 14 şi 15).

Sumarul compartimentelor tezei. Scopul şi obiectivele tezei au determinat structura

lucrării, care este formată din introducere, trei capitole, concluzii generale şi recomandări,

bibliografie şi anexe.

În Introducere au fost justificate actualitatea şi importanţa temei de cercetare,

însemnătatea ştiinţifică şi valoarea aplicativă a tezei, au fost formulate scopurile şi obiectivele

propuse spre realizare, a fost evidenţiată problema ştiinţifică soluţionată, respectiv, noutatea

ştiinţifică şi aprobarea rezultatelor cercetării, precum şi suportul metodologico-ştiinţific şi

informaţional.

În primul capitol ”Repere teoretico-metodologice privind abordarea conceptului de

uniune corporativă” sunt analizate diverse concepte ale managementului corporativ

(management, guvernare, uniuni corporative etc.), este studiat specificul managementului

diverselor tipuri de uniuni corporative în teoria şi practica managerială, sunt cercetate modelele

de guvernare corporativă: modelul orientat către manager, modelul orientat către salariaţi,

modelul orientat către stat, modelul orientat către acţionari, modelul părţilor interesate, dar şi

unele modele naţionale de guvernare corporativă.

Capitolul doi ”Mecanismele funcţionării uniunilor corporative” include o analiză

complexă a modalităţilor de organizare şi impactul corporaţiilor transnaţionale asupra economiei

13

internaţionale; a impactului societăţilor pe acţiuni asupra dezvoltării economice a Republicii

Moldova (evoluţia veniturilor din vânzări, evoluţia rezultatelor financiare, numărul salariaţilor

societăţilor pe acţiuni, evoluţia pieţei bursiere, emisiunile de acţiuni, influenţa competitivităţii

SA asupra competitivităţii Republicii Moldova etc.); este analizat specificul auditului guvernării

corporative ca direcţie de dezvoltare a guvernării corporative.

Capitolul trei „Dezvoltarea competitivităţii uniunilor corporative în Republica

Moldova” este dedicat studierii particularităţilor managementului corporativ autohton (structura

proprietarilor, cota managementului în proprietatea societăţilor pe acţiuni, activitatea membrilor

consiliului societăţii pe acţiuni, tipurile de uniuni corporative din care fac parte societăţile pe

acţiuni, activitatea organelor de conducere, utilizarea principiilor managementului corporativ şi

ale codului de guvernare corporativă etc.); sunt utilizate metode şi modele statistice şi elaborate

modele econometrice pentru analiza competitivităţii societăţilor pe acţiuni/uniuni corporative

(SA-UC şi SA non UC); sunt prezentate unele direcţii de perfecţionare a managementului

corporativ autohton.

În compartimentul „Concluzii generale şi recomandări” sunt prezentate variate opinii

ale autorului vis-à-vis de caracterul actual al managementului uniunilor corporative din

Republica Moldova şi al contextului în care guvernarea corporativă poate influenţa benefic

rezultatele activităţii corporaţiilor şi a uniunilor corporative autohtone, utilizând atât pârghiile

manageriale, cât şi cele legale, în scopul modificării competitivităţii acestora, fiind formulate în

acest sens, de către autor, şi unele recomandări.

Suportul metodologic al cercetării. La elaborarea tezei prezentate, informaţiile au fost

colectate prin documentări directe şi indirecte de cunoaştere a fenomenelor reale, fiind utilizate

diverse metode clasice de cercetare, precum: observarea, analiza (cantitativă, calitativă, istorică),

comparaţia, sinteza, inducţia şi deducţia, metoda chestionării şi interviului, apoi acestea au fost

analizate utilizând metode şi modele statistice şi econometrice, şi anume: abordarea logică a

interdependenţelor; analiza interdependenţelor cu ajutorul unor metode nonparametrice; analiza

interdependenţelor prin utilizarea unor metode analitice – modelele econometrice identificate

prin regresia statistică etc., rezultatele fiind prezentate în figuri şi tabele.

Suportul teoretico-ştiinţific al cercetării a constituit ansamblul de lucrări ştiinţifice în

domeniul economiei şi managementului, în general, şi cu referire la aspectele managementului

corporativ, ale societăţilor pe acţiuni şi uniunilor corporative, în particular. Astfel, au fost

utilizate lucrări din domeniul economiei şi managementului, elaborate de autori autohtoni şi

străini, privind teoriile generale, dar şi pe tematica selectată, precum: Adam Smith, Drucker P.,

Frydman R., Rapaczynski A., Kyd S., Shleifer A., Vishny R., Aguilera R., Cuervo-Cazurra A.,

14

Mazilu A., Constantinescu N., Palade I., Turnbull S., Ghiţă M., Feleagă N., Russu C., Ansoff I.,

Hrişcev E., Belostecinic Gr., Burlacu N., Cotelnic A., Sîrbu I., Cojocaru V., Şavga L., Ţurcanu

Gh., Pînzari Sv., Spinei I., Mămăligă S., Россинский В.И., Долинская В.В., Кашанина Т. В.,

Асаул А. Н., Павлов В. И., Бескиерь Ф. И., Мышко О. А., Веснин В.Р., Антонов В.,

Самосудов М., Абчук В. А., Орехов С.А., Селезнев В.А. etc., precum şi dicţionarele

ştiinţifice de specialitate.

Gradul de studiere a problemei. Problematica managementului corporativ este studiată,

într-o anumită măsură, în lucrările savanţilor din Republica Moldova. Dintre autorii autohtoni,

care au dedicat lucrări ştiinţifice problemelor dezvoltării corporaţiilor şi managementului

corporativ, putem menţiona: Hrişcev E., Burlacu N., Cojocaru V., Cotelnic A., Sîrbu I., Şavga L.,

Stratan Al., Moldovanu D., Ţurcanu Gh., Guţu I., Pînzari Sv., Spinei I., Mămăligă S., Blaj Il.,

Ciornâi N., Poloz A., Polearuş V., Ganea V., Graur El. ş.a. Dar, o lucrare complexă, ce ar studia

problematica guvernării corporative, atât în cadrul societăţilor pe acţiuni clasice, cât şi în cadrul

societăţilor pe acţiuni care sunt membre ale uniunilor corporative (inclusiv uniunile corporative),

rolul managementului corporativ, trăsăturile definitorii ale guvernării corporative, metodele

evaluării calităţii guvernării corporative, importanţa secretarului corporativ în dezvoltarea

managementului corporativ etc. nu a fost elaborată, fapt ce a condiţionat selectarea şi dezvoltarea

temei de cercetare prezentată.

Suportul informaţional al cercetării îl constituie datele şi informaţiile din publicaţiile

organizaţiilor internaţionale: Fondul Monetar Internaţional, Organizaţia pentru Cooperare şi

Dezvoltare Economică, World Economic Forum, World Investment Report, şi naţionale:

Ministerul Economiei, Biroul Naţional de Statistică, Comisia Naţională a Pieţei Financiare,

Camera Înregistrării de Stat, Bursa de Valori a Moldovei, precum şi publicaţii online, dări de

seamă, rapoarte etc.

Obiectul cercetării îl constituie societăţile pe acţiuni autohtone, în general, şi SA-UC, în

particular. Astfel, au fost utilizate datele, colectate de autor, din cadrul a peste 350 de societăţi pe

acţiuni (SA-UC şi SA non UC) din Republica Moldova.

Cuvinte cheie: corporaţie, uniune corporativă, societate pe acţiuni, management

corporativ, guvernare corporativă, model de administrare corporativă, concentrări economice,

asimilări, fuziuni, audit al guvernării corporative, indicatori ai guvernării corporative, secretar

corporativ ş.a.

15

1. REPERE TEORETICO-METODOLOGICE PRIVIND ABORDAREACONCEPTULUI DE UNIUNE CORPORATIVĂ

1.1. Abordări teoretice ale preceptelor managementului corporativ

“Guvernarea corporativă este mai importantă pentru creşterea economică la nivel mondial

decât politicile statelor”.James D. Wolfensohn, fost preşedinte al Băncii Mondiale

În condiţiile globalizării, creşterea competitivităţii companiilor devine un factor major de

dezvoltare economică şi socială a ţării noastre, fiind caracterizată prin înăsprirea concurenţei atât

la nivelul fiecărei companii în parte, cât şi la nivelul sistemelor economice naţionale.

Astăzi, eficienţa modelelor de gestiune corporativă şi activitatea de succes a companiilor

este determinată, în mare măsură, de capacităţile de aplicare a instrumentarului de management

corporativ. Crizele financiare din Asia, Rusia şi America Latină au evidenţiat că procedurile de

guvernare corporativă, neaplicabile în practică sau ineficiente, prezintă un pericol colosal atât

pentru firme, cât şi pentru societate. Eşecurile administrării corporative pot fi la fel de

distrugătoare ca orice alt şoc economic. După criza financiară din Asia, fostul guvernator al

Băncii Thailandei Chatu Mongol Sonakul a menţionat: „Nu am nici un dubiu că pentru

soluţionarea crizei economice din Asia guvernul şi sectorul corporativ trebuia să colaboreze mai

bine. Nu vreau să spun că cauza recentei crize economice a fost colaborarea insuficientă dintre

ei. Dimpotrivă, aceştia au colaborat prea bine şi s-au înţeles intre ei… Criza financiară din Asia a

demonstrat, că în cazul în care nu există un control transparent, nu se respectă drepturile

acţionarilor şi consiliile de administrare nu sunt responsabile, economiile puternice se pot prăbuşi

destul de rapid atunci când dispare încrederea investitorilor” 46, p. 10.

Ţările în tranziţie au început să-şi orienteze interesul spre guvernarea corporativă,

deoarece majoritatea companiilor mari (societăţile pe acţiuni) au apărut în rezultatul privatizării,

iar în unele companii statul mai deţine cote substanţiale.

Ultimele decenii ale secolului XX au fost caracterizate prin ample reforme economice,

politice şi socio-culturale. Colapsul economiilor socialiste din anul 1989, practic, a lăsat

managementul corporativ din aceste ţări, inclusiv şi din Republica Moldova, în controlul colectiv

al activelor, de facto şi de iure. Acest control se aştepta să se diminueze odată cu privatizarea,

precum şi crearea „proprietarilor reali”, care ar avea un interes direct în monitorizarea

managementului corporativ şi în maximizarea performanţei corporative pentru beneficiul

acţionarilor 69, p. 4. Totodată, se anticipa ca grupurile din afara managementului corporativ,

adică investitori strategici, investitori instituţionali, bănci, grupuri de cetăţeni, consumatori,

16

angajaţii companiilor să preia controlul sau, cel puţin, influenţa asupra corporaţiilor privatizate.

Noile forme de gestiune corporativă, utilizate de mai mult timp în ţările economic avansate, ar

oferi mijloacele instituţionale prin care noii proprietari şi-ar asuma controlul, să stabilească noi

strategii şi să monitorizeze punerea în aplicare a acestora, contribuind, astfel, la maximizarea

valorii pentru acţionari sau, cel puţin, la apărarea intereselor acţionarilor. În aceste condiţii,

experienţa şi modelele de gestiune corporativă, acceptabile pe plan internaţional, urmau să fie o

parte importantă a infrastructurii instituţionale a întreprinderilor post-socialiste competitive,

facilitând integrarea economiilor foste socialiste în sistemul capitalist global.

Prin urmare, analizând literatura de specialitate, am concluzionat că, practic, este

imposibil de tratat termenul de management corporativ în afara conceptelor de corporaţie şi

guvernare corporativă. Astfel, pentru a intra în esenţa managementului corporativ, autorii au

efectuat un studiu complex al conceptelor de corporaţie, guvernare corporativă, uniune

corporativă etc. Deci, în acest compartiment este analizat şi dezvoltat conceptul de corporaţie,

management corporativ şi guvernare corporativă, iar conceptul de uniune corporativă este

dezvoltat în paragraful ce urmează.

Noţiunea de corporaţie este una destul de vastă. În literatura de specialitate întâlnim o

mulţime de abordări ale acesteia, în care se pune accentul pe aspectele de drept, istoric, social şi

economic.

Referitor la apariţia şi dezvoltarea organizaţiilor corporative sunt mai multe opinii. Unii

savanţi consideră, că corporaţiile au apărut în secolul XIV-XII, iar la baza apariţiei acestora stau

reformele şi dezvoltarea economică, precum: dezvoltarea producţiei, comerţului, în special a

comerţului şi afacerilor maritime. Totodată, elemente caracteristice corporaţiilor actuale sunt

întâlnite, cu mult timp înainte, în Grecia şi Roma Antică 99, p. 127. De exemplu, în Dreptul

Roman întâlnim aşa noţiuni, cum sunt: uniuni de tovărăşie – societas; organizaţii corporative, cu

elemente de persoană juridică – universitas (corpus); de asemenea, tovărăşia publicanilor (sau

tovărăşia strângătorilor de impozite) (societas vectigalium publicanorium), cu trăsături comune

atât cu societas, cât şi cu universitas, considerate drept o primă formă ce a influenţat apariţia

societăţilor pe acţiuni 89, p. 17, 148, p.71, 92, p.27-28.

perpetuă sub o formă artificială şi vastă, de politica dreptului, cu capacitatea de acţiune,

în diferite privinţe, ca un individ, în mod deosebit în luarea şi oferirea proprietăţii, în contractarea

obligaţiilor, de a judeca şi de a fi judecat, de a se

17

bucura de privilegiile şi imunitatea, dar şi în exercitarea varietăţilor drepturilor politice, mai mult

sau mai puţin extinse, în corelaţie cu tipul instituţiei sau cu puterile deţinute, chiar la crearea

acesteia sau în perioade ulterioare a existenţei acesteia” 153, p. 56.

Corporaţia, în opinia autorului rus Россинский В.И., este o organizaţie cu scopuri

stabilite, activând spre binele societăţii, având anumite drepturi, fiind persoană juridică,

proprietarii căreia poartă o răspundere limitată, care, în primul rând, reprezintă societatea pe

acţiuni 99, p. 59. Cu toate acestea, autorul admite că definiţia dată nu relevă deplinul sens al

corporaţiei. De exemplu, conform autorului, în legislaţia SUA există mai multe criterii prin care

unele întreprinderi pot fi clasificate ca fiind o corporaţie, precum:

1. Statutul de persoană juridică;

2. Principiul responsabilităţii limitate;

3. Înfiinţarea pe un termen nelimitat;

4. Înstrăinarea liberă a acţiunilor;

5. Conducerea centralizată (este obligatoriu înfiinţarea unui organ de conducere,

care să gestioneze activitatea corporaţiei şi nu permite acţionarilor să participe direct la

conducerea societăţii).

Россинский В.И., referindu-se la apariţia corporaţiei, afirmă faptul că „corporaţia este

cea mai veche formă de unire şi coexistenţă a oamenilor, care era utilizată de echipe de către

vânători înainte de a apărea familia 99, p. 127. Totodată, prima societate pe acţiuni care a

existat este considerată Banca Sf. Gheorghe (Banco di San Giorgio) din Genova, Italia, înfiinţată

în anul 1345 (după unele date 1371). Capitalul băncii era împărţit în 20400 părţi egale, care au

fost înstrăinate, managementul băncii se alegea, iar organele sale de conducere superioare erau:

adunarea generală şi consiliul 190.

Асаул А. Н., Павлов В. И., Бескиерь Ф. И., Мышко О. А. prezintă corporaţiile ca pe

nişte sisteme economico-sociale regionale foarte importante, care apar şi se dezvoltă în cadrul

economiei de piaţă 84, p. 6.

Vitalii Korolev, preşedintele Centrului pentru dezvoltarea corporativă al Asociaţiei

Directorilor Independenţi din Rusia, în cadrul emisiunii „E timpul să întreprindem”, la postul rus

de radio ФИНАМ.FM, a afirmat, că „corporaţia clasică este acea în care chiar şi cei mai mari

acţionari au pachete de acţiuni foarte mici şi, în orice moment, ei pot să vândă foarte uşor cotele

sale de acţiuni deţinute” 198.

Веснин В.Р. susţine ideea, că corporaţia este o societate pe acţiuni, concretizând că este

o uniune dintre compania-mamă şi companiile-fiice în următoarele condiţii 88, p.56:

Cel puţin o parte din ele sunt organizaţii comerciale;

18

Există relaţii reciproce mai strânse decât cele de piaţă;

Există un centru comun de luare a deciziilor.

Scopul activităţii acestor corporaţii este:

Optimizarea lanţului tehnologic şi de producere;

Protecţia investiţiilor;

Dezvoltarea activităţilor de cercetare-dezvoltare;

Extinderea teritorială;

Obţinerea efectului sinergetic.

Dicţionarul Economic şi Financiar Bancar (englez-român) defineşte corporaţia drept

“persoană juridică ce funcţionează separat de proprietarii şi managerii săi, având, astfel,

avantajul unei existenţe nelimitate, al transferabilităţii simple a părţilor sociale şi al răspunderii

limitate” 45, p. 151.

Dicţionarul englez-român Oxford Business defineşte corporaţia astfel: “succesiune de

persoane sau grupuri de persoane, autorizate prin lege să acţioneze ca un singur individ, având

drepturi şi responsabilităţi diferite de indivizii ce formează corporaţia” 13, p.172.

Printre caracteristicile de bază ale corporaţiei sunt:

activitatea pe o perioadă nedeterminată, prin accederea de noi membri pentru a suplini locurile celor decedaţi sau din alte motive, obişnuite pentru corporaţii;

dispune de proprietate, precum şi de capacitatea corporaţiei de a păstra şi transmite această proprietate 73, p. 2B.

Potrivit lui Кратко И., corporaţia (corporation)/societatea pe acţiuni este printre cele mai

răspândite forme de organizare juridică a afacerilor în SUA, Marea Britanie, Germania, Italia, Franţa,

Spania etc. 94, p.40. Conform autorului, chiar dacă sunt aceleaşi tipuri de societăţi, evolutiv,

normele legale pentru înregistrarea de stat a acestora au fost diferite de la un stat la altul.

Tabelul 1.1. Normele legale privind înregistrarea de stat a societăţilor pe acţiuni în diferite ţări

Caracteristica SUA Germania Spania Italia Franţa Rusia RM1. Nr. minim de

3 5 3 2 7 1 1*fondatori

2. Capitalul--

100 mii 10 mil 200 mil - 250 mii fr. (soc. închise) 10 mii 20 miisocial minim mărci peset lire - 1500 mii fr. (soc. deschise) ruble lei

3. Valoarea100 10-100

minimă a 1 $ -- -- -- 1 leumărci mii lire

acţiuniiNotă: 1* conform legii privind societăţile pe acţiuni a Republicii Moldova – societatea pe acţiuni poate fi înfiinţată de

un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. Acest lucru este valabil şi pentru SA înregistrate în Rusia.

Sursa: ajustat de autor în baza 94, p. 46.

De menţionat, că deşi, la nivel mondial, sunt întâlnite două forme proeminente de

19

proprietate şi organizare economică a afacerilor (specifice modelului anglo-american):

corporaţiile (societăţile pe acţiuni) şi societăţile (companiile) cu răspundere limitată (SRL, în

engleză Limited Liability Companies (LLC‟s)), susţinem părerea majorităţii cercetătorilor

conform căreia corporaţii sunt doar societăţile pe acţiuni. Corporaţiile, la rândul lor, sunt de două

tipuri: corporaţii de tipul C (societăţi pe acţiuni de tip deschis) şi corporaţii de tipul S (societăţi

pe acţiuni de tip închis).

Tabelul 1.2. Analiza comparativă a corporaţiei de tip C şi Corporaţiei de tip S în SUACategoria Corporaţia de tip C Corporaţia de tip S

Tipul Public (deschis) Tip închiscorporaţiei

Se aplică dubla impunere a profitului Profitul net al corporaţiei poate fi transmisîn cazul achitării dividendelor către acţionarilor săi în conformitate cu cotele

Taxeacţionari, adică la repartizarea deţinute, iar fiecare persoană fizică va achitadividendelor se achită impozitul pe propria cotă de impozitare pe venitul personal

aplicateprofit de către corporaţie, apoi de şi, deci, nu există o dublă impunere în cazulcătre acţionarul care primeşte corporaţiei S şi aceasta nu plăteşte impozite pedividendele. profitul repartizat.

Numărul Nelimitat Nu mai mult de 100acţionarilor

Pot fi atât persoane fizice, cât şi Pot fi doar persoane fizice, rezidenţi sauCerinţe faţă juridice sau alţi investitori cetăţeni ai SUA.de acţionari instituţionali, atât rezidenţi ai SUA

cât şi străini.Înstrăinarea Liber Acţionarii existenţi şi corporaţia au dreptul deacţiunilor preemţiune la înstrăinarea acţiunilor

Sursa: adaptat de autor în baza 141.

În Republica Moldova, până recent, au existat ambele tipuri de societăţi pe acţiuni, iar

începând cu 01.01.2008, conform Legii nr. 1134 privind Societăţile pe Acţiuni nu mai avem

societăţi pe acţiuni de tip închis, cu toate că încă s-au mai păstrat unele trăsături specifice.

După părerea lui Andei Mazilu, termenul de corporaţie poate fi utilizat ca sinonim al

noţiunii “firmă” sau întreprindere (corporaţie) transnaţională 35, p.19. În acelaşi timp, autorul

constată, că noţiunii de “firmă transnaţională” încă nu i-a fost atribuită o definiţie acceptată

unanim de către savanţii din domeniu, iar drept criterii utilizate în definirea acesteia sunt

menţionate fie un număr de ţări în care firma să fi investit, fie o pondere minimă a activelor

deţinute în străinătate în totalul activelor unei firme. Totodată, cercetătorul consideră mai

importantă, în acest sens, gestiunea şi coordonarea activelor deţinute în diferite ţări sub o politică

şi strategie comună, elaborate de firma-mamă sau, altfel spus, managementul acestor entităţi.

Hood şi Young susţin necesitatea existenţei unui număr minim de 5-6 ţări, în care firma

să fi investit, pentru a fi numită corporaţie transnaţională, precum şi o pondere minimă a

activelor în străinătate de minimum 25% 71, p. 89.

Веснин В.Р. susţine faptul, că corporaţiile transnaţionale, după specificul activităţii

20

externe a corporaţiilor, pot fi grupate în următoarele categorii 88:

Internaţionale, localizate într-o ţară, dar majoritatea produselor fabricate sunt destinate exportului, luând în calcul particularităţile naţionale ale clienţilor;

Multinaţionale, dispun de companii-fiice în diverse regiuni ale globului, fabricând

produse reieşind din particularităţile regionale ale clienţilor;

Globale, au înfiinţate companii-fiice în mai multe ţări care produc aceleaşi produse pentru toţi consumatorii.

La rândul său, din corporaţiile globale fac parte:

Uniunile dintre corporaţii (uniunile de tip cartel, spre ex., Shell);

În corporaţiile Trans Naţionale (CTN) compania de bază este înregistrată într-o ţară şi,

totodată, deţin filiale prin toată lumea, care creează o piaţă unică cu preţuri de transfer. În

conformitate cu clasificarea ONU, CTN-urile au înfiinţate companii-fiice în două şi mai multe

ţări, au o strategie şi o bază informaţională unică şi îşi realizează nu mai puţin de o treime din

producţia fabricată în afara ţării de reşedinţă.

Ansoff, referindu-se la perioada de existenţă şi activitatea corporaţiilor, afirmă, că „ele

vor exista veşnic sau, altfel spus, orizontul lor de timp nu are margini” 81, p.81.

Conform unor autori, în secolul XXI şi pentru viitor, la nivel mondial, corporaţia va

rămâne, fără îndoială, cea mai puternică instituţie socială 188.

Cunoscând ipoteza, că managementul corporativ în Republica Moldova este la un început

de cale, iar diverse forme de uniuni corporative au existat de-a lungul timpului, prezentăm şi

unele exemple de uniuni corporative care au existat pe teritoriul ţării noastre 62. Astfel

savanţii, cercetătorii, dar şi legiuitorii ar putea studia această practică, pentru a opera modificări

legislative, care ar contribui la sporirea competitivităţii corporaţiilor, în particular, şi a economiei

naţionale, în ansamblu. Spre exemplu, dezvoltarea corporaţiilor şi a uniunilor corporative în

Republica Moldova şi România, evolutiv, a fost influenţată de circumstanţele economice şi geo-

politice ale timpurilor respective. În sec. al XVIII-lea, dezvoltarea unor forme simple de

organizare a activităţii economice a fost influenţată şi de Imperiul Otoman. Astfel, o modalitate

de organizare a uniunilor corporative în domeniul afacerilor agricole pentru cultivarea terenurilor

mari a fost reprezentată de Ciftlik-urile (gospodăriile moşiereşti). Raportul dintre proprietarul de

ciftlik (în special terenuri agricole cu suprafeţe mari) şi ţăranii cultivatori era structurat astfel:

după scăderea cheltuielilor de producţie şi a impozitelor, produsul net se împărţea între posesorul

de ciftlik şi ţărani (dacă nu dădea sămânţă, primul luând 1/3, iar ultimii – 2/3. Totodată, pe unele

ciftlik-uri se folosea munca salariată 10, p. 39.

O altă formă de desfăşurare colectivă a activităţilor economice, întâlnită în Imperiul

21

Otoman, în care erau puse în aplicare multe principii ale guvernării corporative o reprezenta

Zadruga 10, p.53. Aceasta era o tovărăşie, relativ mică, constând din mai multe familii unite nu

doar prin relaţii de rudenie, ci mai degrabă prin obligaţiuni economice şi teritoriale (o familie extinsă

sau corporativă). Domeniul de activitate fiind diferit, activând atât în agricultură şi meşteşugărit, cât

şi în industrie, fiind constituită din cca 20-100 de membri. Unele zadrugi dezvoltându-se se

transformau chiar în sate întregi, în special caracteristic era în rândul sârbilor şi croaţilor. Ceea ce,

din punctul nostru de vedere, la momentul actual, ar reprezenta Cluster economic. Reprezentantul

Zadrugăi era bărbatul cel mai în vârstă (Domahin – gazda), care era ales de către membrii tovărăşiei,

unanim dintre membrii cei mai în vârstă şi care erau căsătoriţi. Uneori, la necesitate, se alegeau şi

tineri, dar capabili, cinstiţi şi chiar femeile. Dacă nu puteau fi de acord o lungă perioadă de timp în

alegerea reprezentantului, atunci procedau în felul următor: o monedă din argint se introducea şi se

cocea în pâine. Pâinea se rupea în bucăţi şi se distribuia candidaţilor, ales era cel care primea bucata

cu monedă. Puterea Domahinului se considera pur patriarhală. Domahinul lua decizii privind

distribuirea muncii în rândul membrilor, supraveghea executarea, era responsabil de relaţiile cu

autorităţile publice (precum plata impozitelor etc.), dar şi pentru toate activităţile, infracţiunile şi

tulburările din tovărăşie. Deciziile Domahinului trebuiau întotdeauna să fie în concordanţă cu cele ale

Zadrugăi. În ceea ce priveşte proprietatea, acesta era doar administrator, care aparţinea doar

tovărăşiei, nu şi membrilor acesteia. Ei puteau doar folosi o parte din proprietate pentru necesităţile

vitale, dar nu putea fi înstrăinată de către membri. Toţi membrii aveau drepturi egale. Deciziile

majore se luau cu acordul consiliului, compus din toţi membrii tovărăşiei care au atins vârsta de 20

de ani 195. În unele cazuri, pentru a reuşi stabilirea controlului asupra unui teritoriu (sau crearea de

noi societăţi), pentru o perioadă scurtă de timp, mai multe zadruge se grupau la nivel local în asociaţii

generale, parohii etc. sub conducerea unei singure persoane Zupan, (şef de trib, Jupân,) sau, în unele

cazuri, când membrii şi teritoriul era substanţial, conducătorul era Zupan Veliki (sau mare căpetenie,

prefect, prinţ) şi putea să se declare el însuşi rege sau împărat (de ex., primul astfel de stat a fost creat

de către Vlastimir, în anul 850. Acest stat a fost situat la est de Muntenegru şi sudul Serbiei, cunoscut

sub numele Raska)

174.

Conform unor autori, în Basarabia, după anul 1812, imperiul rus a înlăturat treptat toate

formele de organizare a afacerilor existente, transformând regiunea într-o colonie internă. În

aceste condiţii, imperiul ţarist a jucat un rol de stagnare al dezvoltării, din cauza secătuirii

sistematice a zonei prin masive rechiziţii şi contribuţii de război, prin utilizarea unor forme

coloniale de comerţ şi cămătărie, prin impozite grele şi emisiuni monetare de război. Datorită

22

acestui fapt, în Basarabia, acumularea internă de capital a fost atât de mică, încât chiar la

începutul sec. al XX-lea industria maşinistă se desfăşura destul de încet, iar Basarabia reprezenta

una din cele mai înapoiate regiuni din imperiul rus. Numărul muncitorilor din industrie, în anul

1913, a crescut abia la un total de 9.400 10, p.5. În această perioadă, pe teritoriul actualei

Republici Moldova, principalele izvoare juridice formale ale dreptului civil referitoare la

reglementările juridice ale activităţii societăţilor comerciale şi ale relaţiilor economice sunt cele

cu privire la reglementarea raporturilor juridice în Principatele Unite (ţara Românească (Valahia)

şi cel din Moldova) erau 41:

- Calimah – Codul civil al Principatului Moldovei, Iaşi (a. 1816); şi

- Caragea – Legiuirea, Bucureşti (a.1818) 12, p. 56.

Conform Codului Caragea „Tovărăşia este un fel de obştire (comunitate) şi se zice când

doi inşi (persoane) sau mai mulţi tocmindu-se, vor pune toţi câte atât, cu care se negustoresc

împreună având de obşte şi câştigul şi paguba. Tovărăşia se poate tocmi: 1. Cu soroc şi fără

soroc; Cu punere de capital deopotrivă sau nu deopotrivă; 3. Cu punere unii de lucruri şi alţii de

fapte…” 43, p. 49, 8, p. 310. Astfel, putem observa apariţia unor trăsături caracteristice

societăţilor pe acţiuni contemporane: mai mulţi acţionari fiecare având cote diferite în afacerea

înfiinţată, care şi vor determina rezultatele obţinute de fiecare. Menţionăm, că legislaţia

Republicii Moldova nu interzice, în mod expres, dar nici nu permite înfiinţarea unor societăţi pe

acţiuni cu aport la capitalul social de tipul ”muncă”.

La sfârşitul sec. XVII – începutul sec. XIX pe teritoriul principatelor române apar primele

informaţii despre organizaţiile care au avut un rol important în centralizarea capitalului provenit

din diverse forme de activitate – primele societăţi pe acţiuni. Ele apar în industria extractivă din

Transilvania, dar, în timp, se vor găsi şi în industria de prelucrare în Transilvania,

Moldova şi Ţara Românească, descrise de către Constantinescu N.N. în lucrarea „Acumularea

primitivă a capitalului în România”:

1. a.1825 – la Sibiu funcţionează societatea pe acţiuni pentru producerea lumânărilor,

unde erau angajaţi 25 de lucrători, care primeau zilnic 50 de creiţari 10, p. 162;

2. a.1837 – la Cluj funcţionează societatea pe acţiuni pentru producerea zahărului din

sfeclă 10, p. 274;

3. a.1839 – funcţionează societatea comercială pe acţiuni Condamina&Co pentru

exploatarea pădurii, producerea şi exportul doagelor 10, p. 274;

4. a.1841 – în Moldova, o societatea pe acţiuni a înfiinţat la Iaşi o moară cu valţuri şi

sistem de site aduse din Franţa 10, p. 159;

23

5. a.1844 – o societate înfiinţată de boieri tineri organiza transportul mărfurilor cu 19

bărci pe Prut între Galaţi şi Sculeni 10, p. 274;

6. a.1873 – 47 de mine din Transilvania aveau 6016 acţiuni. Statul deţinea 1642 de

acţiuni, celelalte fiind deţinute de casa imperială, aristocraţia – conţii şi baronii (din Viena,

Lichtenstein, Transilvania), burghezia (Austrieci, Cehi, Germani, Maghiari), unii funcţionari de

stat şi funcţionari minieri 10, p. 273;

7. a.1860 – existau 4025 de întreprinderi industriale, unde lucrau aproximativ 18 680 de

lucrători 10, p. 170.

O formă specifică de organizare a activităţii în domeniul alimentar şi care jucau un rol

foarte important în industria alimentară erau Zalhanalele – întreprinderi pentru tăierea vitelor şi

prelucrarea cărnii. În Principatele Unite existau 38 de zalhanale, numărul mediu al angajaţilor per

întreprindere fiind peste 20 10, p. 161. Cea mai mare zalhana pentru export (în special, spre

Turcia şi Anglia) în 1847 se afla lângă Galaţi şi avea 150 de lucrători salariaţi. Ulterior, zalhanale

au apărut şi în domeniul manufacturier.

O altă formă de concentrare a capitalului era reprezentată de micile asociaţii pe „cuxe”

(părţi), care activau în domeniul mineritului şi, de obicei, erau formate din ţăranii-mineri, precum

şi din alte persoane 10, p. 273.

Începând cu anul 1896, la Chişinău a început să funcţioneze Societatea anonimă (pe

acţiuni) belgiană, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de tramvaie din Chişinău. Capitalul

social al Societăţii anonime belgiene era de 11 milioane franci, divizat în 11 mii de acţiuni.

Principalii deţinători de acţiuni erau două corporaţii belgiene: Compania generală de căi ferate şi

electricitate – 5120 de acţiuni şi Compania căilor ferate din Belgia – 5020 de acţiuni; iar celelalte

860 acţiuni erau deţinute de şapte persoane fizice 136, 36, p. 9.

După cel de-al doilea război mondial, în republică, ca şi în toate ţările cu regim comunist,

a funcţionat economia planificată. Primele corporaţii în Republica Moldova au fost înfiinţate

odată cu devenirea Republicii Moldova ca stat independent. La 3 ianuarie 1992, Parlamentul

Republicii Moldova a adoptat Legea cu privire la societăţile pe acţiuni. În prezent, este în vigoare

şi se aplică prevederile Legii privind societăţile pe acţiuni nr. 1134 din 02.04.1997, publicată la

01.01.2008 în Monitorul Oficial nr. 1-4, art. nr. 1. Astfel, evolutiv, societăţile pe acţiuni au avut

un rol semnificativ în dezvoltarea economică şi, în special, în atragerea şi concentrarea

capitalului în diverse forme de activitate.

Datorită rolului deosebit pe care îl posedă corporaţiile în activitatea economică globală,

au apărut şi unele doctrine (Corporatismul, Corporatocraţia, Corporatizarea), conform cărora

24

corporaţiilor îi pot fi atribuite roluri mult mai semnificative decât cele economico-sociale, chiar

şi de conducere atât a unor ţări, în parte, cât şi, în general, a omenirii.

Spre exemplu, Corporatismul este o doctrină contemporană social-economică şi politică,

axată pe ideea corporaţiei, ca principiu şi unitate de bază a organizării şi funcţionării societăţii,

care are la bază ideea că lumea poate fi condusă de organele de conducere a unor mari corporaţii

133, 134.

Corporatocraţia (engl.: corporatocracy – puterea corporaţiilor) reprezintă o formă de

guvernare a statului sau un sistem politic în care puterea este exercitată prin corporaţii bogate şi

puternice.

Uneori, termenul Corporatocraţia (latină: corporatio – uniune, comunitate greacă Kratos -

putere) – Puterea corporaţiei: formă de guvernare în care puterea supremă aparţine corporaţiilor

şi este realizată direct de către ei sau de către reprezentanţii aleşi şi numiţi care acţionează în

numele lor. Drept exemple de corporaţii mari, care influenţează guvernele unor naţiuni întregi,

pot servi: Organizaţia Mondială a Comerţului, Fondul Monetar Internaţional, Banca Mondială

etc. 135.

Corporatizarea, după părerea noastră, reprezintă procesul de înfiinţare şi dezvoltare a

societăţilor pe acţiuni, inclusiv prin privatizarea întreprinderilor de stat ori transformarea în

societăţi pe acţiuni a întreprinderilor de stat, departamente, agenţii etc. prin atragerea investiţiilor

private şi cu păstrarea pachetelor de control în majoritatea cazurilor (la prima etapă).

În opinia unor autori, corporatizarea reprezintă o metodă de restructurare a sectorului

public prin transpunerea principiilor din sectorul privat la nivelul sectorului public 162, p. 2.

Datorită acestei creşteri spectaculoase a rolului şi importanţei corporaţiilor pentru

economia mondială, tot mai actuală a devenit întrebarea ce vizează buna gestiune a corporaţiilor

şi echilibrarea raporturilor de interese dintre principalii actori care determină respectiva

gestionare, iar, ulterior, a căpătat denumirea de guvernare corporativă.

Necesitatea implementării şi dezvoltării guvernării corporative a apărut în ultimele

decenii ale secolului trecut, pe plan internaţional, când s-a constatat creşterea numărului de

companii care au intrat în unele scheme financiare inadecvate şi frauduloase, promotoare ale

unor eşecuri răsunătoare în domeniul privat (Enron, WorldCom, Parmalat ş.a.) într-o perioadă

foarte scurtă de timp şi s-a dorit a fi o încercare de oprire a acestor fenomene şi de recâştigare a

încrederii pierdute în faţa investitorilor şi a societăţii în întregime. Dacă o astfel de măsură nu ar

fi fost luată, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat, iar viaţa corporativă ar fi fost afectată.

Această lipsă de încredere nu s-a limitat la companiile comerciale, ci a afectat deopotrivă marile

25

corporaţii private şi instituţiile publice, precum şi modul în care acestea erau conduse.

În Marea Britanie, Adrian Cadbury a fost preocupat de cercetarea cauzelor comune ale

eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborând, în anul 1992, după criza din anii '80,

RAPORTUL CADBURY. Din raport a rezultat faptul, că falimentele corporaţiilor s-au datorat

problemelor majore ale organizării şi funcţionării sistemului de control intern şi încălcării

principiilor guvernării corporative referitoare la transparenţă, răspundere şi responsabilitate,

adică probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementului general nu numai

ca nu a reuşit sa evite catastrofele produse, dar, în unele situaţii, chiar a contribuit la apariţia

acestor eşecuri. Alte cercetări referitor la acelaşi subiect au fost Raportul Hampel (în a. 1998) şi

Raportul Turnbull (în a. 2001), care au confirmat, că atât constatările iniţiale în Raportul

Cadbury, cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşeli şi nu a acţionat

corespunzător. Drept rezultat, au existat preocupări ale unor state şi ale OECD privind stabilirea

unor principii de guvernare a întreprinderilor. Totodată, în literatura de specialitate străină, au

apărut şi se utilizează o varietate mare de definiţii date guvernării corporative, managementului

corporativ, administrării corporative neexistând definiţii unanim sau larg acceptate, ceea ce

impune un studiu în domeniul dat.

Astfel, una dintre cele mai cunoscute şi mai citată definiţie din ultimul timp privind

guvernarea corporatistă este oferită de către Organizaţia pentru Cooperare Economică şi

Dezvoltare (OCED), care defineşte guvernarea corporativă astfel: structura guvernării

corporative specifică distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor între diferiţi participanţi la

profit, cum ar fi: consiliul, directorii, acţionarii şi alte părţi interesate, şi stabileşte regulile şi

procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii. Făcând acest lucru, acesta

oferă, de asemenea, structura prin care obiectivele companiei sunt stabilite, precum şi mijloacele

de atingere a acestor obiective şi monitorizarea performanţei" 202. Chiar dacă guvernarea

corporativă a câştigat importanţă în toată lumea după principiile OECD de guvernare corporativă

(OCDE, 1999), care au fost lansate în anul 1999, acesta nu este un concept nou, Raportul

Cadbury (Cadbury, 1992) pentru London Stock Exchange este unul dintre documentele de bază

din anii „90 ai secolului trecut, care defineşte guvernarea corporativă ca fiind sistemul prin care

societăţile comerciale sunt conduse şi controlate 67, p. 14.

Totodată, conform acestui raport, guvernarea corporativă este descrisă drept un concept

foarte amplu care include o supervizare solidă şi eficace a modului în care ceva este realizat,

condus, controlat sau gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii,

organizaţii sau instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţii naţionale, cum ar fi băncile, dar şi în

administrarea coloniilor şi teritoriilor.

26

Cu toate acestea, mai mult de 200 de ani în urmă, Adam Smith (1776) în lucrarea sa de

bază în domeniul economiei, accentuând rolul deosebit al activităţii corporaţiilor, a evidenţiat

problematica fundamentală a activităţii acestor tipuri de organizaţii: „Directorii unor asemenea

societăţi administrează mai mult banii altora decât banii proprii şi nu prea este de crezut că vor

manipula fondurile cu aceeaşi grijă pe care o depun în mod obişnuit, la manipularea banilor lor,

membrii unei societăţi în numele colectivului. Prin urmare, asemenea intendenţilor unui bogătaş,

directorii unei societăţi pe acţiuni se simt şi ei înclinaţi să considere că a se ocupa de chestiuni

mărunte n-ar fi demn de prestigiul patronilor lor, şi se dispensează foarte uşor de a da acestor

chestiuni cuvenita atenţie. Iată de ce şi în administrarea afacerilor unei astfel de societăţi

domneşte, întotdeauna, mai mult sau mai puţin, neglijenţa şi risipa” 55, p. 184. Acestea sunt,

probabil, printre primele reflecţii care abordează guvernarea corporativă în istorie.

Scopul guvernării corporative este de a realiza o analiză, respectând regulile în acelaşi

mod încât să se evidenţieze procedeul în care este administrată şi condusă compania în vederea

obţinerii scopurilor prestabilite, de asemenea şi sistemul prin care această entitate intră în contact

cu factorii direct implicaţi, protejându-le interesele într-un mod onest.

Conform unor abordări, guvernarea corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind

de la economie şi continuând cu teoria informaţiei, dreptul, contabilitatea, finanţele,

managementul, psihologia, sociologia şi politica. Acest concept descrie toate influenţele care

afectează procesele instituţionale, inclusiv cele de numire a controlorilor sau a autorităţilor de

reglementare, implicate în organizarea producţiei şi vânzării de bunuri şi servicii 76.

Deşi guvernarea corporativă este strâns legată de managementul unei entităţi şi de

structurile acestuia, în literatura de specialitate este recunoscut faptul, că acest concept cuprinde,

în sfera sa, probleme importante privind responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri.

De asemenea, guvernarea corporativă are o conotaţie foarte largă, incluzând elemente, precum:

transparenţa auditului intern şi extern, existenţa termenelor restrânse pentru raportarea financiară,

responsabilitatea managerilor pentru veridicitatea informaţiilor prezentate în rapoartele

financiare sau comunicarea şi transparenţa totală asupra rezultatelor financiare 3, p. 620.

Conceptele de ,,management corporativ” sau de „conducere corporativă” au apărut în

Statele Unite ale Americii, în anii ‟70, când a fost descoperită implicarea unor companii

americane în lumea politică, prin finanţări acordate diverselor partide politice.

În ultimii ani, conceptul de Guvernare Corporativă este dezvoltat şi în organizaţiile ce

activează în sectorul public, în aceeaşi măsură ca şi în cele comerciale, având o conotaţie foarte

27

largă, ce include 160:

principiile etice;

responsabilitatea socială;

bunele practici de afaceri; şi

activităţile de control.

Conceptul de conducere corporativă se referă şi la transparenţa tranzacţiilor şi la

necesitatea monitorizării sistemului de control intern în vederea capabilităţii acestuia de evaluare

a riscurilor posibile care să ofere un plus de siguranţă managementului organizaţiilor în aplicarea

strategiilor stabilite. Pentru a evita o guvernare necorespunzătoare, managementul de vârf trebuie

să aibă preocupări deosebite pentru realizarea strategiilor, elaborarea politicilor de control intern

cu ajutorul cărora să stabilească şi să evalueze riscurile organizaţiei.

Dicţionarul Economic şi Financiar-Bancar englez-român defineşte guvernarea ca fiind

“conducerea la nivelurile cele mai înalte, administrare” 45.

Dicţionarul englez-român Oxford Business defineşte guvernarea corporativă drept

“modalitatea de conducere a organizaţiilor, în special a celor cu răspundere limitată, precum şi

natura responsabilităţii managerilor în faţa proprietarilor”. Astfel, prin această definiţie

guvernării corporative i se atribuie o aplicare mai largă, deci nu doar în cadrul societăţilor pe

acţiuni, ci şi în cadrul altor organizaţii 13, p. 171.

Enciclopedia electronică a guvernării corporative Encycogov redă guvernarea corporativă

ca fiind "ramura economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin

folosirea unor structuri instituţionale, cum ar fi: actele constitutive, organigramele şi cadrul

legislativ. Această ramură se limitează, în cele mai multe cazuri, la studiile privind modul în care

deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească

beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor proprii" 187. Tot aici mai găsim şi alte definiţii,

conform cărora guvernarea corporativă este:

ansamblul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi sau, mai pe larg, cu societatea pe

ansamblu (Financial Times, 1997);

promovarea corectitudinii, transparenţei şi responsabilităţii la nivel de companie [J.

Wolfensohn, preşedinte al World Bank, citat dintr-un articol din Financial Times, 21 iunie 1999].

Conform Băncii Mondiale, scopul guvernării corporative constă în atragerea cât mai

aproape a intereselor indivizilor, corporaţiilor şi societăţii 144.

O altă definiţie, prezentată guvernări corporative de către Andrei Shleifer şi Robert W.

Vishny, este modul în care furnizorii de finanţare a corporaţiilor se asigură pentru obţinerea unui

28

randament al investiţiei proprii 175.

Maw N., Lane P. şi Craig-Cooper M. Maw definesc guvernarea corporativă drept un

subiect, un obiectiv sau un regim care trebuie urmat pentru binele acţionarilor, angajaţilor,

clienţilor, bancherilor şi, într-adevăr, pentru reputaţia şi statutul naţiunii noastre şi a economiei

sale 156, p. 10.

Enciclopedia liberă Wikipedia defineşte guvernarea corporativă (engl.: corporate

governance) ca fiind “sistemul prin care o companie este condusă şi controlată” 143.

Guvernarea corporativă este o combinaţie de procese şi structuri implementate de

consiliul de administrare pentru a informa, conduce, direcţiona şi monitoriza activităţile

organizaţiei, în scopul atingerii obiectivelor prestabilite 149.

Guvernare corporativă este un set de reguli conform cărora firmele sunt conduse şi

controlate, este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele comportamentale dezvoltate de fiecare

sistem legislativ 165.

Guvernarea corporativă reprezintă un ansamblu de „reguli ale jocului” prin care

companiile sunt gestionate intern şi supervizate de consiliul directorilor, în scopul protejării

interesele tuturor părţilor participante 15.

Guvernarea corporativă este gestiunea ansamblului de relaţii care apar între proprietarii şi

managerii corporaţiilor pentru asigurarea intereselor proprietarilor împotriva gestionării

ineficiente din partea managerilor 87, p. 279.

Astfel, în conformitate cu definiţiile descrise, pot fi evidenţiate următoarele caracteristici

ale guvernării corporative (Figura 1.1.):

Guvernarea corporativă

Este un sistem sau Activităţile sunt specifice Există mai mulţicadru complex al mai managementului superior, participanţi care

multor activităţi ţinând de determinarea influenţează desfăşurareamanageriale direcţiei de activitate, activităţilor şi au interese

orientare spre viitor

Fig. 1.1. Particularităţile guvernării corporativeSursa: elaborat de autor

Chiar dacă s-ar putea spune, că aceste definiţii par a fi clare, există opinii diferite referitor

la fiecare set din cele trei detalii de mai sus. Institutul Canadian al Contabililor Autorizaţi

(CICA) pune accentul pe coordonare şi control. Shleifer şi Vishny consideră guvernarea

corporativă specifică domeniului finanţelor. Maw descrie două puncte de vedere asupra

29

participanţilor în lucrarea sa privind guvernarea corporativă (viziune îngustă: "reguli pentru

directori, vedere de ansamblu; regulile acţionarilor), Mathiesen vede guvernarea corporativă ca

un domeniu care se află la intersecţia domeniului economic cu cel juridic 155, p. 6. John

McFarlane, CEO al ANZ Bank consideră că "buna guvernare corporativă este a face sigur ca

părţile interesate să obţină ceea la ce se pot aştepta în mod rezonabil. Proasta guvernare este

atunci când primesc ceva ce nu aşteaptă" 151.

Din definirea conceptului rezultă, că guvernarea este o încercare de a-i determina pe

managerii de vârf să-şi îndeplinească propriile obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi

calificată, astfel încât să protejeze scopurile factorilor interesaţi într-o organizaţie. Factorii

interesaţi pot fi interni sau externi şi vor avea cu siguranţă cerinţe şi aşteptări diferite, uneori

chiar conflictuale din partea organizaţiei. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot pune o

anumită presiune pe organizaţie pentru satisfacerea propriilor nevoi şi deziderate.

Cu toate că, în Dicţionarul explicativ al limbii române nu este prezentat termenul

de ,,guvernanţă”, utilizat de majoritatea autorilor români, acesta este derivat din latinescul ,,gubernare”,

care se traduce ,,a conduce”, ,,a dirija‟‟, ,,a îndrepta‟‟ sau ,,a guverna‟‟, utilizat, de obicei, cu referire la

conducerea unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează mai degrabă faptul că ,,guvernare‟‟ (corporativă, în

cazul subiectului tratat) implică funcţia de direcţie şi cea de control.

Dicţionarul electronic internaţional multilingv Wictionary prezintă provenienţa

cuvântului ,,guvernare” din diferite limbi, toate având semnificaţia de a guverna, astfel:

Tabelul 1.3. Provenienţa cuvântului ,,guvernare” din diferite limbi

Limba Limba Anglo-normană: governer Vechea Franceză: governer Catalană: governar Papiamentu: goberná

Engleză: to govern Poloneză: gubernat

Franceză: gouverner Portugheză: governar

Galiciană: gobernar Română: guverna

Italiană: governare Spaniolă: gobernar

Sursa: sistematizat de autor în baza 142.

Dicţionarul explicativ al limbii române DEX-ul prezintă noţiunea de ,,guvernare”, care

semnifică acţiunea de a guverna, cârmuire, conducere, diriguire, domnie, stăpânire, acţiunea de

a guverna şi rezultatul ei; a conduce, a administra, a îndruma conduita cuiva 146.

Totuşi, autorii români, în lucrările sale, utilizează noţiunea de ,,guvernanţă corporativă”,

în limba rusă este utilizată noţiunea ,,корпоративное управление‟‟ (în traducere – având

semnificaţia de – guvernare corporativă (autor)), în engleză este utilizată noţiunea ,,corporate

governance‟‟, iar în Republica Moldova, conform codului de guvernare corporativă, este utilizat

30

conceptul de ,,guvernare corporativă‟‟, ca sinonim cu administrare corporativă.

Astfel, putem concluziona, că în limba română termenul de ,,guvernanţă” este sinonim cu cel

de ,,guvernare‟‟, implicând, aşadar, toate activităţile din cadrul unei entităţi, care intră în sfera

managementului de nivel superior. În acest sens, termenul de ,,guvernare corporativă‟‟ induce ideea

de guvernare în ansamblu, de guvernare a întregii organizaţii, întrucât termenul de ,,corporativ‟‟

provine de la cuvântul ,,corp‟‟, sugerând ideea de ansamblu, de întreg, de unitate.

Totodată, în literatura de specialitate se observă o trecere treptată de la sintagma

tradiţională de ”administrare corporativă” la cea de ”guvernare corporativă”, care este utilizată

din ce în ce mai des de către specialiştii în domeniu. În acest sens, în lucrare au fost utilizate

ambele expresii, conform expunerii lor în sursele citate.

Conform Codului de guvernare corporativă, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a

Valorilor Mobiliare din Moldova, nr. 28/6 din 01.06.2007 (în prezent Comisia Naţională a Pieţei

Financiare), guvernarea corporativă reprezintă un complex de relaţii dintre proprietarii companiei

şi managerii angajaţi, precum şi alte persoane interesate (salariaţi, parteneri, investitori, creditori,

furnizori, societatea civilă, autorităţi publice), în cadrul cărora, prin utilizarea procedurilor

interne, se determină balanţa lor de interese 22.

Susţinem, totuşi, părerea, că prin guvernarea corporativă nu doar se determină balanţa de

interese corporative între principalii stakeholderi, ci serveşte şi în calitate de mecanism de

comunicare, asigurare şi control al realizării acestor interese pe principii de corectitudine,

transparenţă, echitate şi responsabilitate.

Printre principalele avantaje pentru o companie, care aderă la principiile de guvernare

corporativă, se evidenţiază următoarele 111, p. 4:

• Facilitarea accesului la capital şi costuri mai reduse ale capitalului atras;

• Creditarea bancară mai favorabilă, datorită transparenţei şi încrederii mai mari;

• O stabilitate mai mare în sectorul financiar;

• Creşterea mai rapidă a sectorului corporativ şi crearea locurilor noi de muncă;

• Protecţie pentru toţi investitorii;

• Dezvoltarea pieţei financiare şi de capital a companiei.

Unii autori analizează guvernarea corporativă şi drept o modalitate eficientă de implicare

a personalului companiei în procesele decizionale corporative prin reprezentarea lucrătorilor în

consiliul directorilor sau consiliul de administrare, care ar oferi posibilitatea participării şi

supravegherii deciziilor ce îi privesc direct pe lucrătorii de la nivelele de bază ale organizaţiei

63, p. 179.

Accentuând rolul deosebit, acordat guvernării corporative în activitatea economică, în

31

anul 2011, Comisia Europeană a lansat o consultare publică la tema ,,Modalităţile de

îmbunătăţire a guvernării corporative a societăţilor europene”. Conform acesteia, una dintre

realităţile pe care criza financiară le-a scos la iveală constă în faptul, că guvernarea corporativă,

bazată până acum, îndeosebi, pe auto-reglementare, nu a fost atât de eficientă pe cât se putea, iar

un management mai bun al societăţilor este important nu numai pentru a reduce probabilitatea

apariţiei unei noi crize în viitor, ci şi pentru a fi mai competitiv. Cu această ocazie, Comisarul

pentru piaţa internă şi servicii, Michel Barnier, a declarat: „În conjunctura economică actuală,

este nevoie mai mult ca oricând să ne asigurăm că societăţile sunt bine guvernate şi că sunt,

aşadar, fiabile şi sustenabile. Aplicarea în exces a unei viziuni pe termen scurt a avut consecinţe

dezastruoase. De aceea, am lansat astăzi o dezbatere la tema eficienţei cadrului existent de

guvernare corporativă. Înainte de toate, avem nevoie de consilii de administrare care să fie mai

eficiente şi de acţionari care să îşi asume pe deplin responsabilităţile” 116.

Deşi guvernarea corporativă este analizată la nivelul managementului superior, în rândul unor

economişti români se observă tendinţa de a duce guvernarea corporativă în sfera financiară, care

vizează strict respectarea procedurilor financiar-contabile, audit financiar şi de raportare 145.

Susţinem părerea autorului Ghiţa M., care defineşte guvernarea corporativă ca fiind

conducerea, în ansamblu, a întregii organizaţii prin acceptarea tuturor componentelor interne,

care funcţionează împreună, şi, în final, vor fi integrate conducerii, şi implementarea

managementului riscurilor din cadrul organizaţiei (ERM) şi a sistemului de management

financiar şi control intern (MFC), inclusiv a auditului intern. În acest context, guvernarea

corporativă este reprezentată astfel (Figura 1.2):

Fig. 1.2. Esenţa guvernării corporative

Sursa: 19, p. 14.

Totodată, autorul Ghiţa M. utilizează sintagma Managementul conducerii, care, conform

acestuia, exprimă diverse modalităţi de organizare a conducerii de vârf a unei organizaţii (a

organelor de conducere – consiliul societăţii şi a organului executiv). În acest sens autorul

32

menţionează diverse sisteme sau modele de guvernare corporativă cum ar fi modelul Anglo-

american unde conducerea este realizată de un consiliu unitar (unde directorul executiv deţine

responsabilitatea managementului organizaţiei, iar preşedintele asigură funcţionarea corectă şi

eficientă a consiliului de administrare), iar în modelul German există un sistem de guvernare dual

în care consiliul de execuţie este responsabil pentru managementul organizaţiei, iar consiliul de

administrare (de observatori) este responsabil pentru supravegherea consiliului de execuţie. O

prezentare mai detaliată a modelelor clasice de guvernare corporativă este prezentată în

paragraful 1.3. al lucrării.

În acelaşi sens, specialiştii Антонов В. şi Самосудов М. evidenţiază necesitatea

materialului teoretic în domeniul guvernării corporative, afirmând că: Teoria în domeniul

guvernării corporative este necesară, mai presus de toate, pentru pregătirea eficientă a

specialiştilor în acest domeniu nou, pentru că, în opinia noastră, a venit timpul când este nevoie

de a trece de la credinţa în necesitatea de guvernare corporativă de la nivelul de emoţii la

predarea propriu-zisă a metodelor şi instrumentelor sale, de la sensibil la aspectele sistemice ale

interacţiunii subiecţilor relaţiilor corporative. Dar este, de asemenea, necesară şi evaluarea

sistemelor de guvernare corporativă şi proiectarea de afaceri. Astăzi, încă nu dispunem de

instrumentarul teoretic necesar pentru astfel de sarcini. Dezvoltarea teoriei ne va permite, însă, să

formăm acest instrumentar, care, la rândul său, va duce la o îmbunătăţire semnificativă a

guvernării corporative şi, nemijlocit, la reducerea semnificativă a conflictelor şi riscurilor

corporative, cum ar fi: gestionarea filialelor şi companiile asociate, cooperarea în diferite entităţi

corporative, procesul de investiţii, colaborarea cu managerii etc. 191.

Odată cu creşterea companiei, care este însoţită de majorarea numărului de acţionari, tot

mai actuală este şi necesitatea de apărare a drepturilor şi intereselor acestora, precum şi controlul

lor asupra managerilor, pe de o parte, şi complexitatea procesului managerial, pe de altă parte 5,

p. 5. Acest fapt, încă o dată, denotă rolul important pe care îl are guvernarea corporativă în

gestiunea eficientă a corporaţiilor şi uniunilor corporative. Începând cu mijlocul anilor ‟90 ai

secolului trecut, pentru a descrie aceste procese manageriale din cadrul societăţilor pe acţiuni

care au parcurs procesul de privatizare, economiştii autohtoni utilizează noţiunea de

„management corporativ”, care devine din ce în ce mai populară în Republica Moldova,

respectiv apar primele lucrări în acest domeniu. Totodată, specialiştii acordă o atenţie mai mare

problematicii cercetării şi dezvoltării conceptelor teoretice referitoare la gestiunea

întreprinderilor noi privatizate 27, 11, 4.

În acest sens, o definiţie răspândită a managementului corporativ este ştiinţa ce studiază

33

mecanismul şi procedurile de luare a deciziilor de planificare, organizare, motivare şi control

asupra lor, cât şi a proceselor, legăturilor din cadrul întreprinderilor, bazate pe capital cumulativ,

oferită de către cercetătorul Ţurcanu Gheorghe 60, p. 5.

Dar, evoluând teoriile şi concepţiile privind guvernarea corporativă, se impune o

delimitare între managementul corporativ şi guvernarea corporativă, care, după părerea noastră,

au unele tangenţe, dar şi deosebiri.

Menţionăm definiţia care oferă unele clarităţi în acest sens şi este dată de autorii ruşi

Асаул А., Павлов В., Бескиерь Ф., Мышко О., potrivit cărora, managementul corporaţiei

reprezintă instrumentarul utilizat de managerii structurilor corporative şi entităţilor acestora

(companiilor-fiice). Acesta acoperă aşa aspecte, cum ar fi: instrumentarul managementului

ştiinţific al organizaţiei, formarea sistemului de gestiune în structura corporativă (corporaţii) şi de

diagnostic managerial, crearea unui sistem de management al activităţii economice şi de

producţie în corporaţie, sistemele informaţionale corporative de management al corporaţiilor care

includ crearea unui spaţiu informaţional comun în corporaţie şi sistemele de gestiune a

corporaţiei cu utilizarea tehnologiilor informaţionale, care vor permite managerilor să gestioneze

compania în mod eficient. Deci, managementul corporativ este, în principiu, preocupat de

gestionarea eficace a unor structuri corporative şi a entităţilor acestora

(companiilor-fiice) 84, p. 6.

Conceptul de management corporativ, la nivel general, a fost analizat şi de către

cercetătorii autohtoni, ca: Burlacu N., Ţurcanu Gh., Polearuş V., dar autorii prezentei lucrări,

însă, şi-au propus şi studiul guvernării corporative ca element component al managementului

corporativ, care nu a fost dezvoltat încă la nivel practic în literatura de specialitate autohtonă.

Totodată, guvernarea corporativă este analizată ca un set de relaţii care apare între cele

trei părţi de bază ale acesteia: „acţionari – consiliul societăţii – managementul companiei” şi care

serveşte atât pentru asigurarea activităţii companiei pe termen mediu, cât şi pentru dezvoltarea

strategică a acesteia.

Savantul Igor Ansoff accentuează drept un factor decisiv în asigurarea bunei funcţionări a

corporaţiei necesitatea găsirii unui consens şi a bunei colaborări între toate persoanele cu funcţii de

răspundere din cadrul corporaţiilor – membrii consiliului societăţii, organului executiv, managerii

operaţionali şi acţionarii influenţi, care, de fapt, constituie guvernarea corporativă 81, p. 78.

Acest aspect este susţinut şi de către remarcabilul savant Peter Drucker, conform căruia

doar o colaborare eficientă între Consiliul societăţii şi Organul executiv poate asigura o bună

administrare a corporaţiei90, p. 69.

34

Date post:	29-Jan-2016
Category:	Documents
Upload:	adela-fedorenco
View:	259 times
Download:	0 times

Uniunile Corporative CA Factor de Creştere a Competitivităţii Întreprinderilor

Documents