S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A. 1 S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. BUCURETI PROSPECT SIMPLIFICAT pentru vânzarea unui numr de 128.000 obligaiuni dematerializate, nominative, neconvertibile i negarantate Viza de aprobare aplicatpe prospectul de ofertpublicsau, dupcaz, pe documentul de ofertnu are valoare de garanie i nici nu reprezinto altformde apreciere a CNVM cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzaciile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certificnumai regularitatea prospectului/documentului de ofertîn privina exigentelor legii i ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
Transcript
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
Viza de aprobare aplicat� pe prospectul de ofert� public� sau, dup� caz, pe documentul de ofert� nu are valoare de garan�ie �i nici nu reprezint� o alt� form� de apreciere a CNVM cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzac�iile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certific� numai regularitatea prospectului/documentului de ofert� în privin�a exigentelor legii �i ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
2
Cuprins: REZUMATUL PROSPECTULUI................................................................................................4 DEFINI�II .....................................................................................................................................7 1. PERSOANE RESPONSABILE.............................................................................................8
1.1 Numele �i func�ia persoanelor fizice sau denumirea �i sediul persoanelor juridice responsabile....................................................................................................................................................8 1.2 Declara�iile persoanelor responsabile .....................................................................................8
2. INFORMA�II GENERALE DESPRE EMITENT ..............................................................8 2.1 Date de identificare a Emitentului ..........................................................................................8 2.2 Obiect de activitate ................................................................................................................8
3. DATE PRIVIND OFERTA DE VÂNZARE DE OBLIGA�IUNI �I PERIOADA DE DERULARE A ACESTEIA ..........................................................................................................9
3.1 Cadrul legal ...........................................................................................................................9 3.2 Hot�rârea Adun�rii Generale Extraordinare a Ac�ionarilor .....................................................9 3.3 Tipul, clasa, num�rul �i caracteristicile valorilor mobiliare oferite..........................................9 3.4 Pre�ul la care sunt oferite valorile mobiliare �i valoarea total� a Ofertei................................10 3.6 Locurile de subscriere �i programul de lucru ........................................................................10 3.7 Condi�iile în care un investitor î�i poate retrage subscrierile .................................................11 3.8 Metoda de alocare................................................................................................................11 3.9 Desf��urarea Ofertei pe alte pie�e.........................................................................................11 3.10 Numele �i adresa intermediarului , a agentului de plat� �i a agen�ilor de depozitare............11
4. MOTIVELE PENTRU CARE ESTE INI�IAT� OFERTA �I MODUL DE UTILIZARE A FONDURILOR ........................................................................................................................11 5. CAPITALUL SOCIAL, AC�IONARI SEMNIFICATIVI �I TRANZAC�II CU PERSOANE IMPLICATE..........................................................................................................11
5.1 Capitalul social subscris �i v�rsat .........................................................................................11 5.2 Structura ac�ionariatului.......................................................................................................11 5.3 Acorduri cunoscute de emitent a caror aplicare pot genera, la o dat� ulterioar�, o schimbare a controlului asupra emitentului:...................................................................................................12 5.4 Organe de conducere �i control ............................................................................................12 5.5 Prezentare Emitent ...............................................................................................................13 5.6 Tranzac�ii cu persoane implicate ..........................................................................................14
6. DETALII CU PRIVIRE LA OFERT� ...............................................................................15 6.1 Modalit��i de subscriere �i alocare în cadrul Ofertei .............................................................15 6.2 Metoda �i limita de timp pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.........................17 6.3 Pia�a/pie�ele reglementate pe care sunt admise sau se inten�ioneaz� admiterea la tranzac�ionare a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei .........................................................17 6.4 Cheltuieli ocazionate de Oferta public� ................................................................................17
7. INFORMA�II CU PRIVIRE LA VALORILE MOBILIARE OFERITE SAU PROPUSE A FI ADMISE LA TRANZAC�IONARE PE O PIA�� REGLEMENTAT� .........................17
7.1 Actele decizionale în baza c�rora valorile mobiliare vor fi emise .........................................17 7.2 Drepturile ata�ate valorilor mobiliare obiect al Ofertei .........................................................17 7.3 Rata nominal� a dobânzii �i prevederi privind dobânda de pl�tit: .........................................17 7.4 Data maturit��ii împrumutului �i aranjamentele pentru amortizarea împrumutului inclusiv procedurile de rambursare..........................................................................................................19 7.5 Data de referin�� ..................................................................................................................19 7.6 Randamentul obliga�iunii .....................................................................................................19 7.7 Informa�ii cu privire la nivelul impozitului pe venit din valori mobiliare cu re�inerea la surs�..................................................................................................................................................19
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
3
7.8 Informa�ii cu privire la �ara unde î�i are sediul Emitentul .....................................................20 8. DATE FINANCIARE ..........................................................................................................20
8.2. Împrumuturi ale Emitentului ...............................................................................................21 8.3. Contracte privind restric�ii de revânzare a valorilor mobiliare obiect al ofertei ....................21
9. ALTE INFORMA�II ..........................................................................................................21 9.1 Incapacitate de plat�; litigii; procese în curs .........................................................................21 9.2 Informa�ii semnificative neincluse în prospectul simplificat .................................................21 9.3 Modalitatea prin care se va face public� Oferta ....................................................................21 9.4 Obtinerea si consultarea prospectului ...................................................................................21 9.5 Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul �i la care se face referire în prospectul de emisiune ..............................................................................................21
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
4
REZUMATUL PROSPECTULUI
Rezumatul care urmeaz� este destinat a fi folosit exclusiv ca introducere la Prospectul de ofert�. Orice decizie de investire trebuie s� se fundamenteze pe informa�iile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui. Poten�ialii investitori trebuie s� cunoasc� faptul c�, în cazul în care este început� o procedur� judiciar� având ca obiect informa�iile cuprinse în acest prospect de ofert�, reclamantul va trebui s� suporte toate costurile aferente traducerii prospectului de ofert� în limba român�. În cazul în care acest rezumat induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu fa�� de alte p�r�i ale prospectului, r�spunderea civil� va reveni persoanelor care au întocmit rezumatul, inclusiv celor care au efectuat traducerea. DATE GENERALE ALE EMISIUNII DE OBLIGA�IUNI 1.Emitent: S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., cu sediul în Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6, tel: 021-311.29.28, fax: 021-311.29.28, înmatriculat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu nr. J40/10404/1995, având cod unic de înregistrare 7925551; 2.Intermediar: S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., cu sediul în România, Bucure�ti, sector 1, CP 011013, str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2; Tel: +4 – 021 – 311.00.24, 311.00.27, 311.10.61; Fax: +4 – 021 – 311.10.38, înregistrat� la Oficiul Registrului Comer�ului cu nr. J40/6505/1995 �i având cod unic de înregistrare RO 7614628; 3.Valoarea total� a emisiunii: 12.800.000 lei cu posibilitatea major�rii cu maxim 15% în caz de suprasubscriere; 4.Num�r de obliga�iuni emise: 128.000 obliga�iuni cu posibilitatea major�rii cu maxim 15% în caz de suprasubscriere, dematerializate, nominative, liber transferabile, eviden�iate prin înscrieri în cont, negarantate; 5.Valoare nominal�: 100 lei; 6.Pre� de vânzare: 100 lei; 7. Subscrierea se realizeaz� prin completarea formularului de subscriere �i virarea în contul bancar nr. RO65BRDE450SV01042484500 (beneficiar Rombell Securities S.A.), deschis la BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., Sucursala Mari Clien�i Corporativi, a contravalorii obliga�iunilor achizi�ionate. La momentul efectu�rii subscrierii trebuie prezentat� �i dovada vir�rii sumelor aferente subscrierii; 8. Locul de subscriere : S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., Str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2, Sector 1, Bucure�ti, între orele 09:00 �i 16:00, ora României. Telefon: 021.311.00.24, 311.00.27, 311.10.61; Fax: 021.311.10.38; 9.Motivele pentru care este ini�iat� oferta public� �i modul de utilizare a fondurilor ob�inute în urma ofertei: fondurile rezultate ca urmare a emisiunii de obliga�iuni au în vedere completarea surselor proprii în vederea asigur�rii capitalului necesar pentru acordarea de finan��ri; 10. Capitalul social subscris �i v�rsat la data de 31.12.2007: 4.200.000 lei; 11. Emisiuni anterioare: Nu este cazul.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
5
12. Ac�ionarii semnificativi �i participarea lor la capitalul social: � FONDUL NA�IONAL DE GARANTARE A CREDITELOR PENTRU IMM-URI -
Str. Iulian �tefan, nr.38, Sector 1, Bucure�ti, persoan� juridic� român�, cota de participare la capitalul social 39,9786%.
� IACOB GHEORGHE – str. Tebea, nr. 4, ap. 1, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� MIH�IL� MIHAI-HOREA – str. Mr. Cranta, nr. 4, ap. 8, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� FIRU FLORIEAN – str. Neagoe Basarab, nr. 25, ap. 1, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� COSTACHE NICOLAE – bld. Saturn, nr. 19, sc. E, ap. 21, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
13.Metoda �i limita de timp pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare : Plata se va face prin virament în contul Intermediarului precizat în cadrul prezentului Prospect, în cadrul perioadei de subscriere. Valorile mobiliare se livreaz� dup� înscrierea acestora în registrul obliga�iunilor �inut de Emitent. Perioada de subscriere este de 11 zile lucr�toare de la data ini�ierii Ofertei. 14. Rata nominal� a dobânzii �i prevederi privind dobânda de pl�tit : Rata dobânzii este variabil� �i urmeaz� a se calcula dup� formula: %0,1
266
�� MM ROBORROBID pe an, unde ratele
ROBID6M �i ROBOR6M sunt ratele de referin�� pentru depozitele în lei pe pia�a monetar� interbancar� la 6 (�ase) luni, calculate de Reuters �i afi�ate pe site-ul B.N.R., calculate ca medii aritmetice ale valorilor ROBID (Romanian Interbank Bid Rate), respectiv ROBOR (Romanian Interbank Offer Rate), înregistrate pe parcursul ultimelor 5 zile lucr�toare anterioare momentului calculului. Rata dobânzii se calculeaz� cu 6 (�ase) zile lucr�toare înaintea datei de început a perioadei semestriale de plat�. Regulile privind stabilirea ratelor de referin�� ROBID �i ROBOR sunt afi�ate pe www.bnro.ro. 15.Data maturit��ii împrumutului �i aranjamentele pentru amortizarea împrumutului inclusiv procedurile de rambursare: Maturitatea împrumutului este de 5 ani. Rambursarea principalului se va realiza într-o singur� tran��, la scaden��, respectiv în data de 30.09.2008. Nu se inten�ioneaz� rambursarea anticipat� a principalului. 16.Randamentul Obliga�iunii : În condi�iile în care o obliga�iune este achizi�ionat� la valoarea nominal�, randamentul la maturitate este egal cu rata dobânzii. Dac� obliga�iunea este achizi�ionat� la o alt� valoare decât valoarea nominal�, randamentul se determin� în func�ie de pre�ul de achizi�ie �i caracteristicile obliga�iunilor (rata de dobând�, valoarea nominal�, num�r cupoane r�mase de plat� �i pl��i corespunz�toare acesteia). 17.Contracte privind restric�iile de revânzare a valorilor mobiliare obiect al Ofertei : Nu este cazul. 18. Data �i num�rul autoriza�iei CNVM: Prezentul Prospect simplificat de ofert� de vânzare este întocmit în conformitate cu prevederile legale în vigoare �i a fost aprobat de C.N.V.M. prin Decizia nr. 1840/15.09.2008. 19. Perioada de subscriere a obliga�iunilor poate fi prelungit� �i în ce condi�ii: Oferta are o durat� de 11 zile lucr�toare �i se va derula în perioada 16.09.2008 – 30.09.2008, cu posibilitatea prelungirii acestei perioade. Orice modificare a termenilor Ofertei se va face la cererea Emitentului, cu acordul prealabil al C.N.V.M.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
6
20. Cine poate subscrie obliga�iuni �i câte: Obliga�iunile vor fi subscrise doar de c�tre investitori califica�i conform O.G. nr. 28/2006. Num�rul minim de obliga�iuni ce pot fi subscrise în cadrul Ofertei este de 100 obliga�iuni. 21. Legea aplicabil� Prezentul Prospect simplificat de emisiune de obliga�iuni constituie contract de împrumut obligatar între emitent �i investitori �i este supus legii române. Modificarea drepturilor de�in�torilor de valori mobiliare poate surveni exclusiv ca urmare a schimb�rii bazei legale în România. 22. Sinteza situa�iei financiare a emitentului:
lei
Specifica�ie 31.12.2006 auditat
31.12.2007 auditat 30.06.2007
auditat 30.06.2008
auditat I.Venituri din exploatare 56.852 252.702 51.744 274.016 II.Cheltuieli de exploatare 243.450 469.412 248.147 310.137
A.Rezultat din exploatare -186.598 -216.710 -196403 -36.121 III. Venituri financiare 89.880 107.156 66.168 0 IV. Cheltuieli financiare 0 17.411 833 0
B. Rezultat financiar 89.880 89.745 65.335 0 V. Venituri extraordinare 0 0 0 0 VI. Cheltuieli extraordinare 0 0 0 0
C. Rezultat extraordinar 0 0 0 0 VII. TOTAL VENITURI 146.732 359.858 117.912 274.016 VIII. TOTAL CHELTUIELI 243.450 486.823 248.980 310.137
D. Rezultat brut al exerci�iului -96.718 -126.965 -131.068 -36.121 E. Rezultat net -96.718 -126.965 -131.068 -36.121
lei
Specifica�ie 31.12.2006 auditat
31.12.2007 auditat 01.01.2008
auditat 30.06.2008
auditat I. Active imobilizate 31.316 18.263 18.263 828.577 II. Active circulante 4.062.135 4.725.183 4.725.183 3.106.959 III. Cheltuieli în avans 76 5.100 5.100 0 IV. Prime privind rambursarea obliga�iunilor
0 0 0 0
TOTAL ACTIV 4.093.451 4.748.546 4.748.546 3.935.536 I. Capitaluri proprii 4.076.182 3.949.217 3.949.217 3.912.995 II. Provizioane pentru riscuri �i cheltuieli 0 12.266 12.266 0 III. Datorii – Total 17.269 59.590 59.590 22.541 IV. Venituri în avans 0 727.473 727.473 0 TOTAL PASIV 4.093.451 4.748.546 4.748.546 3.935.536
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
7
Defini�ii:
B.N.R. Banca Na�ional� a României C.N.V.M. Comisia Na�ional� a Valorilor Mobiliare Durata subscrierii 11 zile lucr�toare de la data ini�ierii Ofertei, respectiv din data
16.09.2008 pân� în data 30.09.2008 Data ini�ierii ofertei Prima zi lucr�toare de la data aprob�rii de c�tre C.N.V.M. a prezentului
prospect simplificat de ofert�, adic� data de 16.09.2008 Data subscrierii Data, ora �i minutul semn�rii formularului de subscriere, formular care
are anexat ordinul de plat� prin care subscriitorul face dovada pl��ii contravalorii obliga�iunilor subscrise.
Formularul de subscriere
Formularul completat de Investitori în vederea particip�rii la prezenta Ofert�, al c�rui model este prezentat în cadrul Anexelor la acest Prospect Simplificat de Ofert�
Formularul de Revocare
Formularul completat de investitori în vederea revoc�rii subscrierilor f�cute în cadrul ofertei, în conformitate cu prevederile legii privind pia�a de capital, al c�rui model este prezentat în cadrul anexelor la acest Prospect Simplificat de Ofert�.
Emitent: S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., cu sediul în Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6, înmatriculat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu nr. J40/10404/1995, având cod unic de înregistrare 7925551
Intermediar S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., cu sediul în România, Bucure�ti, sector 1, CP 011013, str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2; înregistrat� la Oficiul Registrului Comer�ului cu nr. J40/6505/1995 �i având cod unic de înregistrare RO 7614628
Obliga�iunile Cele 128.000 obliga�iuni cu o valoare nominal� de 100 lei/obliga�iune, care fac obiectul acestui Prospect simplificat.
Oferta Oferta f�cut� de emitent pentru vânzarea unui num�r de 128.000 obliga�iuni în condi�iile prev�zute de acest Prospect simplificat .
Prospect Simplificat de Ofert� Public�
Prezentul prospect de ofert�.
Rata dobânzii variabil�, calculat� semestrial conform formulei
%0,12
66�
� MM ROBORROBID .
Scaden�a dobânzii Dobânda va fi pl�tit� investitorilor înregistra�i la datele de referin�� în Registrul de Obliga�iuni �inut de Emitent.
Scaden�a împrumutului 5 ani de la data închiderii prezentei oferte.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
8
1. PERSOANE RESPONSABILE 1.1 Numele �i func�ia persoanelor fizice sau denumirea �i sediul persoanelor juridice responsabile pentru informa�iile incluse în prospectul simplificat sau în anumite p�r�i ale acestuia:
� S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., cu sediul în Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6, înmatriculat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu nr. J40/10404/1995, având cod unic de înregistrare 7925551, institu�ie financiar� nebancar� înscris� în Registrul General �inut la B.N.R. sub nr. RG – PJR – 41 – 110042/12.12.2006, reprezentat� de Dna. Renada TILICA – Director General.
� S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., cu sediul în România, Bucure�ti, sector 1, CP 011013, str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2; Tel: +4 – 021 – 311.00.24, 311.00.27, 311.10.61; Fax: +4 – 021 – 311.10.38, înregistrat� la Oficiul Registrului Comer�ului cu nr. J40/6505/1995 �i având cod unic de înregistrare RO 7614628, societate de servicii de investi�ii financiare func�ionând în baza autoriza�iei C.N.V.M. nr. 2332 / 22.07.2003, Nr. înregistrare Registrul C.N.V.M. PJR01SSIF/400034, reprezentat� de Dl. Gheorghe NICOLAE – Pre�edinte C.A. �i Director General.
1.2 Declara�ii ale persoanelor responsabile, men�ionate la punctul 1.1, din care s� reias� c� informa�iile incluse în prospectul simplificat sunt, dup� cuno�tin�ele lor, în conformitate cu realitatea �i nu con�in omisiuni de natur� s� afecteze semnificativ con�inutul acesteia:
� S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., reprezentat� de c�tre dna. Renada TILICA – Director General, declara c� informa�iile incluse în prospectul simplificat, referitoare la Emitent �i prezenta emisiune, sunt dup� cuno�tin�ele sale, în conformitate cu realitatea �i c� nu con�in omisiuni sau declara�ii neadev�rate, de natur� s� afecteze semnificativ con�inutul prospectului.
� S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., reprezentata de c�tre Dl. Gheorghe NICOLAE – Pre�edinte C.A. �i Director General, în calitate de intermediar al ofertei publice primare de vânzare de obliga�iuni emise de S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., declar� c�, dup� cuno�tin�ele sale, informa�iile prezentate în prospectul simplificat de ofert�, referitoare la derularea ofertei publice sunt în conformitate cu realitatea �i nu con�in omisiuni de natur� s� afecteze semnificativ con�inutul acestuia.
2. INFORMA�II GENERALE DESPRE EMITENT 2.1 Date de identificare a Emitentului
� Denumire: S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. � Sediul social: Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6 � Telefon: 021 – 311.29.28 , Fax: 021 – 311.29.28 ; � Forma juridic� de organizare: societate comercial� pe ac�iuni, institu�ie financiar�
nebancar�; � Num�r de înmatriculare la ORC: J40/10404/1995 � Cod unic de înregistrare: 7925551 � Registrul General �inut la B.N.R. nr. RG – PJR – 41 – 110042/12.12.2006 � Filiale, sucursale: nu are
2.2 Obiect de activitate � Societatea are ca domeniu principal de activitate: “Alte intermedieri financiare” – grupa
CAEN 649. Activitatea principal� este: “Alte activit��i de creditare – finan�area tranzac�iilor comerciale” – cod CAEN 6492, constând în: credite de consum, credite imobiliare, opera�iuni de factoring, opera�iuni de scontare, opera�iuni de forfetare, emitere de garan�ii �i
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
9
asumare de angajamente, inclusiv garantarea creditului, emiterea �i administrarea de carduri de credit pentru clien�i.
� Activit��i secundare:
4519 Comer� cu alte vehicule 4531 Comer� cu ridicata de piese �i accesorii pentru autovehicule 4540 Comer� cu motociclete, piese �i accesorii aferente; între�inerea �i repararea
motocicletelor 4619 Intermedieri în comer�ul cu produse diverse 4799 Comer� cu am�nuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chio�curilor �i
fonduri de pensii 6629 Alte activit��i auxiliare de asigur�ri �i fonduri de pensii 6522 Credite imobiliare; credite de consum; opera�iuni de factoring; opera�iuni de
scontare; emiterea de garan�ii �i asumarea de angajamente, inclusiv garantarea creditului; emiterea �i administrarea de carduri de credit pentru clien�i.
6713 Servicii de consultan�� legate de activit��ile de creditare 6720 Intermediere în asigur�ri în calitate de agent de asigurare subordonat –
bancassurance
3. DATE PRIVIND OFERTA DE VÂNZARE DE OBLIGA�IUNI �I PERIOADA DE DERULARE A ACESTEIA. 3.1 Cadrul legal Emisiunea de obliga�iuni este reglementat� de:
- Legea nr. 31/1990 republicat� privind societ��ile comerciale, cu modific�rile ulterioare, - Legea nr. 297/2004 privind pia�a de capital, cu modific�rile ulterioare, - Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emiten�ii �i opera�iunile cu valori mobiliare, cu
modific�rile ulterioare; - Regulamentul C.N.V.M. nr. 31/2006 de completare a reglement�rilor C.N.V.M. în vederea
implement�rii unor prevederi ale directivelor europene; - O.G. nr. 28 din 26.01.2006, privind reglementarea unor m�suri financiar-fiscale, aprobat� cu
modific�ri �i complet�ri de Legea nr. 266/2006. 3.2 Hot�rârea Adun�rii Generale Extraordinare a Ac�ionarilor Emiterea de obliga�iuni a fost decis� de ac�ionari în cadrul Adun�rii Generale Extraordinare a Ac�ionarilor S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. din data de 29.07.2008, hot�râre publicat� în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4743/28.08.2008. 3.3 Tipul, clasa, num�rul �i caracteristicile valorilor mobiliare oferite
� Tipul �i num�rul: 128.000 obliga�iuni emise de S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., cu posibilitatea supliment�rii cu pân� la 15% a num�rului de obliga�iuni, în situa�ia suprasubscrierii ofertei.
� Clasa obliga�iunilor: nominative, emise în form� dematerializat�, neconvertibile,
eviden�iate prin înscriere în cont, negarantate.
� Valoare nominal�: 100 lei/obliga�iune.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
10
� Rata dobânzii: este variabil� �i urmeaz� a se calcula dup� formula:
%0,12
66�
� MM ROBORROBID pe an, unde ratele ROBID6M �i ROBOR6M sunt ratele de referin��
pentru depozitele în lei pe pia�a monetar� interbancar� la 6 (�ase) luni, calculate de Reuters �i afi�ate pe site-ul B.N.R., calculate ca medii aritmetice ale valorilor ROBID (Romanian Interbank Bid Rate), respectiv ROBOR (Romanian Interbank Offer Rate), înregistrate pe parcursul ultimelor 5 zile lucr�toare anterioare momentului calculului. Rata dobânzii se calculeaz� cu 6 (�ase) zile lucr�toare înaintea datei de început a perioadei semestriale de plat�. Regulile privind stabilirea ratelor de referin�� ROBID �i ROBOR sunt afi�ate pe www.bnro.ro. Dobânda cuvenit� investitorilor se calculeaz� de c�tre Emitent. Emitentul comunic� rata dobânzii pentru semestrul care urmeaz�. Rata dobânzii pentru prima plat�, ce se va efectua la data de 10 februarie 2009 este de 13,01% pe an.
� Scaden�a dobânzii: Datele de plat� a dobânzii sunt 10.02.2009, 10.08.2009, 10.02.2010, 10.08.2010, 10.02.2011, 10.08.2011, 10.02.2012, 10.08.2012, 11.02.2013 �i, respectiv, la expirarea termenului de 5 ani de la data închiderii Ofertei (prima zi lucr�toare).
� Scaden�a împrumutului obligatar: 5 ani de la data închiderii Ofertei (prima zi lucr�toare).
� Rambursarea împrumutului: la scaden��. Nu se inten�ioneaz� rambursarea anticipat� a
principalului. Emitentul poate s� suplimenteze pe toat� durata de subscriere a Ofertei, num�rul obliga�iunilor oferite ini�ial cu maxim 15%, orice referire la Ofert� fiind considerat� ca incluzând �i obliga�iunile suplimentare. Obliga�iunile suplimentare vor fi supuse sub toate aspectele acelora�i termeni �i condi�ii ca �i obliga�iunile ini�iale, în a�a fel încât respectivele obliga�iuni suplimentare s� aib� aceea�i natur� juridic� �i s� formeze aceea�i serie cu obliga�iunile ini�iale. 3.4 Pre�ul la care sunt oferite valorile mobiliare �i valoarea total� a Ofertei
� Pretul de vânzare este de: 100 lei/obliga�iune. � Valoarea total� a ofertei este de: 12.800.000 lei, cu posibilitatea supliment�rii pân� la
14.720.000 lei în caz de suprasubscriere a ofertei. 3.5 Perioada de derulare a Ofertei: 16.09.2008- 30.09.2008
Oferta are o durat� de 11 zile lucr�toare �i se va derula în perioada 16.09.2008 – 30.09.2008, cu posibilitatea prelungirii acestei perioade. Orice modificare a termenilor Ofertei se va face la cererea Emitentului, cu acordul prealabil al C.N.V.M. Oferta este irevocabil� pe întreaga Perioad� de Ofert�. Oferta nu poate fi închis� anticipat. Emitentul nu acord� nici un fel de drepturi de preferin�� cu privire la Emisiunea care face obiectul prospectului simplificat de Ofert� Public�.
3.6 Locurile de subscriere �i programul de lucru
Pe toat� durata Perioadei de derulare a Ofertei, subscrierile se vor realiza zilnic, la sediul Intermediarului Ofertei (Bucure�ti, sector 1, 011013, Str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2; tel: +4–021.311.00.24, 311.00.27, 311.10.61; fax: +4–021.311.10.38), între orele 09:00 �i 16:00, ora României. Dup� expirarea termenului limit� nu se vor mai accepta subscrieri din partea Investitorilor.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
11
Valoarea minim� a subscrierii este de 100 obliga�iuni. La momentul efectu�rii subscrierii, subscriitorul trebuie s� prezinte �i dovada vir�rii sumelor necesare subscrierii.
Prin semnarea Formularului de Subscriere, investitorii confirm� citirea Prospectului simplificat de Ofert� Public� �i efectuarea subscrierii în condi�iile prev�zute în prezentul Prospect simplificat de Ofert� Public�. Formularul de Subscriere reprezint� acceptarea necondi�ionat� a condi�iilor Ofertei.
3.7 Condi�iile în care un investitor î�i poate retrage subscrierile
Subscrierile realizate în cadrul acestei Oferte sunt irevocabile. În cazul în care Prezentul Prospect simplificat de Ofert� face obiectul unui amendament, subscrierile pot fi retrase în termen de maximum 3 (trei) zile lucr�toare de la data respectivului amendament la prezentul Prospect. Retragerea subscrierii de c�tre un investitor se va face prin completarea unui Formular de Revocare la sediul Intermediarului men�ionat la pct. 3.6.
3.8 Metoda de alocare: pro – rata, conform mecanismului descris la pct. 6.1 – Modalit��i de subscriere �i alocare în cadrul Ofertei. 3.9 Desf��urarea Ofertei pe alte pie�e: – Nu este cazul. 3.10 Numele �i adresa intermediarului, a agentului de plat� �i a agen�ilor de depozitare
� Intermediarul Ofertei este S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A., Bucure�ti, sector 1, 011013, Str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2; tel: +4–021.311.00.24, 311.00.27, 311.10.61; fax: +4–021.311.10.3;
� Agentul de plat� �i agentul de depozitare este Emitentul S.C. SMALL FINANCE IFN S.A., cu sediul social în Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6.
� Intermedierea Ofertei se va realiza prin metoda celei mai bune execu�ii. 4. MOTIVELE PENTRU CARE ESTE INI�IAT� OFERTA �I MODUL DE UTILIZARE A FONDURILOR Prin aceasta emisiune de obliga�iuni, S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. inten�ioneaz� ob�inerea unor fonduri de 12.800.000 lei. Aceste fonduri sunt necesare pentru cre�terea surselor necesare acoperirii finan��rilor definite prin obiectul de activitate. Dac� subscrierile nu vor acoperi necesarul de fonduri, emitentul inten�ioneaz� s� emit� alte serii de obliga�iuni. 5. CAPITALUL SOCIAL, AC�IONARI SEMNIFICATIVI �I TRANZAC�II CU PERSOANE IMPLICATE 5.1 Capitalul social subscris �i v�rsat
� Capitalul social subscris �i v�rsat, la data de 31.12.2007 este de: 4.200.000 lei, din care 4.192.350 lei �i 1.912,5 Euro reprezentând 7.650 lei la un curs de 4 lei / Euro, echivalent a 2.391 USD la cursul de 3,2 lei/ USD. Capitalul social total se constituie prin aportul în numerar al ac�ionarilor societ��ii.
� Num�r de ac�iuni: 42.000 ac�iuni comune, nominative, emise în form� dematerializat�, eviden�iate prin înscriere în cont.
� Valoare nominal�: 100 lei/ac�iune. 5.2 Structura ac�ionariatului � La data de 31.12.2007, structura ac�ionariatului societ��ii dup� ultima majorare de capital,
valabila �i la data prezentei, este urm�toarea:
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
12
Ac�ionar Num�r ac�iuni
Capital social de�inut
Cot� de�inut� (%)
FONDUL NA�IONAL DE GARANTARE A CREDITELOR PENTRU IMM-URI 16.791 1.679.100 39,98%
TILICA RENADA 143 14.300 0,34% CONSILIUL NA�IONAL AL ÎNTREPRINDERILOR PRIVATE MICI �I MIJLOCII DIN ROMÂNIA 3 300 0,01%
TURCU VASILE 3 300 0,01% NICOLAESCU OVIDIU 3 300 0,01% Total 42.000 4.200.000 100,0000% � Ac�ionarii semnificativi �i participarea lor la capitalul social:
� FONDUL NA�IONAL DE GARANTARE A CREDITELOR PENTRU IMM-URI - Str. Iulian �tefan, nr.38, Sector 1, Bucure�ti, persoan� juridic� român�, cota de participare la capitalul social 39,98%.
� IACOB GHEORGHE – str. Tebea, nr. 4, ap. 1, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� MIH�IL� MIHAI-HOREA – str. Mr. Cranta, nr. 4, ap. 8, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� FIRU FLORIEAN – str. Neagoe Basarab, nr. 25, ap. 1, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
� COSTACHE NICOLAE – bld. Saturn, nr. 19, sc. E, ap. 21, Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, persoana fizic� român�, cota de participare la capitalul social 12,50 %.
5.3 Acorduri cunoscute de emitent a caror aplicare pot genera, la o dat� ulterioar�, o schimbare a controlului asupra emitentului: Nu este cazul. 5.4 Organe de conducere �i control Consiliul de Administra�ie
Consiliul de Administra�ie este alc�tuit din 5 membrii: - pre�edinte: �aramet Aurel, cet��ean român, n�scut la data de.14.03.1950, în municipiul
Giurgiu, jude�ul Giurgiu, domiciliat în Bucure�ti str. Dionisie Fotino nr. 41, sector 1, legitimat cu C.I. seria RD nr 129293, eliberat� de sectia 1 de Poli�ie, la data de 18.09.2000, CNP 1500314400288.
- membru: Nicolescu Ovidiu, cet��ean român, n�scut la data de 10.11.1943, în Mun. Ploiesti, jud. Prahova, domiciliat în Bucure�ti, Bld. Unirii, nr. 45, Bl. E3, scara 2, etaj 1, ap. 33, sector 3, legitimat cu C.I. seria RR nr. 254224, eliberat� de Sec�ia 10 de Poli�ie, la data de 19.12.2002, CNP 1431110400141;
- membru: Mih�il� Mihai – Horea, cet��ean român, n�scut în Agnita, Jud. Sibiu, domiciliat în Mun. Bra�ov, Jud. Bra�ov, Str. Mr. Cran�a, nr. 4, ap.8, legitimat cu C.I. seria BV nr. 004004 eliberat� de Poli�ia Mun. Bra�ov la data de 22.06.1998, CNP 1411112080050;
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
13
- membru: Mema Marioara, cet��ean român, cu domiciliul în Bucure�ti, Calea C�l�ra�ilor nr. 238, bl. 75, sc. 1, et. 3, ap. 13, sector 3, legitimat� cu C.I. seria RR nr.404326, eliberat� de SPCEP S3 biroul nr.1 la data de 26.07.2006, CNP 2530308364261;
- membru: Baciu Viorica, cet��ean român, n�scut� la data de 09.04.1950, în com. Mihail Kog�lniceanu, Jud.Constan�a, domiciliat� în Bucure�ti, str. R�spântiilor nr. 23 A, sector 2, legitimat� cu C.I. seria RR nr. 231598, eliberat� de sec�ia 6 Poli�ie, la data de 12.09.2002, CNP 2500409400062.
Auditori
- Auditor intern: S.C. LOGICONTA S.R.L. cu sediul în Bucure�ti, Str. Soldat Stelian Mihale nr. 15, Bl. PM92, Sc. D, ap. 12, sector 3, înregistrat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu num�rul J40/9993/09.10.2002, CUI 14931416, Autoriza�ie Camera Auditorilor Financiari din România nr. 684/12.01.2007, reprezentat� de Grigorescu Nicolae, auditor financiar înscris la CAFR sub nr.1760, CNP 1460909400117.
- Auditor financiar extern: S.C. ECOTEH EXPERT S.R.L., cu sediul în Bucure�ti, str. F�inari nr. 20, sector 2, înregistrat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu num�rul J40/8893/2000, CUI 13409385, atribut fiscal RO, reprezentat� de Codescu Olgu�a, CNP 2521013400111, carnet auditor nr.947/31.07.2001.
Conducere executiv�
- Director general: Tilic� Renada, cet��ean român, n�scut� la data de 24.02.1950, în com. Boghe�ti, Jud.Vrancea, domiciliat� în Bucure�ti, sector 1, B-dul Banul Manta nr. 12, bl. 26, sc. A, et. 7, ap. 29, legitimat� cu C.I. seria DP nr. 110727, eliberat� de I.N.E.P., la data de 31.01.2005, CNP 2500224400759;
- Director general adjunct: �tefanovici Lauren�iu, cet��ean român, n�scut la data de 07.06.1965, în Mun. Br�ila, jud. Br�ila, domiciliat în Bucure�ti, sector 3, str. Gheorghe Petra�cu nr. 16, bl. B10, sc. 4, et. 2, ap. 72, legitimat cu C.I. seria RD nr. 555136, eliberat� de SPCEP S3 biroul nr. 3, la data de 25.01.2008, CNP 1650607090024.
5.5 Prezentare Emitent S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. a fost înfiin�at� în 1995 sub denumirea de S.C. Societatea de Management Financiar 2000 S.A. cu obiect de activitate consultan�a economico-financiar�:
-valoarea capitalului social = 7.500 RON (75.000.000 lei) -este înregistrat� la Oficiul Registrul Comer�ului cu nr. J40/10404/1995 ; CUI 7925551,
Începând cu ianuarie 1999, societatea �i-a schimbat structura ac�ionariatului, valoarea capitalului social ajungând la 20.600 RON �i obiectul de activitate, devenind societate de administrare a investi�iilor, în conformitate cu O.G. nr. 24/1993, aprobat� prin Legea nr. 83/1993, adaptându-se apoi noii legisla�ii din pia�a de capital , respectiv Legea 297/2004 privind pia�a de capital. În perioada 2001 – 2004 urmeaz� alte dou� major�ri de capital social ajungând pân� la 160.600 lei �i un num�r de 32.120 ac�iuni. Societatea, în conformitate cu acest obiect de activitate a avut în administrare un fond deschis de investi�ii FIDE apoi un fond închis cu capital de risc SMART INVEST. În cursul anului 2007 s-au facut alte modific�ri constând în : - schimbarea denumirii societ��ii în S.C. GIF SOCIETATE DE FINAN�ARE IFN SA; - modificarea obiectului de activitate în conformitate cu O.G. nr. 28/2006 privind respectarea unor m�suri financiar fiscale, activitatea principal� fiind activitatea de creditare cod CAEN 6492; - majorarea capitalului social de la 160.600 lei la 4.200.000 lei; - structura ac�ionariatului valabil� este prezentat� la pct.5.2. din prezenta; - este înregistrat� în Registrul general al B.N.R. sub nr. RG-PJR-41-110042/12.12.2006
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
14
Începând cu 01.09.2007 î�i schimb� denumirea în S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. Produsele oferite clien�ilor sunt: Credite acordate persoanelor juridice Credite acordate persoanelor fizice - credite pentru ini�ierea unei afaceri - credite pentru nevoi personale - credite pentru confina�area unor programe de investi�ii - credite pentru studii – ACADEMICA - credit pentru finan�area capitalului de lucru - credite pentru servicii medicale diverse - credite pentru acoperirea unor datorii - credite pentru vacan�e �i c�l�torii - linii de credit - credite pentru cump�rarea de autoturisme - credite pe instrumente de plat� aflate în curs de încasare: CEC-uri, ordine de plat�, bilete la ordin etc.
- credite pentru achizi�ionarea de ac�iuni �i p�r�i sociale
- credite pentru achizi�ionarea de valori mobiliare - credite imobiliare - credite pentru achizi�ionarea de imobiliz�ri Finan��rile sunt acordate pe termen scurt, mediu sau lung, iar valoarea maxim� a finan��rilor acordate este de pân� la echivalentul a 100.000 euro, în raport de destina�ie �i perioada de rambursare. SMALL FINANCE IFN are ocupate cu personal calificat pozi�iile importante, �i are logistica necesar� func�ion�rii sub supravegherea B.N.R. a activit��ii de finan�are. În prezent prin contractul încheiat cu Total Soft se implementeaz� Charisma Enterprise, o solu�ie software ERP modern�, pentru gestiunea �i informatizarea întregii activit��ii de finan�are. SMALL FINANCE IFN SA are acordate un num�r de 24 finan��ri în sum� total� de 4.327.620 lei. Dintre acestea, 19 finan��ri sunt acordate clien�ilor persoane juridice (clien�ii – �int� ai societ��ii) �i numai 5 finan��ri sunt acordate clien�ilor persoane fizice. O reparti�ie, dup� domeniile de activitate, a creditelor acordate persoanelor juridice pân� în prezent, se prezint� astfel:
Repartitia finantarilor acordate persoanelor juridice, dupa activitatea lor principala
Productie; 24%
Servicii medicale si conexe; 19%
Alimentatie publica; 6%
Societati de leasing; 3%
Constructii si conexe; 37%
Transport si conexe; 11%
5.6 Tranzac�ii cu persoane implicate Sunt acordate trei credite unor persoane implicate, respectându-se Procedurile interne ale societ��ii, fiind aprobate de Consiliul de Administra�ie.
Nr. Crt.
Specifica�ie Felul creditului
Valoare Competenta de aprobare
Persoane implicate
1. SC Cosel Construct SRL Câmpina-J29/1468/2002
Linie de credit
260.000 lei Consiliu Administra�ie
Afin cu �tefanovici Lauren�iu-membru conducere executiv�
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
15
2. SC Heliomatic Sistem SRL, Vaslui-J37/684/2006
Linie de credit
32.000 lei Consiliu Administra�ie
Afin cu Renada Tilica-membru conducere executiv�
3. Panait Cornel Credit imobiliar
70.000 lei Consiliu Administra�ie
Salariat
6. DETALII CU PRIVIRE LA OFERT� 6.1 Modalit��i de subscriere �i alocare în cadrul Ofertei Prezenta Ofert� public� se adreseaz� investitorilor califica�i, în în�elesul legii privind pia�a de capital. Astfel, potrivit art. 2 alin. (1) pct. 15 din Legea nr. 297/2004 privind pia�a de capital, investitori califica�i sunt:
a) entit��i autorizate s� opereze pe pie�e financiare, precum institu�iile de credit, societ��ile de servicii de investi�ii financiare, alte institu�ii financiare autorizate �i reglementate, societ��ile de asigur�ri, organismele de plasament colectiv, societ��ile de administrare a investi�iilor, fondurile de pensii, precum �i alte entit��i ce nu sunt autorizate ori reglementate �i al c�ror unic obiect de activitate este investi�ia în valori mobiliare; b) autorit��i ale administra�iei publice centrale �i locale, institu�ii de credit centrale, organisme interna�ionale �i regionale, precum: Fondul Monetar Interna�ional, Banca Central� European�, Banca European� de Investi�ii sau alte organisme similare; c) entit��i legale care îndeplinesc dou� din urm�toarele trei criterii:
1. num�r mediu de angaja�i pe perioada unui exerci�iu financiar mai mare de 250; 2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro; 3. cifra de afaceri anual� net� mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
d) anumite persoane fizice, subiect al recunoa�terii reciproce. C.N.V.M. poate decide s� autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicit� în mod expres s� fie considerate ca investitori califica�i, dac� aceste persoane îndeplinesc cel pu�in dou� din urm�toarele criterii:
1. investitorul a efectuat tranzac�ii de o m�rime semnificativ� pe o pia�� reglementat� cu o frecven�� medie de cel pu�in 10 tranzac�ii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice; 2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor dep��e�te 500.000 euro; 3. investitorul a lucrat sau lucreaz� în sectorul financiar cel pu�in de un an, având o pozi�ie care necesit� cuno�tin�e privind investi�iile în valori mobiliare;
e) anumite societ��i mici �i mijlocii, subiect al recunoa�terii reciproce. C.N.V.M. poate decide s� autorizeze societ��i mici �i mijlocii cu sediul în România, care solicit� în mod expres s� fie considerate investitori califica�i. În în�elesul prezentei legi, societ��i mici �i mijlocii sunt acele societ��i comerciale care, în conformitate cu ultimele situa�ii financiare raportate, nu îndeplinesc dou� din cele trei criterii prev�zute la lit. c);
Modalit��i de subscriere Subscrierea se realizeaz� prin completarea formularului de subscriere �i virarea în contul bancar nr. RO65BRDE450SV01042484500 (beneficiar Rombell Securities S.A.), deschis la BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., Sucursala Mari Clien�i Corporativi, a contravalorii obliga�iunilor achizi�ionate. Subscrierea se consider� a fi efectuat� la data depunerii cererii de subscriere, numai dac� cererea este înso�it� de urm�toarele documente: 1. Persoane fizice
� formular de subscriere completat; � buletin / carte de identitate sau pa�aport (copie �i original) ale titularului subscrierii; � buletin / carte de identitate sau pa�aport (copie �i original) ale persoanei care semneaz�
formularul (dac� este diferit� de titularul subscrierii);
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
16
� procura în original în form� autentic� (autentificat� la notariat)- dac� este cazul; � dovada pl��ii obliga�iunilor – ordinul de plat� vizat de c�tre banc�; � decizia C.N.V.M. de autorizare ca investitor calificat, aflat� în perioada de valabilitate.
2. Persoane juridice
� formular de subscriere completat; � copie dup� certificatul de înregistrare de la Registrul Comer�ului; � buletin, carte de identitate sau pa�aport (copie �i original) ale persoanei care semneaz�
formularul; � împuternicire în original pentru persoana care semneaz� formularul; � dovada pl��ii obliga�iunilor – ordinul de plat� avizat de c�tre banc�; � documente din care s� reias� c� este investitor calificat potrivit legii privind pia�a de capital,
respectiv Decizia C.N.V.M. de autorizare ca investitor calificat, aflat� în perioada de valabilitate.
Oferta este declarat� încheiat� cu succes în condi�iile în care cel pu�in 35% din totalul obliga�iunilor emise sunt subscrise. Alocarea obliga�iunilor subscrise în cadrul Ofertei se va efectua dup� ultima zi a perioadei de derulare a ofertei, astfel:
� În cazul încheierii cu succes a ofertei în cadrul c�reia num�rul obliga�iunilor subscrise este mai mic sau egal decât num�rul obliga�iunilor oferite, toate formularele înregistrate �i pl�tite vor fi onorate integral, restul obliga�iunilor nesubscrise urmând a fi anulate.
� În caz de suprasubscriere a Ofertei, alocarea obliga�iunilor participan�ilor la subscriere se va face "Pro-rata". Astfel, fiecare investitor va primi, în urma aloc�rii, un num�r de obliga�iuni egal cu num�rul de obliga�iuni subscrise înmul�it cu indicele de alocare.
În cazul în care Emitentul î�i exercit� dreptul de a majora oferta cu Obliga�iuni suplimentare, principiile enun�ate mai sus se vor aplica �i pentru alocarea Obliga�iunilor suplimentare. Indicele de alocare se va calcula prin împ�r�irea num�rului de obliga�iuni oferit la num�rul de obliga�iuni valabil subscrise. În cazul în care r�mân resturi, se va proceda dup� cum urmeaz�:
1) rezultatul înmul�irii între num�rul de obliga�iuni subscrise de fiecare investitor �i indicele de alocare se rotunje�te prin sc�derea restului �i ajungerea la un num�r întreg de obliga�iuni alocate;
2) restul de obliga�iuni nealocate rezultate va fi distribuit investitorilor dup� algoritmul: � investitorii vor fi ordona�i descresc�tor în func�ie de valoarea subscrierilor; � fiec�rui investitor i se va aloca o obliga�iune, în ordinea de mai sus.
În cazul în care, dup� alocarea unei obliga�iuni fiec�rui investitor, vor r�mâne obliga�iuni nealocate, procesul va fi reluat pân� când toate obliga�iunile r�mase vor fi alocate. În termen de maximum 10 zile lucr�toare de la data confirm�rii primirii notific�rii cu privire la rezultatele ofertei emis� de C.N.V.M., Intermediarul �i Emitentul vor transmite de�in�torilor de obliga�iuni un extras de cont cu num�rul de obliga�iuni de�inute de ace�tia. În caz de suprasubscriere, Intermediarul �i Emitentul vor transmite subscriitorilor al�turi de extrasul de cont �i o informare asupra num�rului de obliga�iuni alocate fa�� de cele subscrise/pl�tite. Modalitatea de rambursare a eventualelor fonduri pl�tite în exces: Pentru obliga�iunile nealocate, restituirea sumelor se va face prin virament bancar, în contul indicat de subscriitor la rubrica “cont pentru pl��i ulterioare” specificat pe formularul de subscriere, în maxim 5 zile lucr�toare de la ultima zi de subscriere. Aceste sume nu vor fi purt�toare de dobând�.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
17
În cazul închiderii f�r� succes a ofertei publice, sumele depuse de subscriitori vor fi returnate în termen de maxim 48 ore de la data confirm�rii primirii notific�rii cu privire la rezultatele ofertei emis� de C.N.V.M. Plata se va face prin virament bancar în contul indicat de subscriitor la rubrica “cont pentru pl��i ulterioare” specificat pe formularul de subscriere. Aceste sume nu sunt purt�toare de dobând�. Motive independente de Emitent sau Intermediar pot duce la întârzieri în procesarea datelor �i întocmirea notific�rii cu privire la rezultatele Ofertei sau la ob�inerea confirmarii din partea C.N.V.M. a primirii notific�rii de închidere a Ofertei. Prin urmare, nici Intermediarul �i nici Emitentul nu î�i asum� nici o responsabilitate în caz de întârziere a restituirii sumelor cuvenite investitorilor în caz de suprasubscriere a Ofertei, întârziere provocat� de motive independente de voin�a acestora. 6.2 Metoda �i limita de timp pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare
� Plata se va face prin virament în contul Intermediarului precizat în cadrul prezentului Prospect, în interiorul perioadei de subscriere;
� Valorile mobiliare se livreaz� dup� înscrierea acestora în registrul obliga�iunilor �inut de Emitent.
� Perioada de subscriere este de 11 zile lucr�toare de la data ini�ierii Ofertei. 6.3 Pia�a/pie�ele reglementate pe care sunt admise sau se inten�ioneaz� admiterea la tranzac�ionare a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei: nu este cazul. 6.4 Cheltuieli ocazionate de Oferta public� Toate cheltuielile ocazionate de întocmirea prospectului precum �i cele generate de îndeplinirea formalit��ilor legale aferente aprob�rii, derul�rii �i închiderii Ofertei cad în sarcina Emitentului. Aceste cheltuieli cuprind:
� comisionul de intermediere de 0,4% datorat Intermediarului; � cota C.N.V.M. în cuantum de 0,1% din valoarea realizat� a Ofertei.
7. INFORMA�II CU PRIVIRE LA VALORILE MOBILIARE OFERITE SAU PROPUSE A FI ADMISE LA TRANZAC�IONARE PE O PIA�� REGLEMENTAT� 7.1 Actele decizionale în baza c�rora valorile mobiliare vor fi emise
� Hot�rârea Adun�rii Generale Extraordinare a Ac�ionarilor S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. din data de 29.07.2008 referitoare la emiterea de obliga�iuni, publicat� în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4743/28.08.2008.
7.2 Drepturile ata�ate valorilor mobiliare obiect al Ofertei: Obliga�iunile nu confer� drepturi de vot. De�in�torii obliga�iunilor beneficiaz� de dreptul de a li se rambursa ratele împrumutului, precum �i de dreptul de a li se pl�ti dobânda aferent� obliga�iunilor de�inute. Nerespectarea condi�iilor �i termenelor din Prospectul simplificat de Ofert� public� îndrept��e�te de�in�torii de obliga�iuni emise de S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. s� solicite Emitentului realizarea acestora pe cale amiabil�. În caz contrar, solu�ionarea va fi supus� instan�elor competente în materie. 7.3 Rata nominal� a dobânzii �i prevederi privind dobânda de pl�tit: Data de la care dobânda este datorat� precum �i datele de scaden�� a dobânzii sunt prezentate în tabelul de mai jos:
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
18
Data referin�� Data cupon Perioada de plat� a dobânzii Perioada pentru care se pl�te�te dobânda
05.02.2009 10.02.2009 10.02.2009-13.02.2009 Începând cu prima zi de la expirarea perioadei de subscriere - 9.02.2009
Data de referin�� reprezint� data la care sunt identifica�i obligatarii care vor încasa principalul rambursat �i dobânda aferent�. Datele de referin�� la care sunt identifica�i de�in�torii de obliga�iuni care vor încasa dobânda aferent� sunt prezentate în tabelul de mai sus. Datele cupon reprezint� data la care devine exigibil� obliga�ia de plat� a dobânzii. Datele cupon sunt urm�toarele: 10.02.2009, 10.08.2009, 10.02.2010, 10.08.2010, 10.02.2011, 10.08.2011, 10.02.2012, 10.08.2012, 11.02.2013 �i, respectiv, la expirarea termenului de 5 ani de la data închiderii Ofertei (prima zi lucr�toare). Rata dobânzii Rata dobânzii este variabil� �i urmeaz� a se calcula dup� formula: %0,1
266
�� MM ROBORROBID pe
an, unde ratele ROBID6M �i ROBOR6M sunt ratele de referin�� pentru depozitele în lei pe pia�a monetar� interbancar� la 6 (�ase) luni, calculate de Reuters �i afi�ate pe site-ul B.N.R., calculate ca medii aritmetice ale valorilor ROBID (Romanian Interbank Bid Rate), respectiv ROBOR (Romanian Interbank Offer Rate), înregistrate pe parcursul ultimelor 5 zile lucr�toare anterioare momentului calculului. Rata dobânzii se calculeaz� cu 6 (�ase) zile lucr�toare înaintea datei de început a perioadei semestriale de plat�. Regulile privind stabilirea ratelor de referin�� ROBID �i ROBOR sunt afi�ate pe www.bnro.ro. Dobânda cuvenit� investitorilor se calculeaz� de c�tre Emitent. Emitentul comunic� rata dobânzii pentru semestrul care urmeaz�. Rata dobânzii pentru prima plat�, ce se va efectua la data de 10 februarie 2009 este de 13,01% pe an. Dobânda Dobânda de plat� se calculeaz� conform formulei : D= (d x N x VN ) / 365 zile unde:
“D” = dobânda de plat� ”d” = rata dobânzii “N” = nr. de zile corespunz�toare perioadei pentru care se pl�te�te dobânda “VN” = valoarea nominal� a obliga�iunilor.
Dobânda se calculeaz� începând cu prima zi de la expirarea perioadei de subscriere �i se pl�te�te semestrial. Pentru fiecare perioad� de calcul a dobânzii se va lua în considerare prima zi din perioada de calcul �i se va exclude ultima zi din perioada de calcul. Dobânda se face cunoscut� investitorilor de c�tre Emitent, prin adres� scris�, cu 2 zile lucr�toare înainte de data cuponului, ocazie cu care se comunic� �i rata dobânzii pentru cuponul urm�tor. Perioada de plat� a dobânzii: 3 zile lucr�toare de la data cuponului.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
19
Penalit��i: în cazul întârzierii la plata a principalului sau a dobânzilor, Emitentul va plati penalit��i de 0,085% pe zi, aplicate la suma scadent� (principal sau dobând�); perioada pentru care se calculeaz� penalit��i de întârziere nu poate dep��i 15 zile calendaristice.
7.4 Data maturit��ii împrumutului �i aranjamentele pentru amortizarea împrumutului inclusiv procedurile de rambursare
� Scaden�a dobânzii: Datele de plat� a dobânzii sunt prezentate în tabelul de la pagina 18.
� Scaden�a împrumutului obligatar: 5 ani de la data închiderii Ofertei (prima zi lucr�toare).
� Rambursarea împrumutului: la scaden��. Nu se intentioneaza rambursarea anticipat� a principalului.
7.5 Data de referin��
� Dobânda va fi pl�tit� investitorilor înregistra�i în Registrul de Obliga�iuni �inut de Emitent, la data de referin��.
� Data de referin�� pentru plata dobânzii: 3 zile lucr�toare înainte de data cupon definit� la pct.
7.3. 7.6 Randamentul obliga�iunii Randamentul obliga�iunilor la maturitate YTM se calculeaz� pornind de la urm�toarea formul�:
C1 x (1 + r)-1 + C2 x (1 + r)-2 + . . . + Cn x (1 + r)-n + VN x (1 + r)-n = P unde:
� P: pre�ul de achizi�ie; � r: rata periodic� a dobânzii (randamentul anual împ�r�it la 2); � VN: valoarea nominal� a obliga�iunilor (valoarea principalului la maturitate); � n: num�rul de cupoane semestriale r�mase de plat� (num�r ani x 2); � Cn: pl��i corespunz�toare cupoanelor semestriale.
În condi�iile în care o obliga�iune este achizi�ionat� la valoarea nominal�, randamentul la maturitate este egal cu rata dobânzii. Dac� obliga�iunea este achizi�ionat� la o alt� valoare decât valoarea nominal� randamentul la maturitate este diferit de rata dobânzii. Randamentul se calculeaz� rezolvând ecua�ia prezentat� mai sus unde necunoscuta este r. Randamentul curent al obliga�iunilor se calculeaz� conform formulei:
Randament curent = Cuponul anual/pre�ul curent al obliga�iunii 7.7 Informa�ii cu privire la nivelul impozitului pe venit din valori mobiliare cu re�inerea la surs�
� Dobânda corespunz�toare obliga�iunilor, care trebuie platit� unei persoane fizice rezidente, este supus� unei cote de impozit de 16%, aplicata asupra întregii sume a dobânzii. Acest impozit va fi re�inut la surs� de c�tre pl�titorul dobânzii.
� Dobânda aferent� obliga�iunilor pl�tit� unei persoane juridice rezidente este considerat� de
asemenea ca fiind venit impozabil �i este supus� cotei standard de impozit pe profit de 16%. Declararea profitului impozabil �i plata impozitului cad în sarcina persoanei juridice �i nici o alt� persoan� nu este obligat� s� re�in� sau s� remit� impozitul în numele persoanei juridice.
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
20
Responsabilitatea re�inerii �i v�rs�rii impozitului Agentul de plat� î�i asum� responsabilitatea re�inerii �i v�rs�rii impozitului pentru cazurile prev�zute de lege. 7.8 Informa�ii cu privire la �ara unde î�i are sediul Emitentul
� Sediul Emitentului: România, Bucure�ti, sector 2, str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6. 8. DATE FINANCIARE 8.1 Rezultate financiare: Societ��ile comerciale care exercit� în mod obi�nuit acte de comer�, organizeaz� �i conduc contabilitate proprie potrivit Legii contabilit��ii nr. 82/1991, Regulamentului de aplicare a acestuia, Planului de conturi general �i normelor de utilizare a acestuia (conform Normelor �i Regulamentelor B.N.R.). Raport�rile anuale financiare din 2006 �i 2007, precum si raportarea financiara la 30.06.2008 sunt auditate si sunt anexate prezentului Prospect simplificat �i prezentate în form� simplificat� în continuare. 8.1.1. Situa�ia patrimoniului
8.1.2. Contul de profit �i pierdere
lei
Specifica�ie 31.12.2006 auditat
31.12.2007 auditat 30.06.2007
auditat 30.06.2008
auditat I.Venituri din exploatare 56.852 252.702 51.744 274.016 II.Cheltuieli de exploatare 243.450 469.412 248.147 310.137
A.Rezultat din exploatare -186.598 -216.710 -196403 -36.121 III. Venituri financiare 89.880 107.156 66.168 0 IV. Cheltuieli financiare 0 17.411 833 0
B. Rezultat financiar 89.880 89.745 65.335 0 V. Venituri extraordinare 0 0 0 0
lei
Specifica�ie 31.12.2006 auditat
31.12.2007 auditat 01.01.2008
auditat 30.06.2008
auditat I. Active imobilizate 31.316 18.263 18.263 828.577 II. Active circulante 4.062.135 4.725.183 4.725.183 3.106.959 III. Cheltuieli în avans 76 5.100 5.100 0 IV. Prime privind rambursarea obliga�iunilor
0 0 0 0
TOTAL ACTIV 4.093.451 4.748.546 4.748.546 3.935.536 I. Capitaluri proprii 4.076.182 3.949.217 3.949.217 3.912.995 II. Provizioane pentru riscuri �i cheltuieli 0 12.266 12.266 0 III. Datorii – Total 17.269 59.590 59.590 22.541 IV. Venituri în avans 0 727.473 727.473 0 TOTAL PASIV 4.093.451 4.748.546 4.748.546 3.935.536
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
21
lei
Specifica�ie 31.12.2006 auditat
31.12.2007 auditat 30.06.2007
auditat 30.06.2008
auditat VI. Cheltuieli extraordinare 0 0 0 0
C. Rezultat extraordinar 0 0 0 0 VII. TOTAL VENITURI 146.732 359.858 117.912 274.016 VIII. TOTAL CHELTUIELI 243.450 486.823 248.980 310.137
D. Rezultat brut al exerci�iului -96.718 -126.965 -131.068 -36.121 E. Rezultat net -96.718 -126.965 -131.068 -36.121
8.2. Împrumuturi ale Emitentului Nu este cazul. 8.3. Contracte privind restric�ii de revânzare a valorilor mobiliare obiect al ofertei:
a) P�r�ile implicate; b) Con�inutul �i excep�iile prev�zute în aceste contracte; c) Indicarea perioadei în care func�ioneaz� restric�ia de revânzare a obliga�iunilor. Nu este cazul.
9. ALTE INFORMA�II 9.1 Incapacitate de plat�; litigii; procese în curs Nu este cazul. 9.2 Informa�ii semnificative neincluse în prospectul simplificat
� Nu exist� informa�ii semnificative neincluse în Prospectul de Ofert� pe motivul confiden�ialit��ii acestora.
9.3 Modalitatea prin care se va face public� Oferta
� Prezenta ofert� se adreseaz� doar c�tre investitori califica�i �i, în conformitate cu prevederile art. 15 alin. (1) lit. a) pct. 1. din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emiten�ii �i opera�iunile cu valori mobiliare, cu modific�rile �i complet�rile ulterioare, publicarea unui prospect nu este obligatorie cu condi�ia s� fie f�cut disponibil un prospect simplificat;
� Intermediarul va contacta poten�ialii investitori califica�i �i va pune la dispozi�ia acestora prezentul prospect �i alte informa�ii legate de acesta.
9.4 Ob�inerea �i consultarea prospectului
� Copii ale prospectului de oferta public� pot fi ob�inute în mod gratuit, pe suport de hârtie de la societatea de intermediere: S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.: str. Buze�ti nr. 63-69, et. 1, ap. 2, Sector 1, Bucuresti sau de la sediul emitentului: S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. din str. Negustori nr. 34, ap. 2, camera 6, Bucure�ti, sector 2.
9.5 Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul �i la care se face referire în prospectul de emisiune
� Documentele pot fi verificate atât la sediul emitentului precum �i al intermediarului emisiunii.
Urm�toarele anexe fac parte integrant� din prezentul Prospect simplificat: 1. Actele constitutive ale Emitentului; 2. Certificat de înmatriculare;
S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A.
22
3. Hot�rârea AGEA din 29.07.2008 referitoare la emiterea de obliga�iuni, publicat� în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4743/28.08.2008;
4. Certificat constatator de la Oficiul Registrului Comer�ului, denumit în continuare ORC sau alte documente legale din care sã rezulte componen�a actualã a consiliului de administratie/organului statutar;
5. Situa�iile financiar anuale pentru anii 2006 �i 2007; 6. Situa�ia financiar-contabil� pentru semestrul I 2008; 7. Rapoartele auditorilor financiari pentru anii 2006, 2007 �i semestrul I 2008; 8. Declara�ie privind informa�iile financiare auditate ; 9. Declara�ie conformitate documente; 10. Formular de subscriere; 11. Formular de revocare; 12. Contractul de intermediere între S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A. �i S.C. SMALL
FINANCE IFN S.A. Certific�m corectitudinea informa�iilor cuprinse în prezentul prospect, S.C. SMALL FINANCE IFN S.A. S.S.I.F. ROMBELL SECURITIES S.A. Director General Director General Renada TILIC� Gheorghe NICOLAE
