Primele raportari potrivit noului
Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
ANALIZA SI RECOMANDARI
www.bvb.ro 2
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Privire de ansamblu la nivel mondial privind GC
94 tari au implementate Coduri de Guvernanta Corporativa, Ghiduri sau Principii, care se aplica fie companiilor listate, fie la nivel national pentru toate companiile sau pentru IMM-uri sau pentru alte categorii de entitati juridice
8 tari au lansat noi Coduri in anul 2015 (Finlanda, Germania, Italia, Japonia, NouaZeelanda, Nigeria, Romania si Spania)
2015 reprezinta un pas inainte marcat de revizuirea principiilor de guvernanta corporativade catre OECD – Comitetul de GC impreuna cu tarile din G20
www.bvb.ro 3
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Primele raportari conform prevederilor noului CGC al BVB
• Proiect dezvoltat de BVB cu sprijinul BERD incident companiilor de pe piata
reglementata a BVB
• Lansat oficial in 22 septembrie 2015
• Implementat din 4 ianuarie 2016
• Anul 2016 este un an de tranzitie, in care societatile listate se adapteaza la
prevederile noului Cod, acestea nefiind obligate sa includa in raportul anual pe
2015 declaratia de guvernanta corporativa. BVB recomanda includerea si pentru
anul 2015 a declaratiei
• La data curenta, 73% din societatile listate au transmis rapoartele curente cu
privire la modul in care nu respecta prevederile noului Cod
• BVB incurajeaza societatile listate care nu au transmis inca rapoarte curente
sa realizeze acest lucru in urmatoarea perioada
www.bvb.ro 4
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Principii generale privind analiza primelor raportari
• Analiza a avut in vedere o privire de ansamblu asupra modului in care
societatile listate care au raportat indeplinesc prevederile la momentul
implementarii noului Cod
• Analiza s-a concentrat, in aceasta etapa preliminara, pe 12 prevederi de
indeplinit din cele 4 sectiuni ale noului Cod, apreciate a fi de impact pentru
investitori si pentru companii
• Raportarile realizate pentru cele 12 prevederi analizate au fost verificate, potrivit
datelor diseminate de societatile listate pe paginile proprii de website,
pentru a avea o imagine completa si corecta asupra acestora si pentru a face
recomandarile necesare in procesul de implementare
• BVB a fost si este alaturi de companii cu sfaturi si recomandari, prin
departamentele sale specializate, in procesul continuu de implementare a
prevederilor noului Cod
www.bvb.ro 5
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
A1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include
termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale
societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.
A.3. Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel
puțin cinci membri.
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere
50%
69%
www.bvb.ro 6
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. Cel puțin un membru al
Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independent în cazul societăților din
Categoria Standard. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai
Consiliului de Administrație sau ai Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru
independent al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să depună o
declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice
schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere
al caracterului și judecății sale și după următoarele criteria (…)
A.11. Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de
nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizărilor de
noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor
comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere – Premium
79%
50%
www.bvb.ro 7
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
B.1 Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie
să fie administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând președintele,
trebuie să fi dovedit ca au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile
comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă experiență de audit
sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria Premium,
comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor
comitetului de audit trebuie să fie independenți. (…)
B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.
(…)
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere
51%
44%
www.bvb.ro 8
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să
includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în
cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. (…)
D.1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii – indicându-se
publicului larg persoana/persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de
informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de
internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate
informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv: (…)
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau
partial (din care 54% partial)
28%
50%
www.bvb.ro 9
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de
Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea
intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către
acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.
D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile
se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori
privind o perioadă viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de
incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind
previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile
pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe
pagina de internet a societății.
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
28%
23%
www.bvb.ro 10
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii
în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu
investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.
D.10. În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală,
activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora
asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia
sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
dintre societati respecta aceasta prevedere in totalitate sau partial
70%
49%
www.bvb.ro 11
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Stadiul conformarii potrivit raportarilor realizate de societatile listate
este media conformarii la prevederile
noului Cod a societatilor care au raportat
Numarmembri
69%
Regulamint. 50%
Indep79%
Nominaliz: 50%
Presed44%
Audit
51%
IR 50%
Remuner28%
Dividende
28%CSR
49%
Previziuni
23%Conf Call
70%
49%
www.bvb.ro 12
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
• Marea majoritate a rapoartelor curente trimise au trecut in revista modul de
indeplinire a tuturor prevederilor noului Cod si nu doar pe cele pe care nu le
indeplinesc
• Ca o nota generala, in majoritate societatile listate declara vor face demersurile
necesare pentru a se alinia la prevederile noului Cod fie in anul 2016, fie
conformare fara mentionarea unui anumit termen
• O larga categorie de societati declara ca vor analiza implementarea sau
oportunitatea implementarii anumitor prevederi din Cod fara insa oferi explicatii
mai clare
• Exista societati care si-au adoptat propriul Cod de Guvernanta Corporativa si
care vor actualiza prevederile acestora conform noului Cod al BVB
• Anumite societati au transmis raportari mentionand doar daca indeplinesc sau nu
prevederile respective, fara insa a explica motivul neindeplinirii si a da un
termen sau a preciza daca vor face demersuri in ceea ce priveste indeplinirea lor
• Sunt raportari care nu cuprind nici un fel de explicatii privind viitorul
prevederilor non-conforme cu noul Cod sau faptul ca in cazul anumitor prevederi
nu exista o obligatie legala
Considerente generale legate de modul de raportare. Forma si explicatii.
www.bvb.ro 13
Primele raportari potrivit noului Cod de Guvernanta Corporativa al BVB
Recomandari in procesul de implementare a Noului Cod
• Societatile vor raporta orice modificare privind conformitatea cu prevederile
noului Cod, incluzand aspectele “negative” (de la conformitate la
neconformitate), respectiv aspectele “pozitive” (trecerea de la neconformitate la
conformitate)
• Explicatiile sau motivele neindeplinirii lor sa fie bine argumentate si sa fie
mentionate termene clare de indeplinire a lor
• Informatiile care apar in raportari sa corespunda cu informatiile care se
regasesc pe pagina de site a societatii listate
• De asemenea, se recomanda publicarea inclusiv a informatiilor de
conformare corespunzatoare prevederilor noului Cod care nu sunt inca publice,
dar pe care societatile listate le-au aprobat deja intern
• Societatile sunt invitate sa solicite in continuare si sa se bazeze pe suportul
necesar oferit pana in prezent de departamentele specializate ale BVB in
procesul de implementare a prevederilor noului Cod al BVB si de modul in care
informatiile vor fi diseminate catre public
THIS PRESENTATION WAS PREPARED BY BURSA DE VALORI BUCURESTI. THE INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENT HAS NOT BEEN INDEPENDENTLY VERIFIED AND NO
REPRESENTATION OR WARRANTY EXPRESSED OR IMPLIED IS MADE AS TO, AND NO RELIANCE SHOULD BE PLACED ON THE FAIRNESS, ACCURACY, COMPLETENESS OR CORRECTNESS
OF THIS INFORMATION. PAST PERFORMANCE IS NO GUARANTEE OF FUTURES RESULTS. THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO PURCHASE ANY SHARES.
CERTAIN STATEMENTS CONTAINED IN THIS DOCUMENT MAY BE STATEMENTS OF FUTURE EXPECTATIONS AND OTHER FORWARD-LOOKING STATEMENTS THAT ARE BASED ON
MANAGEMENT’S CURRENT VIEWS AND ASSUMPTIONS AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS AND UNCERTAINTIES THAT COULD CAUSE ACTUAL RESULTS, PERFORMANCE OR
EVENTS TO DIFFER MATERIALLY FROM THOSE EXPRESSED OR IMPLIED IN SUCH STATEMENTS. EXCHANGE RATE USED FOR ADT IS THE DAILY EXHANGE RATE AS ANNOUNCED BY THE
NBR.
ACEASTA PREZENTARE A FOST REALIZATA DE BURSA DE VALORI BUCURESTI. INFORMATIILE CONTINUTE IN ACEASTA PREZENTARE NU AU FOST VERIFICATE DE CATRE O TERTA PARTE
INDEPENDENTA, ASTFEL NU EXISTA NICIO GARANTIE SI NU TREBUIE LUATA CA ATARE ACURATETEA, CORECTITUDINEA SI COMPLETITUDINEA ACESTOR INFORMATII. PERFORMANÞA
ANTERIOARA NU ESTE O GARANTIE A REZULTATELOR VIITOARE. ACEST DOCUMENT NU REPREZINTA O OFERTA DE A CUMPARA ACTIUNI. ANUMITE DECLARATII DIN ACEST DOCUMENT
POT FI DECLARATII DESPRE ASTEPTARILE VIITOARE SAU ALTE EVOLUTII VIITOARE SI SE BAZEAZA PE VIZIUNEA SI IPOTEZELE ACTUALE ALE CONDUCERII COMPANIEI SI IMPLICA RISCURI
CUNOSCUTE SI NECUNOSCUTE, PRECUM SI INCERTITUDINI CARE POT DETERMINA CA REZULTATELE EFECTIVE, PERFORMANÞA SAU EVENIMENTELE VIITOARE SA DIFERE SEMNIFICATIV
DE CELE EXPRIMATE SAU INTELESE IN ACESTE DECLARATII.
BURSA DE VALORI BUCURESTI SA • Bulevardul Carol I nr. 34-36, Etaj 13-14, Sector 2, 020922, Bucuresti, Romania • Tel.: +40 21 307 95 00 • Fax: +40 21 307 95 19
Website: www.bvb.ro • E-mail: [email protected] • Registrul Comertului: J40/12328/2005 • CUI: 17777754 • Capital social, integral subscris si varsat: 76.741.980 lei
Decizia CNVM Nr. 369 / 31.01.2006
Va multumesc!
Contact
Ileana Botez, MBA
Sef Departament Admitere la Tranzactionare
Coordonator proiect BVB
www.guvernantacorporativa.ro