Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate governance) este

sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.

Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care ajută la

asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiţii din economia unui stat au un

rol important în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate. În

acest fel guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre expresiile regimului

drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de mecanism economic şi are

în principal rolul de întărire al caracterului specific al mecanismului economic.

În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de control

aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii ale

tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică (stakeholderi) desfăşurată în

cadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării corporative are avantajul că relevă

ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituţionale, create pentru apărarea

interesele investitorilor, le au atât pe piaţa capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci,

modificările care se produc în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc

neglijabile asupra relaţiilor industriale.

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă într-o

acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi manageri, ci având în

vedere principalii stakeholderi ai firmei.

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi, regulamente

şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a

atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşură

activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe

termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.”

Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat: “Conducerea

corporativă este un element instituţional foarte util în economiile de piaţă ordonate.

Aceste arată că firma este un partener performant şi serios într-o afacere, iar activitatea

Consiliului de Administraţie se înscrie în disciplina mediului de afaceri respectiv”.

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor investitorilor,

în timp ce abordarea guvernării în sens larg se preocupă de protejarea tuturor participanţilor la

activitatea economică.

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare şi cu un

unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică maximizarea profitului, deoarece lumea

afacerilor este o lume a profitului. Pentru mulţi actori economici lumea afacerilor este o lume

a junglei, în care nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Ei considera că

în afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui “care pe care”, a „călcării peste

cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una competitivă, în care rezistă numai cei care

reuşesc să se adapteze cel mai bine pieţei. Însă îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că

obţinerea succesului economic nu depinde de înşelătorie, practici neloiale sau de eliminarea

completă a concurenţei. Existenţa competiţiei şi a nevoii obţinerii de profit nu se află în

contradicţie logică cu un comportament corect şi cu respectarea standardelor etice.

Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate ceea ce acum pare

a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci era considerat ceva de neconceput,

nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre exemplu, pentru Aristotel comerţul se împărţea în comerţ

dus în vederea menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în vederea exclusivă a

profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru existenţa unei societăţi

cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ era considerat unul parazitar (Aristotel,

Politica). Totuşi Aristotel a avut întotdeauna respect faţă de oamenii inteligenţi care se luptau

cu cei din jur, nefiind înteleşi. Despre primul filosof grec, Thales din Milet, Aristotel a

menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproşându-i sărăcia şi spunându-i că filosofia

este o îndepetnicire nefolositoare, Thales şi-a dat seama, pe baza calculelor sale astrologice,

că se va produce o recoltă abundentă de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o

sumă de bani, a închiriat toate presele de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca nimeni

să-l concureze. Când a sosit momentul recoltei şi când toată lumea căuta de zor prese, Thales

le-a închiriat pe cele arvunite de el în condiţiile pe care le dorea”, câştigând o sumă

importantă de bani.

Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că urmărirea cu

obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima condiţie ca profitul să fie realizat pe

căi legale). Este o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru manageri, şi

aceasta din trei motive. Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit drept scop principal

al activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2) inechitabilă şi 3)

nedemocratică.

În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc firma din

perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine stătătoare ale cărei scopuri

fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea acesteia, fie este, mai degrabă, o asociere

destinată aducerii de profituri pentru acţionari.

Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi rezultat, şi

anume este esenţial pentru entitate separarea între management şi finanţe sau, cu alte cuvinte,

între proprietate şi control, şi între conducere şi control. Proprietatea este repretentată de

acţionari care au resursele necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie de acel capital uman

specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru a genera profit. Conform

lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt rezultatul unei obligaţii

contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai patronilor, şi în momentul în care nu mai

reprezintă interesele economice ale celor din urmă ei trădează încrederea care le-a fost

acordată, ceea ce poate fi considerat imoral.

Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de proprietate şi cea de

investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După Boatright, termenul de „proprietar”

trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta trebuie delimitat cu grijă de acela de „investitor”. Spre

deosebire de adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate aspectele un bun, ci numai

nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei îndreptăţiri complete asupra

companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru care interesul egoist al investitorilor

nu ar trebui să fie principalul scop urmărit de către management. Inima demonstraţiei constă

în acceptarea calităţii de proprietar investitorilor .

În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din cultura de sorginte

europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privată este înţeleasă în primul rând

ca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca deservind

interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu dificultăţi

financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului salariu, urmată de

reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi de reducerea veniturilor angajaţilor.

În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-şi dovedesc eficienţa, se trece la vânzarea activelor

firmei, iar concedierea angajaţilor este resortul ultim la care se apelează. Se observă că dreptul

de proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de două ori de managerii japonezi,

prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite acţionarilor, iar a doua oară prin vânzarea

proprietăţii acestora în folosul conservării locurilor de muncă ale angajaţilor.

Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv

coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când noţiunea de

control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei pentru a vedea cum se

realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu

controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de

conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce apoi duce cu

gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi administrarea propriuzisă şi la o

confuzie între rolul administratorilor şi cel al managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de

faptul că în limba engleză nu există o diferenţiere între administrare şi management, în timp

ce în limba română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist,

diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul este cel care

face diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri

funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru propria companie.

Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi (desigur,

nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă precum şi relaţiile pe care entitatea le

are cu acest mediu, fie el intern sau extern. 

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:

• gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material

Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul că

părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat, având în acelaşi timp interese

mult mai diverse.

Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt multinaţionale, internaţionale

sau transnaţionale. Companiile multinaţionale sunt extrem de sensibile la diferenţele locale

sau naţionale în care operează, elaborându-şi practicile comerciale în consecinţă. În general,

companiile multinaţionale produc bunuri şi servicii conform standardelor locale, pentru piaţa

locală (e.g., Renault). Companiile internaţionale utilizează modelul practicii comerciale al

companiei mamă, şi impun aceleaşi standarde indiferent de comunitatea în care acţionează.

Ele produc bunuri şi servicii unice indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde

pretutindeni, iar transferul de valori şi experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de

origine (e.g., McDonald’s). Companiile transnaţionale sau globale îşi dispersează activităţile

în funcţie de oportunităţile oferite de pieţele în care activează, producând bunuri care nu sunt

în mod necesar destinate pieţei în care sunt produse. Standardele comerciale folosite sunt o

combinaţie între standardul companiei mamă şi cele locale, transferul de valori şi experienţă

fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)

Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact, anume competiţia

complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia complexă se referă la faptul că companiile,

fie ele multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale, acţionează pe pieţe diferite, în funcţie

de oportunităţile specifice oferite de fiecare piaţă în parte. Acest lucru poate crea tensiuni de

natură morală, întrucât profitul obţinut pe o anumită piaţă (unde, spre exemplu, se produc la

un preţ scăzut anumite bunuri) nu se regăseşte neapărat la actorii care au produs acel profit pe

acea piaţă. Produsele manufacturate pe o piaţă unde mâna de lucru este ieftină pot fi vândute

pe o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit şi/sau impozitat pe piaţa care a cumpărat produsele

respective. La fel, pierderile unei filiale dintr-o anumită piaţă pot fi suportate de filiale care

acţionează pe alte pieţe. În toate aceste cazuri, profitul şi pierderile se repartizează neechitabil,

conducând la discriminări între pieţe şi ţări.

Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un grad ridicat de

dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie variază de la un sistem de

guvernare la altul, după cum se poate vedea pe parcursul referatului. Dacă în sistemul de

guvernare anglo saxon vom avea un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prin

intervenţie este un grad de dispersie mai redus. 

• rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii firmelor 

Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice. Acest

lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind de acest mod de finanţare. Tot pe

parcursul referatului se va vedea cum sistemul de guvernare anglo saxon este in strânsă

legătură cu piaţa de capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenţie piaţa

bancară este principalul finanţator. 

• protecţia legală a acţionarilor minoritari  

La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special cele cotate pe

diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare relevante poate fi fie costisitor,

fie inoportun, legile care protejează acţionarii minoritari lipsesc sau sunt ineficiente. 

• modalităţilor de control asupra activităţii managerilor  

Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără prea multe

costuri, însă cu rezultate maxime; 

În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activităţii entităţii.

Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă specifică sistemului de guvernare anglo

saxon, unde investitorii nu se implică deloc în activitatea firmei, ei aşteptând doar dividendele

stabilite între aceştia şi manageri pe baza unor înţelegeri, de regulă, contractuale. În acest caz

se observă o mai mare libertate acordată managerilor. În antiteză avem şi modelul continental

unde investitorii se implică direct şi activ în activitatea societăţii . 

Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se aşteaptă la

câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi cel al managerilor care fie

sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât mai mari, fie sunt interesaţi de dezvoltarea

pe termen lung a societăţii, chiar dacă pe termen scurt acest lucru poate însemna scăderea

profitului. Se recomandă ajungerea la o înţelegere între cele două interese. 

Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest considerent

apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei,

pentru a diminua relaţia dintre producătorii informaţiei (managerii) şi utilizatorii externi ai

informaţiei (investitorii). Aceste informaţii trebuie să fie clare, uşor de interpretat, corecte şi

nu în ultimul caz, oportune. 

• reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor

Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate , dar şi măsuri de

protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile sindicale sunt extinse asupra tuturor

angajaţilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influenţă mai mare în luarea

deciziilor corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii sindicale

beneficiază de înţelegerile colective negociate. Companiile japoneze sunt caracterizate prin

sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce conduce la negocieri colective la nivel de companie

care de asemenea asigură o poziţie fermă a angajaţilor. Este evident că situaţiile în care

angajaţii au o mobilitate redusă şi o voce puternică în cadrul companiei se vor implica mai

activ în deciziile privind strategia de globalizare. Ei doresc să-şi păstreze locurile de muncă

acasă şi tind să se opună oricărei tendinţe de globalizare. O putere influenţă mărită o au

lucrătorii mai ales în sistemul de guvernanţă corporativă care presupune obligativitatea

consultării angajaţilor în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind opoziţia salariaţilor este

cel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe care le are cu forţa

de muncă a trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul sindical IG Metall şi să promită

angajaţilor ei vest germani securitatea postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării

salariilor până în 2007 şi a unui program mai flexibil de muncă.

În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să aibă o pregătire

profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel mai des absolvent de universităţi cu

profil de afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai degrabă o educaţie în

domeniul tehnic. În Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei „grandes ecoles” comune cu o

pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii guvernamentale. În ceea ce priveşte

experienţa internaţională Statele Unite este ţara care are cei mai mulţi top manageri născuţi în

afara ţării spre deosebire de Franţa, Italia şi Japonia care se afla la capătul opus. De asemenea

mobilitatea managerilor SUA şi Marea Britanie este mult mai mare spre deosebire de Franţa

şi Japonia unde managerii tind să rămână o lungă perioadă de timp în cadrul companiei.

Prezenţa unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată experienţă internaţională în

combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează premisele unei deschideri din partea echipei

manageriale spre adoptarea unor strategii globale. În Statele Unite tot mai multe companii au

sau au avut directori executivi (CEO) născuţi în afara ţării: Charles Bell de la McDonald’s

care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este irlandez. Dimpotrivă, echipele

manageriale dintr-o piaţă a muncii închisă, din companii cu strânse legături guvernamentale

(Franţa) sau fondate şi controlate de familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se

angaja în strategii globale, majoritatea preferând să menţină controlul acasă.

Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională între salariatul

productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt salariaţii aceleaşi societăţi şi entitatea nu

ar exista dacă unul dintre ei lipseşte. Legătura dintre cei doi este una de complementaritate.

Din păcate însă se observă discrepanţe între cei doi actori, mai ales pe plan remuneratoriu.

Managerii de top din companiile multinaţionale au salarii din ce în ce mai mari şi pachete

compensatorii mai mult decât avantajoase. Discrepanţele uriaşe dinte salariile medii din ţară şi

cele ale managerilor sau directorilor de companii constituie un motiv de nemulţumire pe piaţa

muncii din România şi nu numai. În condiţiile în care o companie de prestigiu cheltuie sume

considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi angajaţi sunt mult mai mici, se generează o

atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un motiv pentru cei care preferă să îşi părăsească ţara

şi familia şi să lucreze în străinătate.

• gradul de corporatism al economiei naţionale

Ce este gradul de corporatism?

Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile funcţionale şi mai

puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii. 

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica anumite aspecte ne

gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii intervenţiei statului în mediul economic

folosind anumite “pârghii” fiscale, sociale, financiare, etc. cu scopul de a “regla” anumite

aspecte ale vieţii economice. Rezultatul intervenţiei statului, sau a oricărei forţe care poate

duce la schimbări semnificative pe piaţă, duce la avantajarea sau protejarea anumiror părţi în

detrimentul altora . De regulă cei dezavantajaţi sunt părţile minoritare. Statul nu este însă

singurul actor când vorbim de extinderea corporatismului. Alţi participanţi pot fi menţionaţi

cum ar fi sindicatele, organizaţiile patronale, etc care luptă pentru apărarea propriilor interese.

Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău pentru desfăşurarea vieţii economice. El

poate contribui la creşterea performanţei economice numai în măsura în care se articulează în

mod coerent cu celelalte componente ale sistemului instituţional.

Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de

importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism şi anume:

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin

intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de venituri;

b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin

participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor patronale şi cu mediere sau

concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi implementarea politicilor

în domenii ale vieţii economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi: crearea de noi

locuri de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de pensii şi asigurări

sociale, concertarea politicii de venituri;

c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În condiţiile

unei slabe organizări a reprezentării intereselor lucrătorilor, are loc o strânsă cooperare între

administraţia guvernamentală şi marele capital care domină procesul de planificare

macroeconomică.

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:

In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la guvernanţa

corporativă aparută în SUA, ca fundamentare documentară pentru Organizaţia pentru

Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for Economic Cooperation and

Development - OECD). 

Ei au identificat patru izvoare teoretice:

• Agency Theory;

• Stewardship Theory;

• Stakeholder Theory;

• Politica firmei.

În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de conflictele ce

decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi acoperiş”, deoarece pun în

pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi reglementate corespunzător. Pe acest fundal a

apărut conceptul de conducere/guvernare corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei

agenţiei (de agent). Această teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932, presupune existenţa

unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care dă banii şi deţine acţiunile nu este

acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei.

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să acţioneze în numele

lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor semna contracte pentru a defini

obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este posibil să fie

prevăzut cu precizie ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentaţi să

exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit, puterea. Astfel,

în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul ocupă locul central deoarece el

este un actor important al procesului de creare a valorii şi dispune de capacitatea de a

influenţa repartizareabogăţiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând puterea de gestiune,

sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să garanteze celorlalte persoane fizice sau

juridice implicate că bogăţia va fi distribuită între ei în mod echitabil. Se poate spune că

necesitatea apariţiei guvernării corporative a reprezentat-o necesitatea protejării intereselor

tuturor stakeholders.

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei

Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în tranziţie guvernanţa

corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă, indiferent de modelul de guvernanţă

întâlnit, se poate observa cel mai bine în tările dezvoltate. Asigurarea unei creşteri economice

durabile nu se poate realiza fără o preocupare în utilizarea eficientă a factorilor de producţie

precum şi recompensarea corespunzătoare a participanţilor la procesul productiv (salariaţii) şi

decizional (conducerea şi investitorii).

În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii, administratorii,

managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie de aceste subiecte de drept,

sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei forme: 

• modelul tradiţional

• modelul codeterminării 

• modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”, „stakeholder

model”).

Formele sistemului de guvernare corporativă

   

a. Modelul tradiţional 

• Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;

• Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui contract de

mandat (agenţie în common law)

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii dispun de o

autoritate derivată din cea a administratorilor. 

• În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, întregul risc al firmei

se concentrează asupra furnizorului de capital, care este în acelaşi timp solicitantul veniturilor

reziduale. 

• Acţionariatul selectează consiliul director al firmei, 

• Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar consiliul director

alege managementul care se presupune că ia decizii în scopul maximizării valorii acţiunilor

deţinute de acţionari. 

• Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei dividendelor viitoare,

care derivă din profitul net.

b. Modelul codeterminării 

• Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene

• Există trei raporturi juridice şi patru nivele: 

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus reprezentanţi ai

salariaţilor

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai salariaţilor cu

administratorii, 

3. Al treilea între administratori cu managerii. 

• Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de management

participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acţionari este mai mic decât pentru

salariaţi, datorită imposibilităţii de diversificare a portofoliului de investiţii a acestora din

urmă. 

• În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se interpune un

„consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi salariaţi. 

• Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite privinţe, întrucât

exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei şi formulează

recomandări consiliului de administraţie.

c. „Stakeholder model” 

• Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept ce se

găsesc în modelul codeterminării.

1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci, cu furnizori, cu

statul sau administraţia publică şi administratori

2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi, cu bănci, cu

furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie să se interpună un alt

organism, în mod obligatoriu.

• Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să nu fie

afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi riscuri diferite. 

• Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt sistemul de

management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de exprimare a drepturilor şi

obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru între procesul decizional şi nivele în

baza căruia se structurează. 

• Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât veniturile cât şi

puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul managementului de către acţionari,

votul bazat pe „one share-equals one vote” (o acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.

   

Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp, nenumărate studii

efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de specialitate opiniile nu sunt în totalitate

concordante privind alegerea celui mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, sau

cel continental – european sau japonez.

Sistemul anglo saxon:

Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA, Australia.

Scurt istoric

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de azi,

directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei, stimularea lor

fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul vânzărilor sau creşterea

profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau prea activ în

activitatea firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit un pic

managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de capital

la deficienţa guvernării corporative. 

Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu mai sunt

atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii obţinute de acţionari şi manageri din

urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2000 aduce activitatea speculatorilor de active

corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor de profit ale oligaţiunilor,

subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a companiilor de mărime mijlocie.

Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia, care

aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie ( vezi mai jos caracteristicile acestui

sistem) au început să îşi orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al

Statelor Unite, adică spre un sistem anglo saxon.

   

Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi

combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate

complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de raportare

şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi modalităţilor legale de

soluţionarea acestora.

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se va

dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de operare în

contextul colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni de la faptul că

Europa Continentală este dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa, Quandts

(BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA familia are o

putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa că cel mai frecvent

motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt reglementările legislative din aceste zone. De

exemplu, Marea Britanie deţine un sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari

deosebit de riguros, cel mai clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul

preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să ofere tuturor

acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune. Un alt astfel de cod care poate fi amintit

este codul Cadbury .

Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de

armonizare legislativă, dar şi contabilă , a modelelor de raportare a activităţii corporaţiilor în

contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de factori tehnici şi politici

reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel puţin în Uniunea Europeană. 

Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din „Directivele

Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes (1983) ca fiind Actul

Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care regulile de evaluare a

activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru colectivism şi guvernare a

stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori individualiste şi cu guvernare

corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele acestui proces de armonizare sunt

amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie după ce ASC (Accounting

Standards Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate) a impus revizuirea şi

implementarea standardelor de evaluarea a activelor conform directivelor incorporate în Actul

Companiilor din 1981.

Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de raportare

financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor elemente de

standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile la orice nivel.

În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia armonizării

practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar totodată şi mai ardentă

în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar blocajele ivite în

procesele de creştere economică au fost de scurtă durată, se manifestă un grad ridicat de

dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acţionariatului este dispersată. Populaţia se

poate implica în acest mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în dezvoltarea economiei.

Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în investiţii pe piaţa de capital. 

Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice.

Principala formă de finanţare a acestor entităţi este deci finanţarea pe bază de piaţă de capital ,

prin emiterea de noi acţiuni. Finanţarea prin contractări de credite bancare este mai puţin

folosită în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa disponibilităţilor sub

formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment poate influenţa semnificativ

valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în ţările est europene, precum România,

existenţa unui astfel de model de guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat un

impediment. Piaţa de capital presupune şi anumite speculaţii din partea investitorilor.

Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă durată şi speculaţiile acestora nu

întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un mediu stabil, dintr-o economie stabilă

se poate trece într-o economie instabilă şi la prăbuşirea întregului sistem.

Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod direct în

managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date

referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se diminueze cât mai mult posibil

asimetria informaţională între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii şi salariaţii,

şi cei din exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea, se efectuează o

transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de ansamblu a economiei, în general, şi

a pieţei de capital, în special. Transparenţa informaţiilor este asigurată de un sistem

informaţional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât şi intern), de un control

intern eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate. Consiliul de adminstraţie este cel

care stabileşte obiectivele pe termen lung ale companiei, planificări strategice ale acesteia

precum şi controlul intern în corespondenţă cu dorinţele acţionarilor. Managerii asigură

coordonarea planificării, conducerii şi organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel

consiliul de administraţie exercită o presiune asupra managerior . 

Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va intensifica,

managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor. Se poate ajunge la

creşterea intensităţii muncii sau se vor testa diferite forme de flexibilizare a organizării

producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt sau nu în interesul lucrătorilor (contract de muncă

pe durată determinată, salarizare pe bază de randament). Desigur că acest comportament al

managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor industriale, sau chiar conflicte de muncă. 

 

Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două noţiuni sunt

diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia este de asemenea diferită.

Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi, moduri de recompensare (anumite stimulente

pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în contractele de

management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o mai bună înţelegere,

se pot preciza:

• administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului

• managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi oportunitatea informaţiilor

sunt esenţiale în sistemul de guvernare corporativă anglo saxon.

Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare prin

obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în activitatea

firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin contract. Astfel se

acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune. Se observă cum se încurajează spiritul

antreprenorial, iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.

Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este mică. Patronii şi

sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de angajare a forţei de

muncă. 

   

Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a se interesa

mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi creşterea

profitabilităţii;

b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale acestora ceea

ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu seamă în

fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a unor rezultate

financiare mediocre este mai mare;

c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce priveşte

nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil de valorificat;

d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre grupurile

de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii acţionari. Mai mult, se

asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de acţionari. Ca atare, pot apărea o serie de

necorelări între ponderea deţinută în totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în cadrul

firmei. La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar fi: 

• participări încrucişate

• drept de vot multiplu 

• perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:

• Dispersia capitalului 

• Finanţator principal bursa de valori

• Finanţare la distanţă, independenţa

• Transparenţa informaţiilor

• Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic

• Contabilitate deconectată de fiscalitate

• Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă

• Mediu economic stabil

• Nivel mare de lichiditate

• Sistem de drept cutumiar, common law

   

Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică ţărilor continentale şi japoneze 

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie

Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că investitorii

monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste condiţii, investitorii

controlează în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin diferite modalităţi

(blocarea proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a

managerilor care nu au fost capabili să îndeplinească obiectivele asumate).

Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a dezvoltat

mai târziu.

În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale construcţiei sau

reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt de creştere a producţiei

industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor faţă de statele cele mai

dezvoltate din perioada respectivă. 

Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea de pe bursa de

valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul principal este banca. Faptul că

finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive, dintre

care se pot aminti:

a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea acţiunii

acestora;

c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce are

consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii metodelor de

management;

d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.

Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume ”Dacă vrei ca un

lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel se poate vorbi de următoarele

caracteristici ale acestui sistem: 

• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

• un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor 

• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor

economice şi sociale.

   

Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe mecanică deţine

un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii de salariaţi se poate evalua relativ

uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordării de credite.

   

Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările scandinave, în

Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare între confederaţiile

sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele sunt foarte bine organizate şi

colaborează eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia, concertarea între partenerii sociali

este mai puţin intensă. Între cauzele care determină această situaţie se numără diviziunea pe

criterii ideologice a mişcării sindicale.

 

Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:

• se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor evenimente neprofitabile;

• se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;

• asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;

• băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care acestea şi le asumă

sunt mai mici;

• valoarea entităţii este una reală, corectă;

• încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi este una mai

mare;

• se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuităţii activităţii

societăţii. 

O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la ignorarea intereselor

specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o informare corectă a respectivului grup de

acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de

modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial dezavantajele

unui acţionariat dispersat. 

Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă pozitivă

asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini sporeşte

posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept urmare, ar trebui să

se asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului, întărirea poziţiei pe

piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii efectuate în ţările cu

economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care marii acţionari o au asupra

activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se poate deduce o anumită corelaţie între

gradul de concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în

firmele cu mari acţionari managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate

spune ca diferentele culturare ale unei ţări influenţează în mare mărură politica unei

societăţi . 

O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri. Astfel,

marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de propriile lor

interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de control de care dispun

marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot determina redistribuirea patrimoniului

firmei în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând principiul alocării eficiente a

resurselor disponibile. 

În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către marii

investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei categorii de

interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa de protecţie a

intereselor micilor acţionari poate avea efecte comparabile cu creşterea gradului de

monopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocupării

pentru inovarea tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii capitalului

uman de care dispun managerii şi salariaţii. 

Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară către

parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea stipulată în

contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice cauzate de părţile

contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa firmelor datorată deciziilor

investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru una sau mai multe alte părti

contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german de guvernare corporativă este

importanţa deosebită acordată angajaţilor şi reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult

acţionarilor firmelor, caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de

tip legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii

executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a acţionarilor.

Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care solicită ca

Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al firmei şi chiar în

Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu cea deţinută de bănci, ca

investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-acţionari sunt mai puternice cu cât firma

este mai mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci acţionarii sunt

penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea financiară a capitalului întreprinderii şi

reflectă de drept situaţia guvernării corporative germane.

În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie, care sunt

semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate de Adunarea

Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează managementul

firmei în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor şi ale salariţilor

nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face de către A.G.A.

Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii manageriale a acţionarilor, deşi protecţia

creditorilor operează ca o constrângere iar menţinerea rezervelor de capital servind mai mult

ca exemplu neutru pentru încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari,

neurmărindu-se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi angajaţilor

împotriva acţionarilor.

   

Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanică este

consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de mecanismul non-piaţă pentru

rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile contractante.

Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare al unei economii

de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare tendenţială a modelului de funcţionare

a unei economii naţionale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi: guvernarea

corporativă, relaţiile industriale sau sistemul de servicii sociale.

   

În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza prin:

• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

• capitalul este concentrat

• preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman

• finanţator principal: sistemul bancar

• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor

economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale sau asociaţii patronale

• implicarea statului în normalizare contabilă

• contabilitatea conectată de fiscalitate

• mediu economic instabil

• sistem de drept scris, code law  

Concluzie

Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi

dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea şi

stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi

difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea

intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi

creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie,

evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale.

Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative este necesar a fi integrată în

condiţiile procesului de transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare

sustenabilă, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma

sectorului serviciilor sociale.

Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte capacitatea

de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi globalizare sau vor fi

ele însele derivate din aceste fenomene.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă impune

respectarea următoarelor principii:

• Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor ;

• Rolul grupurilor de interese (stakeholders) ;

• Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii ;

• Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii .

Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee: Esenţial este faptul că nu

societatea există pentru ca oamenii de afaceri să profite de pe urma ei, ci, dimpotrivă,

afacerile există pentru a satisface nevoile sociale.

Bibliografie

1. http://www.biblioteca.ase.ro;

2. www.economiaintreprinderii.ro;

3. http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.htm;

4. www.mercercapital.com;

5. http://portal.feaa.uaic.ro;

6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă;

7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti, Tribuna Economică,

2001;

8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german al băncilor

universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital. Elementele esenţiale ale construirii unui

sistem financiar eficient în Romănia în ICFM – Victor Slăvescu – Procese financiar monetare

ale tranziţiei: Probleme şi dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;

9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical Theory and

Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532. New Jersey: Prentice Hall;

10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management Relation: Or,

What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory and Business, Tom Beauchamp

and Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice Hall, 2001;

11. N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;

12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in

Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St.

Martin's Press, 1991);

13. Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting and Culture”, ed.

B Cushing, AAA, Florida;

14. Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor Economice

Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.

Note de final

Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethics

for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin's

Press, 1991).

“Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most notably,

shareholders do not have a right to possess and use corporate assets as they would be their

own; instead, they create a fictitious person to conduct business, with the shareholders as the

beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage a corporation but leave control to

others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the corporation in the

interests of the shareholders. The law of corporate governance has addressed this problem by

creating a set of shareholder rights along with a set of legal duties for corporate officers. […]

Now, even if it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense of

possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary duty

to run the corporation in the interest of shareholders.”

  In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor minoritari sunt tot

timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie

1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, acesta a fost abrogată de O.U.G.

nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate

care de asemenea a fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea

Romînia “încearcă” să adopte şi Directivele europene precum Directiva de preluare a

companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea Dan Bărbulescu, directorul general

al Bucharest Equity Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nu avem si

comisari europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in

Europa". Tot el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a

companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul social sa faca o

oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu traditie, care abia

acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa

implementeze directiva si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor

Mobiliare, nu face acest lucru".

  Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o extremă se află

Statele Unite care are cea mai dispersată structură a acţionariatului caracterizată prin

neutralitatea ei în ceea ce priveşte conducerea şi strategiile adoptate de acestea atâta timp cât

acestea aduc profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent important

îl reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă

un rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor instituţionali americani. Japonia este

caracterizată printr-un procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o atitudine

neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în sprijinirea

managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol important în influenţarea

politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari

este tipică reacţia de blocare a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele

Unite unde United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu

acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii au reuşit să

blocheze planurile conducerii de a mării numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute

din Taiwan.

  Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar minim de

membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara interesele salariale, privind conditiile de

munca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor

sunt atât convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele structuri

sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.

  Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcţionarii

întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte state) şi organizează prestarea

unor servicii de utilitate publică comportându-se în unele situaţii ca un agent economic.

Întreprinderile pot beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de

măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau vamale, prime

pentru export sau promovarea unor producţii etc. În exercitarea rolului sau statul utilizează

resurse colectate sub forma impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din

economie şi alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere economică.

Însă în realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multe ori

implicarea statului în viaţa economică are efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se

comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul altora. Nu sunt

rare cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai multe ori noi

închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic.

Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în economie şi de

protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia guvernului ia, cel mai adesea,

forma regulatorilor de piaţă. O măsură reprezentativă de intervenţie guvernamentală în

economie o reprezintă reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele

Unite şi într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere împotriva

preluărilor, rămâne la latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-preluare. În contrast, în

Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia şi în Japonia intervenţia guvernului în a

ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor

„golden shares” care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii

strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe acţiuni este

atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de constituire ale unei corporaţii

este la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică

în calea preluărilor ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În

2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziţiile prin preluare a fost

amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este de notorietate scandalul iscat cu

ocazia preluării ostile în 2001 de către compania de telefonie britanică Vodafone a

operatorului german Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare

tranzacţie din istoria corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi întreaga

opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să treacă în „mâini străine”. Un alt

caz particular este Franţa care de asemenea depune eforturi de menţinere a capitalului naţional

în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei

Danone. Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care îl

conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a grupului Danone de către PepsiCo şi a

avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El a declarat reporterilor că

Danone este unul dintre "stindardele" industriei franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie

să aibă la bază protejarea intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie,

conducătorii companiilor trebuie să recunoască şi să se adapteze la dificultăŢile pe care

procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de echilibru între toate

părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în

ceea ce priveşte acceptarea capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea

relaţiilor la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână şi

instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă corporativă din ţările

lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii naţionale.

  Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei de

Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru administrarea unei companii

astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea oricarei discriminari între

actionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu,

companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile

coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori. 

 Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate cu un

anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în procesul decizional decât într-un

context naţional, ele pierzându-şi relevanţa imediată şi comparabilitatea la nivel internaţional.

Pentru a da doar un singur exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, care

având conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci germane

(DM), vrând să coteze la bursa din New York şi fiind nevoită să-şi retrateze situaţiile

financiare conform referenţialului american, a trebuit sa raporteze o pierdere de 1,8 miliarde

DM. 

 Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile naţionale sunt: 

sistemele de drept (drept scris sau cutumiar); 

structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari); 

rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu); 

rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului); 

teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.

 La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte din procesul

armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările membre. Lucrările de armonizare

contabilă la nivel europen, începute în anii ’70, s-au concretizat în mai multe directive, dintre

care cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de

capitaluri, emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor de

societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al situaţiilor financiare,

emisă în 1984. 

Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru statele

membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen prevăzut de fiecare directivă,

prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecărei ţări. Directivele contabile

europene prevăd foarte multe opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei

ţări membre a UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să se

menţină încă importante diferenţieri.

Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa uşor in raportul

consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care trebuie depuse la finanţe, unde se

precizează că situaţiile financiare au fost intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alte

rapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceasta

Directiva.

 Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de îndeplinirea unor condiţii

privind comunicarea financiară, fixate prin normele contabile locale. Însă, datorită importanţei

pieţelor financiare americane în finanţarea economiei mondiale, referenţialul contabil

american (Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă

majoră în procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile

americane este întărită şi de organismul de reglementare a pieţei de capital (Securities

Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele contabile americane (US

GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă calitate, care poate garanta securitatea

investitorilor americani. În consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare

de pe pieţele americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în conformitate cu US

GAAP.

  Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste puternice între ţări. Spre

exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare de membrii ai

consiliului şi implicit ineficienţa acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri

între care foarte puţini externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia

strategică a companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii

dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor non executivi

independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum pot influenţa interesele naţionale

componenţa consiliului de administraţie. În ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France

Telecom încă suferă de intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar

7 sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt reprezentanţi ai

angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului. Germania reprezintă un caz special

prin numărul mare de reprezentanţi ai părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în

consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea

Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul îmbunătăţirii

legislaţiei corporative care s-au făcut.

  În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele internaţionale

dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea incertitudinii, puterea distanţei,

masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm (versus individualism). Primele două

caracteristici se referă la funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce

ultimele două descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):

• Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a incertitudinii; în ţări cu un

control slab al incertitudinii indivizii acceptă uşor incertitudinea, ceea ce nu se întâmplă în

ţările cu un control puternic asupra incertitudinii, în care indivizii caută securitatea şi evitarea

riscurilor.

• Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează acceptarea inegalităţilor de

putere/bogăţie; în ţări în care distanţa ierarhică este mare (Filipine, Venezuela, India, Franţa,

Belgia) indivizii acceptă uşor inegalitatea de putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări

în care distanţa ierarhică este mică (Danemarca, Israel, Austria) şi în care există tendinţa de a

atenua aceste inegalităţi;

• Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale sexelor,

respectiv acceptarea unor valori masculine sau feminine; valorile masculine constau în

competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea de bani, avere, statut social etc.), pe când

cele feminine pun relaţiilor personale înaintea banilor, promovează grija pentru calitatea

vieţii, protecţia socială, protecţia mediului;

• Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile între indivizi în

interiorul societăţii; în ţările caracterizate de un nivel ridicat al individualismului (de ex. USA,

Australia, UK, Olanda), legăturile între indivizii sunt foarte slabe, indivizii urmăresc doar

interesele proprii sau ale familiei lor, fiecare membru bucurându-se de un grad mare de

libertate; în schimb, în ţările caracterizate de un nivel ridicat al colectivismului (de ex.

Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile între indivizi sunt foarte puternice, indivizii

urmăresc interesele grupului din care fac parte, fără să aibă alte opinii, diferite de cele ale

grupului, care la rândul său îşi protejează membrii.

Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza factorilor culturali.

El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la valorile culturale în contextul

practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de la raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă

să identifice patru dimensiuni care să caracterizeze un sistem contabil:

• Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control, engl.):

dimensiune care caracterizează influenţa profesiei contabile în normalizarea contabilă şi în

raportarea financiară;

• Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune care

caracterizează preferinţa pentru permanenţa metodelor şi comparabilitatea informaţiilor;

• Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează nivelul de

prudenţă implicat în raportarea financiară;

• Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează nivelul de

discreţie implicat în procesul de comunicare financiară.

Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu aceste dimensiuni

contabile, încercând să arate cum factorii culturali diferenţiază sistemele contabile la nivel

internaţional. Altfel spus, valorile culturale influenţează valorile contabile care dau

caracteristicile sistemului contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor,

cum se evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu utilizatorii) Astfel,

conform ipotezelor lui Gray, ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea în plan contabil o

tendinţă de discreţie – informaţiile contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup

restrâns de utilizatori. De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele

contabile ale ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată pentru a

prezerva inegalitatea de putere si avere.

În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate de transparenţă,

în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a rezultatelor şi succeselor.

Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de prudenţă, care în plan

contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a profiturilor.

Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin flexibile, cu o profesie

contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă.

 

Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci modelele

guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că analiza diferenţelor

contabile este foarte interesanta.

  Drepturile acţionarilor sunt împărţite în: 

1. drepturile patrimoniale

• dreptul la dividende; 

• dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul vărsat, dacă

actele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie;

• dreptul asupra rezervelor; 

• alte drepturi

2. drepturile nepatrimoniale 

• dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor. 

• dreptul de a vota. 

• dreptul la informare

3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari

  Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în cultura

guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc numai două categorii de

grupuri de interese ale căror interese sunt luate în considerare în procesul decizional: salariaţii

şi creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către

Consiliile de Administraţie ca grupuri de interese legitime.

  Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de guvernare corporativă

şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi timp, el reprezintă veriga de legătură între

manageri şi grupurile de interes implicate în activitatea societăţii. Încrederea investitorilor în

valorile mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii acestuia.

Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei reprezintă principalul element

al încrederii. În vederea atingerii acestui scop, acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul

Consiliului de Administraţie, că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le

vor reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea

activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societăţii. Legislaţia

ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste atribute caracteristice activităţii Consiliului

de Administraţie, chiar dacă de la un stat la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii,

cum ar fi cea germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit cu un consiliu de

supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea acesteia în

relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de competenţa managerilor. Consiliul de

supraveghere are sarcina de a controla şi monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o

interfaţă între aceştia şi adunarea generală.

  Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un mijloc important de

reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi legitimă de diversificare a surselor sale de

finanţare. Aceste avantaje pot fi păstrate numai în condiţiile în care emitentul este capabil să

facă faţă cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind activitatea,

managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor de

guvernare corporativă presupune o transformare profundă a atitudinii participanţilor la piaţa

de capital către practicarea ideii de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor

trebuie să fie complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop, societăţile

cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă informaţiile date

publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general acceptate.

Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) asigură

informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu ale celorlalte ţări. Rapoartele

statutare de audit adaugă credibilitate informaţiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS

permite evaluări corecte şi transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de

noi investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii.