1 DECIZIA nr. 12 din 26.03.2018 privind operaţiunea de concentrare economică realizată de Med Life SA prin dobândirea controlului unic direct asupra societăţii Clinica Polisano SRL CONSILIUL CONCURENŢEI În baza: 1. Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 153 din 29 februarie 2016 1 ; 2. Decretului nr. 301/2015 pentru numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 3. Decretului nr. 17/2017 pentru numirea unui vicepreşedinte al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017; 4. Decretului nr. 302/2015 pentru numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 5. Decretului nr. 974/2011 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/20.12.2011; 6. Decretului nr. 703/2009 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009; 7. Decretului nr. 18/2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017; 8. Decretului nr. 19/2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017; 9. Regulamentului de procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României al României, Partea I, nr. 601/26.07.2017; 10. Regulamentului de organizare şi funcţionare al Consiliului Concurenţei, cu modificările și completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 601/26.07.2017; 11. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 713 bis/4.09.2017; 12. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifra de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553 bis/05.08.2010; 13. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/05.08.2010; 1 Denumită, în continuare, „lege”.
Transcript
1
DECIZIA nr. 12 din 26.03.2018
privind operaţiunea de concentrare economică realizată de Med Life SA
prin dobândirea controlului unic direct asupra societăţii Clinica Polisano SRL
CONSILIUL CONCURENŢEI
În baza:
1. Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 153 din 29 februarie 20161;
2. Decretului nr. 301/2015 pentru numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015;
3. Decretului nr. 17/2017 pentru numirea unui vicepreşedinte al Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;
4. Decretului nr. 302/2015 pentru numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015;
5. Decretului nr. 974/2011 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/20.12.2011;
6. Decretului nr. 703/2009 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009;
7. Decretului nr. 18/2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;
8. Decretului nr. 19/2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;
9. Regulamentului de procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul
Oficial al României al României, Partea I, nr. 601/26.07.2017;
10. Regulamentului de organizare şi funcţionare al Consiliului Concurenţei, cu
modificările și completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 601/26.07.2017;
11. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 713 bis/4.09.2017;
12. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată,
funcţionare deplină şi cifra de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 553 bis/05.08.2010;
13. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 553/05.08.2010;
1 Denumită, în continuare, „lege”.
2
14. Instrucţiunilor cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice,
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529/14.07.2016;
15. Notificării concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. RS-
72/13.12.2017 şi documentelor din dosarul cauzei;
16. Notei Direcţiei Bunuri de Consum nr. CC/DBC/520/22.03.2018 privind analiza
concentrării economice notificate;
17. Hotărârii Plenului Consiliului Concurenței din data de 26.03.2018.
şi luând în considerare următoarele:
1) Operaţiunea de concentrare economică notificată se va realiza prin dobândirea controlului
unic direct de către Med Life SA asupra societăţii Clinica Polisano SRL, în baza
Contractului de vânzare-cumpărare pentru vânzarea şi achiziţionarea integrală a societăţii
Clinica Polisano SRL, semnat la data de 17.10.20172, între dna. Vonica Gligor Andreea
Loredana şi dl. Gligor Ovidiu Horia, în calitate de vânzători, şi Med Life SA şi Bahtco Invest SA,
în calitate de cumpărători.
2) Notificarea a devenit efectivă la data de 12.03.2018.
3) Dobândirea controlului unic direct asupra societăţii Clinica Polisano SRL de către Med
Life SA constituie o concentrare economică, în sensul art. 9 alin. (1) lit. b) din Legea
concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, depăşind
pragurile valorice prevăzute la art. 12 din lege.
4) Operaţiunea notificată nu are dimensiune comunitară în sensul Regulamentului (CE) nr.
139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi, întrucât cifrele de
afaceri ale întreprinderilor implicate nu îndeplinesc condiţiile prevăzute de Regulamentul
(CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi3.
I. PĂRŢILE IMPLICATE
Partea achizitoare și grupul acesteia
5) Med Life S.A. („Med Life”)4 este o societate organizată conform legislaţiei din România,
desfăşurând activităţi de asistenţă medicală specializată (Cod CAEN 8622). Med Life este
controlată de către Familia Marcu care deţine 51% din capitalul social al societăţii, 44%
din acţiuni fiind listate pe bursă şi 5% fiind deţinute de International Finance Corporation
(„Grupul Med Life”).
6) Societăţile din Grupul Med Life activează pe piaţa serviciilor medicale private de sanătăte
dar şi pe piaţa serviciilor de dezvoltare imobiliară, comerţului cu amănuntul al produselor
farmaceutice, serviciilor de brokeraj şi asigurări şi fabricării de dispozitive, aparate şi
instrumente medicale şi stomatologice. Cu privire la piaţa serviciilor medicale private de
sănătate, Med Life operează o reţea de clinici private, laboratoare medicale, spitale de
medicină generală şi de specialitate şi prestează servicii de imagistică medicală.
7) În Municipiul București, Grupul Medlife operează un număr de 7 hyperclinici, 13 clinici și
8 laboratoare. În Municipiul Sibiu, Grupul Medlife recoltează analize de laborator prin
intermediul a două puncte de recoltare5, fără însă a avea un laborator de analize în Sibiu;
probele recoltate în Sibiu sunt prelucrate în laboratoarele din București. De asemenea,
Grupul Medlife nu deține în Municipiul Sibiu clinici sau alte cabinete medicale prin
intermediul cărora prestează alte servicii medicale. În Miercurea Ciuc, Grupul Medlife nu
presteaza servicii de laborator.
2 Denumit, în continuare, „contractul”. 3 Conform formularului de notificare depus. 4 Sediul social: Calea Griviţei nr. 365, Sector 1, Bucuresti, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr.
J40/3709/1996, CUI 8422035. 5 Situate în str. Someșului nr. 11, et. 1, respectiv în str. Cristian nr. 20.
3
Partea achiziţionată Clinica Polisano:
8) Societatea Clinica Polisano6 este o societate organizată conform legislaţiei din România,
servicii medicale spitalicești private, servicii de consultații medicale, servicii de laborator
și servicii de imagistică medicală. În prezent, Clinica Polisano SRL este controlată de către
dna. Vonica - Gligor Andreea Loredana, cu o cotă de 99.99996% din capitalul social,
restul de 0.00004% fiind deținut de către dl. Gligor Ovidiu Horia.
Clinica Polisano nu deține filiale/subsidiare, potrivit notificării. În București, Clinica
Polisano operează 2 clinici de ambulator. În Sibiu, Clinica Polisano prestează activități
medicale la punctele sale de lucru, deținând: 2 spitale, 2 clinici de ambulator, centru de
imagistică, laborator; centru de radioterapie; laborator anatomie patologic; centru de
recuperare, cabinete medicina muncii. De asemenea, Clinica Polisano operează un cabinet
ambulator oftalmologie în orașul Agnita, precum și un laborator în Miercurea Ciuc.
Ulterior realizării tranzacției, Medlife va achiziționa de la dna. Vonica Gligor Andreea
Loredana procentul de 99.99996% din capitalul social al Clinica Polisano, iar Bahtco
Invest SA7 va achiziționa de la dl. Gligor Ovidiu Horia procentul de 0.00004% din
capitalul social al Clinica Polisano.
9) În concluzie, există suprapuneri orizontale între următoarele activități derulate atât de
societățile din Grupul Med Life, cât și de societatea țintă: (i) în zona București: servicii de
consultații medicale și servicii de laborator; (ii) în zona Sibiu: servicii de laborator, și (iii)
la nivelul României: serviciile de medicina muncii și abonamentele medicale.
II. PIAŢA RELEVANTĂ
10) În definirea pieţei relevante, se vor lua ca punct de plecare pieţele pe care îşi desfăşoară
activitatea partea achiziţionată, respectiv societatea Clinica Polisano SRL. De asemenea,
în conformitate cu practica Comisiei Europene, în cazurile de concentrări economice care
nu creează premisele unei distorsionări a concurenței, definiția pieței relevante a
produsului poate fi lăsată deschisă.
11) Potrivit practicii Comisiei Europene, analiza pieței serviciilor medicale și o eventuală
subdivizare a acesteia se vor face în funcție de specificul național al pieței, precum și în
funcție de contextul general al operațiunii notificate. În definirea pieţei relevante se vor lua
ca punct de plecare pieţele pe care îşi desfăşoară activitatea partea achiziţionată. De
asemenea, în conformitate cu practica Comisiei Europene, în cazurile de concentrări
economice care nu creează premisele unei distorsionări a concurenței, definiția pieței
relevante a produsului poate fi lăsată deschisă.
12) În ceea ce priveşte piaţa serviciilor medicale, aceasta poate fi segmentată în piaţa
serviciilor medicale spitaliceşti (în speță, nu există suprapuneri) şi piaţa serviciilor
medicale ambulatorii. Serviciile medicale ambulatorii reprezintă servicii de asistenţă
medicală acordate pacienţilor, prestate de instituţii medico - sanitare (clinici) fără a
necesita internare. Piaţa serviciilor medicale ambulatorii poate fi, de asemenea, defalcată
în: servicii de consultaţii medicale, servicii de imagistică, servicii de laborator.
Consultațiile medicale se pot împărți, în funcție de obiectul serviciilor care se prestează, în
consultații de medicină de familie și consultații pe diverse specialități medicale. În funcție
de plătitor, serviciile de consultații se pot împărți în servicii decontate în sistemul
asigurărilor sociale de sănătate și servicii plătite de pacient în clinică.
6 Sediul social în Sibiu, str. Constituției bloc 24, judeţ Sibiu, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J
32/1441/2003, CUI 15888756. Denumită, în continuare, „Clinica Polisano” sau „Polisano”. 7 Sediul social în București, Calea Griviței nr. 365, sector 1 este înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului
București sub nr. J40/2098/2011, CUI RO 23307781.
4
(i) Serviciile de consultaţii pentru medicina de familie
13) Atât Med Life, cât și Polisano prestează servicii de consultații medicale pentru medicină
de familie. Serviciile de medicină de familie și cabinetele medicilor de familie fac obiectul
reglementării Legii 95/2006 privind reforma în domeniul sănătății, sunt prestate de medici
de familie titulari, în cadrul unor cabinete de medicină de familie care se înființează și
funcționează potrivit criteriilor prevăzute de lege.
Serviciile de medicină de familie se deosebesc de restul serviciilor de consultații medicale
pe specialități în principal prin prisma investigațiilor pe care medicul de familie le poate
realiza conform cadrului legal, dar și din perspectiva modalității de decontare, acestea
fiind preponderent decontate de casele de asigurări de sănăte, potrivit legii. Deși conform
Legii 95/2006, cabinetele de medicină de familie pot obține venituri atât din decontările
casei de asigurări, dar și din efectuarea unor plăți în numerar, precum și din alte surse de
finanțare (de exemplu asigurări private de sănătate), cea mai mare parte a veniturilor
cabinetelor de medicină de familie provin din deconturile casei naționale de asigurări.
Casa Națională de Asigurări de Sănătate decontează către medicii de familie tarifele per
serviciu pentru activitățile astfel finanțate și care sunt prevăzute în mod expres și limitativ
în contractul cadru care se semnează în acest sens între medicul de familie și casa de
asigurări de sănătate. Însă, medicii de familie pot să presteze și alte servicii decât cele
pentru care sumele sunt decontate de către casa de asigurări (și care sunt prevăzute expres
și limitativ în contractul cadru care se semnează cu casa) și pentru acestea primesc plăți în
numerar.
14) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea acestei pieţe relevante a produsului pentru scopul
prezentei tranzacţii poate fi lăsată deschisă.
15) Invocând practica decizională constantă anterioară a Consiliului Concurentei, părţile au
arătat că piaţa geografică pentru serviciile de consultaţii medicale ambulatorii (incluzând
medicina de familie) este delimitată la nivelul Municipiului Bucureşti. Principalul
argument este acela conform căruia pacientul merge în clinica cea mai apropiată de locul
de domiciliu sau rezidenţă. În acest fel, din punct de vedere al pacientului care este şi
beneficiarul serviciilor de consultaţii medicale, serviciile de consultaţii medicale oferite de
clinicile din afara oraşului de domiciliu/rezidenţă nu sunt în mod real şi corect substituibile
cu serviciile de consultaţii medicale oferite de clinicile şi cabinetele din oraşul în care
locuieşte, din perspectiva dificultăţilor legate de deplasare şi costurile aferente.
16) În ceea ce privește aria de captare a pacienților, având în vedere că cele 2 clinici (Anchor
Plaza şi Cuza Vodă8) operate de societatea achiziţionată Polisano sunt localizate în
Municipiul București, precum și faptul că este puțin probabil ca pacienții din București să
prefere să călătorească pentru servicii de consultații medicale în afara Municipiului
București, în județele învecinate, piața geografică nu poate fi mai extinsă decât Municipiul
București.
17) Pentru scopul prezentei tranzacţii, în ceea ce priveşte serviciile de medicina de familie,
având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct de
vedere concurenţial, definirea dimensiunii geografice a pieţei relevante poate fi lăsată
deschisă.
(ii) Consultații medicale de specialitate
18) În timp ce Grupul Med Life oferă servicii de consultaţii medicale la nivelul Municipiului
Bucureşti pentru un număr total de 44 de specialităţi, Polisano oferă servicii de consultaţii
medicale pentru un număr de 18 specialităţi care au generat venituri. Există suprapuneri
între activităţile părţilor implicate pentru toate specializările Polisano.
8 La data depunerii formularului, doar cabinetul din Anchor Plaza prestează servicii de medicină de familie;
cabinetul de medicină de familie autorizat la punctul din Cuza Vodă nu prestează aceste servicii.
5
19) Potrivit părţii notificatoare, nu există specialităţi care să justifice segmentarea pieţei
serviciilor de consultaţii medicale pe diverse tipuri de specialităţi, întrucât societatea
achiziţionată Clinica Polisano generează venituri pentru segmentul consultaţii medicale în
egală măsura din prestarea tuturor tipurilor de consultaţii, neexistând o anumită
specialitate unde aceasta să deţină o putere de piaţă. În plus, partea notificatoare a arătat că
veniturile generate de Clinica Polisano în Municipiul Bucureşti ca urmare a prestării
serviciilor de consultaţii medicale private pe specialităţi este foarte redusă comparativ cu
cifra de afaceri înregistrată de Grupul Medlife.
20) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea pieţei relevante a serviciilor de consultaţii medicale de
specialitate poate fi lăsată deschisă pentru scopul prezentei tranzacţii.
21) În ceea ce privește piata geografică pentru serviciile de consultaţii medicale ambulatorii
de specialitate, aceasta este delimitată de Municipiul Bucureşti, din aceleași considerente
ca și în cazul serviciilor de medicină de familie.
22) Pentru scopul prezentei tranzacţii, în ceea ce priveşte serviciile de consultaţii medicale
ambulatorii de specialitate, având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu
ridică îngrijorări din punct de vedere concurenţial, definirea dimensiunii geografice a
pieţei relevante poate fi lăsată deschisă.
(iii) Piaţa serviciilor de analize de laborator
23) Începând din 2015, Clinica Polisano nu mai deţine laborator propriu pentru prelucrarea
probelor în Bucureşti, ci doar două puncte de recoltare analize, corespunzătoare clinicilor
din Cuza Vodă şi Anchor Plaza, în timp ce Grupul Med Life prestează servicii de analize
de laborator prin intermediul a opt laboratoare situate în Bucureşti. În Sibiu, Clinica
Polisano deţine un laborator de analize medicale, în timp ce Grupul Med Life nu deţine un
astfel de laborator, ci doar două puncte de recoltare.
24) Piaţa serviciilor de analize de laborator este limitată zonal, la raza Municipiului
Bucureşti, respectiv raza judeţului Sibiu, pe aceleaşi considerente exprimate cu ocazia
definirii pieţei geografice privind serviciile de consultaţii medicale în clinici.
25) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, atât definirea pieţei relevante a serviciilor de analize de laborator,
cât și definirea dimensiunii geografice a pieţei relevante pot fi lăsate deschise pentru
scopul prezentei tranzacţii.
(iv) Piaţa abonamentelor/pachetelor corporate
26) Partea notificatoare a arătat că ambele întreprinderi implicate în operațiunea de
concentrare economică oferă clienţilor societăţi comerciale posibilitatea de a încheia
contracte în baza cărora angajaţii acestor societăţi beneficiază de un pachet de servicii
oferit de Med Life sau, după caz, de Clinica Polisano, în schimbul plăţii de către societatea
comercială angajatoare a unui tarif fie lunar/per angajat beneficiar, sub formă de
abonament, fie la prestarea efectivă a serviciilor contractate9. Prin urmare, se poate defini
o piață generală a abonamentelor medicale, care include atât abonamente medicale private
de sănătate, cât și servicii de medicina muncii comercializate sub formă de
pachet/abonament.
Partea notificatoare a precizat că „pachetele de servicii care conţin doar servicii de
medicina muncii se situează într-o piaţă relevantă a produsului separată de cea a
pachetelor de servicii care conţin atât servicii de medicina muncii (conform legii), cât şi
alte servicii medicale şi în schimbul cărora clientul-societate comercială plăteşte un tarif
9 Serviciile sunt menționate în contract, iar tarifele sunt stabilite, de regulă, printr-o anexă la contract. În
continuare prin sintagma “pachet/abonament” este avută în vedere maniera de oferire a serviciilor de către părţi,
respectiv pachetizarea acestora/ la pachet / în mod grupat.
6
unic, fără a segmenta acest tarif între medicina muncii şi alte servicii (abonamentele
corporate)”. Ca urmare, în analiza de față sunt avute în vedere, totodată, fiecare dintre cele
două segmente distincte ale acestei pieţe generale a abonamentelor medicale, și anume: (a)
piaţa abonamentelor medicale private de sănătate și (b) piaţa serviciilor de medicina
muncii comercializate sub formă de pachet/abonament, astfel cum se poate vedea în
continuare.
A. Piața abonamentelor medicale private de sănătate
27) Societăţile comerciale achiziționează pachete/abonamente de astfel de servicii, prin care
le oferă angajaților proprii, în fapt, nişte beneficii. Din punct de vedere al conţinutului,
partea notificatoare a arătat că astfel de pachete/abonamente cuprind servicii de consultaţii
medicale (cum ar fi medicină de familie şi pentru diverse specialităţi medicale), dar şi
anumite analize de laborator şi investigaţii imagistice. De asemenea, aceste
abonamente/pachete de servicii medicale pot conţine anumite servicii oferite pe bază de
discount şi pot exclude alte categorii de servicii medicale şi investigaţii din lista/oferta
părţilor, pentru care respectivul angajat este obligat să plătească. În opinia părții
notificatoare, în cazul în care astfel de abonamente/pachete medicale includ şi servicii de
medicina muncii, acestea sunt „prestate gratuit”, pe lângă celelalte servicii de consultaţii
medicale din pachet. Având în vedere că examenele medicale de medicina muncii pot fi
reprezentate de consultaţii de bază, ca de ex. consult clinic general, s-ar putea aprecia că
acestea sunt, în fapt, acoperite de serviciile de consultaţii medicale/analize incluse în
abonament/pachet.
28) Din perspectiva de afaceri a furnizorului, veniturile din abonamentele/pachetele de
servicii medicale sunt câştigate pe o perioadă acoperită de contract și sunt colectate sub
forma unor tarife care rezultă din facturarea lunară a abonaților pentru servicii medicale.
Partea notificatoare a mai arătat că din punct de vedere al conţinutului şi al preţului per
abonat, abonamentele/pachetele medicale corporate se negociază de la caz la caz şi se
customizează în funcţie de fiecare client şi nevoile acestuia. Din punct de vedere al
prețului, Polisano oferă un astfel de pachet/abonament (care include și alte servicii) la un
preț mediu anual de […] lei, în timp ce Med Life oferă un astfel de pachet/abonament la
un preț mediu anual de [...] lei. Atât în cazul Med Life, cât și în cazul Polisano, veniturile
înregistrate din abonamentele/pachetele medicale corporate sunt alocate unei linii speciale
de venituri și nu sunt alocate fiecărui serviciu în parte (de ex. consultații medicale,
imagistică, laborator etc.).
Totodată, s-a menționat și faptul că, potrivit modificărilor aduse Codului Fiscal, sumele
plătite de angajatori pentru abonamentele medicale private de sănătate sunt deductibile în
limita unui plafon maxim10, astfel încât se pot estima creșteri considerabile pe această
piață. Prin urmare, în ceea ce privește substituibilitatea din punct de vedere al cererii între
abonamentele care sunt limitate la servicii de medicina muncii și abonamentele care
cuprind un pachet mai larg de servicii, în perspectivă viitoare ar trebui luate în considerare
prevederile legislative referitoare la deductibilitatea pentru abonamentele/pachetele
medicale private de sănătate.
29) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea pieţei relevante a abonamentelor medicale private de
sănătate poate fi lăsată deschisă pentru scopul prezentei tranzacţii.
30) Din perspectiva dimensiunii geografice a pieței, partea notificatoare consideră că piața
este națională, având în vedere că serviciile incluse în pachet/abonament sunt aceleași
pentru toți angajații societăţii comerciale contractante, indiferent de domiciliu sau
rezidență. De asemenea, prețul perceput este similar indiferent de locul de domiciliu al
10 Un angajat care alege să deţină un abonament de servicii medicale va fi scutit de plata impozitului, în limita a
400 de euro pe an. Guvernul României a adoptat, prin OUG nr. 3 din 6 ianuarie 2017, o modificare a Legii
227/2015 (Codul Fiscal), prin care se introduce deductibilitatea pentru abonamentele de servicii medicale.
7
angajatului. Respectivii abonați/beneficiari pot alege să beneficieze de serviciile incluse în
abonament/pachet în orice clinică Med Life din București sau din țară. Partea notificatoare
consideră că, indiferent de sediul social al societății comerciale care încheie contractul cu
furnizorul de servicii medicale, angajații acesteia beneficiază de serviciile oferite de Med
Life oriunde în țară, în funcție de domiciliu sau, după caz de rezidență sau locul de muncă
(de ex., pentru angajații care lucrează sezonier pentru respectivul angajator). Aceștia pot
fie să meargă într-o clinică Med Life în apropierea domiciliului/reședinței/locului unde
muncesc, sau pot alege să viziteze oricare din clinicile Med Life din București în cadrul
unei deplasări ocazionale. În plus, partea notificatoare a arătat că societățile comerciale
care au calitatea de clienți ai furnizorilor de abonamente corporate nu selectează furnizorul
de astfel de servicii în funcție de localitățile unde au angajați ci, dimpotrivă, una din
condițiile esențiale pentru selecție constă în capacitatea furnizorului de a avea acoperire la
nivel național, prin intermediul propriilor clinici sau prin rețele de firme
partenere/subcontractori. Aceste contracte se încheie pe o durată lungă și acoperă orice
variații ale numărului de abonați (cu renegocierea prețului) dar și cu privire la locațiile
unde se prestează munca și unde este probabil ca respectivul abonat să dorească să
acceseze serviciile medicale oferite în pachet.
31) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea dimensiunii geografice a pieţei relevante poate fi lăsată
deschisă.
B. Piața serviciilor de medicina muncii comercializate sub formă de pachet/abonament
32) Partea notificatoare a arătat că, potrivit art. 186 din Codul muncii, angajatorii au obligația
să asigure accesul salariaților la serviciul medical de medicină a muncii. Potrivit art. 6 din
HG 355/2007 privind supravegherea sănătății lucrătorilor, angajatorii din orice domeniu
de activitate, atât din sectorul public, cât și din sectorul privat, sunt obligați să respecte
reglementările în vigoare privind supravegherea sănătății lucrătorilor. Serviciul medical de
medicină a muncii poate fi un serviciu autonom organizat de angajator sau un serviciu
externalizat, sarcinile principale ale medicului de medicină a muncii constând în:
prevenirea accidentelor de muncă şi a bolilor profesionale; supravegherea efectivă a
condiţiilor de igienă şi sănătate în muncă; asigurarea controlului medical al salariaţilor atât
la angajarea în muncă, cât şi pe durata executării contractului individual de muncă11.
Potrivit părții notificatoare, atât Polisano, cât şi Med Life oferă separat pachetul de
medicina muncii către societăţi comerciale care achiziţionează astfel de servicii pentru
angajaţii lor. Din punct de vedere al conţinutului, partea notificatoare a arătat că
pachetele/abonamentele de servicii care conţin exclusiv medicina muncii includ doar
serviciile obligatoriu a fi efectuate de către angajator în beneficiul angajaților, conform
HG 355/2007 privind supravegherea sănătății angajaților.
33) Analiza Consiliului Concurenței a relevat că, din punct de vedere al conținutului,
pachetele/ abonamentele care conţin exclusiv servicii de medicina muncii oferite de părțile
implicate angajatorilor sunt complexe. Astfel de pachete/abonamente cuprind servicii
integrate prin care, pe de o parte se asigură supravegherea stării de sănătate a angajaților,
iar pe de altă parte se asigură îndeplinirea altor obligațiile ale angajatorilor legate de
muncă, cum ar fi prevenția și consilierea în vederea asigurării unui mediu de lucru sigur,
sănătos și productiv. Partea notificatoare Medlife a arătat că, în general,
pachetele/abonamentele care conţin exclusiv servicii de medicina muncii au aproximativ
acelaşi conţinut standard, impus de prevederile legale în vigoare, preţul variind în funcţie
de numărul angajaţilor/volum. Cu toate acestea, se poate aprecia că serviciile de medicina
muncii oferite angajatorilor de către furnizorii de servicii medicale, în sistem pachetizat,
pe bază de contract, denumite generic pachete sau abonamente exclusiv MM, pot cuprinde
11 Art. 187 şi 189 din Codul muncii.
8
următoarele servicii12: servicii medicale - examene medicale de medicina muncii13,
efectuate în funcţie de expunerea profesională, astfel cum prevede HG 355/2007 (privesc
exclusiv starea de sănătate a angajaților), precum și alte servicii – oferite angajatorilor,
vizând alte obligaţii ale acestora legate de muncă, ca de ex., servicii de securitate, de
instruire/educație, wellness14 etc.
Din perspectiva cererii, aceste servicii pachetizate sunt adresate exclusiv clienților-
angajatori, pentru a satisface nevoia acestora de îndeplinire a obligațiilor ce revin
angajatorilor în legătură cu munca, potrivit legislaţiei specifice de medicina muncii. În
acest sens, marii angajatori intervievaţi de Consiliul Concurenţei, clienţi ai achizitorului
Medlife15 sau alţi angajatori de top16, au arătat că, ţinând seama de dimensiunea mare
(numărul mare de angajați/lucrători) şi de dispunerea geografică (de regulă naţională),
strategia lor este de a achiziţiona servicii de medicina muncii de la un furnizor unic, care
să asigure prestarea acestora într-o manieră unitară, la nivel naţional, pentru întreaga reţea,
deci nu ar alege să achiziţioneze servicii de medicina muncii în mod individual, ci
pachetizat. Ca urmare, se poate aprecia că serviciile de medicina muncii oferite
angajatorilor pe bază de contract, în sistem pachetizat, poate fi reţinută ca piaţă relevantă a
produsului, în scopul concentrării de faţă, în cadrul acesteia fiind considerate serviciile de
medicina muncii oferite în sistem pachetizat, identificate prin aceea că au ca temei un
contract şi presupun o relaţie de business caracterizată prin continuitate şi certitudine, fiind
oferite la cererea clienţilor care au o calitate specifică, aceea de angajatori.
Întrucât serviciile de medicina muncii privind supravegherea sănătății lucrătorilor și
serviciile ce vizează alte responsabilități ale angajatorului legate de muncă (servicii de
consiliere cu privire la sănătatea și securitatea în muncă, prevenirea riscurilor profesionale,
informarea și instruirea lucrătorilor, asigurarea cadrului organizatoric și a mijloacelor
necesare securității și sănătății în muncă) sunt stabilite de lege ca obligații ale
angajatorului, marii angajatori intervievaţi au arătat că singurul element de diferențiere
real între acestea este prețul. Din punct de vedere al prețului, Polisano oferă un
pachet/abonament de medicina muncii la un preț mediu anual de […] lei, în timp ce
Medlife oferă un astfel de pachet/abonament la un preț mediu anual de [...] lei.
12 Pachetele/abonamentele de medicina muncii pot avea, deci, un conținut complex, care variază atât în ceea ce
privește serviciile/examenele medicale incluse (pentru monitorizarea stării de sănătate a angajaților), cât și în
ceea ce privește alte servicii (cum ar fi cele de consultanță, prevenție etc.) acordate angajatorilor. Cu privire la
aceste din urmă servicii, merită menționat faptul că, potrivit informațiilor publicate în sistemul de achiziții
publice (SEAP), achiziționarea lor de către instituții/autorități publice se face în mod distinct, și anume: (i)
medicina muncii - Servicii de medicina muncii, cod CPV 85147000-1; (ii) servicii de ssm - Servicii de
consultanţă sanitară şi de siguranţă, cod CPV 71317210-8 și (iii) servicii de psi - Servicii de consultanţă în
protecţia contra incendiilor şi a exploziilor şi în controlul incendiilor şi al exploziilor, cod CPV 71317100-4. 13 Serviciile medicale prin care se asigură supravegherea stării de sănătate a lucrătorilor, protecţia maternităţii la
locul de muncă, precum şi raportările privind bilanţul stării de sănătate a lucrătorilor şi evidenţele de medicina
muncii (fișe individuale), cf. HG 355/2007, OUG 96/2003. Serviciile medicale constau în: examen medical la
angajare, control medical periodic/anual (examen clinic general, avizul de medicina muncii, dispensarizarea
bolilor profesionale sau legate de profesie, consultaţiile angajaţilor pentru simptomele legate de locul de
muncă), examen medical la reluarea muncii (confirmarea aptitudinilor angajatului pentru exercitarea profesiei,
stabilirea măsurilor de adaptare, dacă este cazul, reorientarea spre un alt loc de muncă), teste/analize de
laborator, examinări de diagnostic, consultaţii la medici specialişti, depistarea bolilor profesionale şi a bolilor
legatede profesie 14 Cum ar fi: consilierea angajatorului cu privire la identificare factorilor de risc, strategia de sănătate şi
securitate în muncă, vizitarea locurilor de muncă şi participarea la evaluarea riscurilor de îmbolnăvire
profesională, consilierea angajatorului privind adaptarea muncii, participarea medicilor cu specializare în
medicina muncii la şedinţele Comitetului de Sănătate şi Securitate în muncă, cursuri de informare şi instruire a
lucrătorilor (prim-ajutor, măsuri de prevenţie, cunoaşterea măsurilor şi a legislaţiei ssm etc.), asigurarea cadrului
organizatoric şi a mijloacelor necesare securităţii şi sănătăţii în muncă (de ex., prin întocmirea de rapoarte, cum
ar fi raportul medical anual) etc. În acest sens, sunt răspunsurile: [...]. 15 Clienţi-corporate ai societăţii achizitoare Medlife: [...]. 16 Întreprinderi care se regăsesc pe primele 5 poziţii în topul celor mai mari angajatori din România: Kaufland
România [..], OMV Petrom [...] şi RCS & RDS […].
9
34) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea pieţei relevante a serviciilor de medicina muncii
comercializate sub formă de pachet/abonament poate fi lăsată deschisă pentru scopul
prezentei tranzacţii.
35) Din perspectivă geografică, partea notificatoare susține că piața serviciilor de medicina
muncii comercializate sub formă de pachet/abonament are dimensiune națională. Partea
notificatoare, Med Life, arată că toți angajații societăților comerciale cu care aceasta
încheie contracte (abonament/pachete) beneficiază de serviciile de medicina muncii oferite
de Med Life, atât în București, cât și în cadrul clinicilor sale din țară. Partea notificatoare
susține că același lucru este valabil și pentru Polisano care oferă abonamente/pachete de
medicina muncii și angajaților din provincie17. Partea notificatoare a precizat faptul că
Med Life deține o rețea de clinici la nivel național și oferă o acoperire națională clienților
săi. Serviciile incluse în pachet/abonament sunt aceleași atât pentru abonații din București,
cât și pentru cei din țară, constând în setul de servicii obligatorii prevăzute de lege.
În ceea ce privește prețul pachetului, partea notificatoare a precizat că acesta nu diferă în
funcție de locația abonatului, altfel spus între București și restul țării, Med Life negociind
prețul pachetului cu respectivul client-societate comercială la nivel național. Prețul
pachetului/abonamentului care include servicii de medicina muncii diferă însă de la client
la client, pe de o parte în funcție de rezultatul negocierilor individuale (și eventuale
discounturi de volum acordat în funcție de numărul de angajați), dar și în funcție de
industria în care activează clientul, având în vedere că rigorile anumitor industrii (de ex.,
industria alimentară) solicită efectuarea unor investigații mai amănunțite sau cu un grad
mai mare de regularitate (în industria alimentară examenul clinic periodic se efectuează de
două ori pe an, în raport cu alte industrii unde controalele se efectuează o singură dată pe
an). De asemenea, prețul unui pachet/abonament de medicina muncii poate să difere în
funcție de modalitatea aleasă de client pentru prestarea serviciilor (în clinicile Med Life
din București sau din țară, sau la sediul clientului prin deplasarea medicilor Med Life
inclusiv cei care lucrează în clinicile din București).
36) Serviciile medicale de medicina muncii, cuprinse în pachetele/abonamentele de medicina
muncii pot fi privite și din perspectivă geografică mai restrânsă, la nivel local, având în
vedere că este posibil ca salariații să nu călătorească distanţe foarte lungi față de locul de
muncă în acest scop. Astfel, cum piața serviciilor de consultaţii medicale ambulatorii poate
fi privită separat de piața abonamentelor pre-plătite pentru servicii medicale, pe aceleași
considerente și piața serviciilor de medicina muncii ar putea fi privită separat de piața
abonamentelor pre-plătite pentru medicina muncii.
37) În ceea ce priveste o posibila definire a pieţei serviciilor de medicina muncii la nivelul
Municipiului Bucureşti, părțile susțin că o astfel de segmentare a pieţei geografice nu este
nici posibilă şi, în orice situaţie, ar fi artificială. Partea notificatoare argumentează că
majoritatea operatorilor de servicii medicale negociază la nivel naţional sau cel mult
regional contractele de pachete/abonamente pentru serviciile de medicina muncii cu
clienţii lor societăţi comerciale, preţul şi nivelul de discount fiind negociat pe baza
numărului total de angajaţi beneficiari ai serviciilor, indiferent de punctul de lucru al
societăţii respective unde aceştia prestează munca. Astfel, în foarte multe cazuri este
imposibil ca operatorul de servicii medicale să furnizeze cifra numărului de abonaţi care
sunt localizaţi sau care lucrează în Bucureşti. Med Life nu deţine nicio modalitate de a
determina un număr de abonaţi care ar putea fi alocaţi Municipiului Bucureşti18. Med Life
susține că, din aceasta perspectivă, orice exerciţiu de alocare a numărului de abonaţi
17 Partea notificatoare nu a furnizat date privind cotele de piață și pentru o posibilă definire a acestei piețe a
produsului la nivelul Municipiului București / Sibiu. 18 Partea notificatoare a precizat că un astfel de exercițiu ar presupune ca Med Life să solicite clienţilor săi să îi
raporteze gradul de dispersie al propriilor angajaţi care beneficiază de pachetele de medicina muncii la nivel
naţional. Evidenţa efectuării serviciilor medicale preventive solicitate de rigorile legii este ţinută de Med Life
per client-societate comercială angajatoare şi per număr de abonaţi.
10
pentru serviciile de medicina muncii pentru Municipiul Bucureşti s-ar releva artificială şi
există un risc crescut ca această alocare să nu corespundă realităţii şi să conducă la
distorsionări în privinţa calculului cotelor de piaţă. Mai mult, părţile implicate nu sunt în
măsură să determine criteriul la care ar trebui să se raporteze pentru a determina numărul
abonaţilor proprii din Bucureşti: în funcţie de domiciliu, în funcţie de locul de muncă etc.
Oricare dintre aceste criterii ar putea conduce la informaţii departe de adevăr cu atât mai
mult cu cât există foarte multe industrii marcate de un grad sporit de mobilitate a muncii,
astfel încât într-un an un anumit angajat poate beneficia de servicii de medicina muncii
(examenul periodic) în Bucureşti şi în alt an într-un alt oraş din ţară.
38) Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct
de vedere concurenţial, definirea dimensiunii geografice a pieţei în cazul serviciilor de
medicina muncii comercializate sub formă de pachet/abonament poate fi lăsată deschisă
pentru scopul prezentei tranzacţii.
39) În concluzie, reprezintă pieţe relevante ale produsului, în scopul concentrării de faţă,
următoarele: (i) piaţa serviciilor de medicină de familie, (ii) piaţa serviciilor de consultaţii
medicale de specialitate, (iii) piaţa serviciilor de analize de laborator şi (iv) piaţa generală
a abonamentelor medicale, care include atât abonamente medicale private de sănătate, cât
și servicii de medicina muncii comercializate sub formă de pachet/abonament. Având în
vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct de vedere
concurenţial, definirea pieţei relevante a produsului şi definirea dimensiunii geografice,
pentru scopul prezentei tranzacţii, pot fi lăsate deschise.
III. EVALUAREA CONCENTRĂRII DIN PUNCT DE VEDERE CONCURENŢIAL
(i) Piaţa serviciilor de consultaţii pentru medicina de familie
40) Serviciile de medicina de familie au reprezentat în anul 2016 un procent de aproximativ
[...] % din cifra de afaceri realizată de Grupul Med Life în Municipiul Bucureşti ca urmare
a prestării serviciilor de consultaţii (medicina muncii şi consultaţii pe specialităţi
medicale), din punctul de vedere al părții notificatoare medicina de familie nesituându-se
printre obiectivele principale urmărite de Med Life, având un caracter conex celorlalte
specialităţi. În cazul Polisano, serviciile de medicina de familie au reprezentat, în anul
2016, conform părții notificatoare, cca [...]% din cifra de afaceri realizată urmare a
prestării serviciilor ambulatorii de consulţatii (medicina de familie şi consultaţii de
specialitate). În Bucureşti, însă, Polisano operează doar un singur cabinet de medicină de
familie, în timp ce Med Life furnizează consultaţii de medicină de familie prin intermediul
a 24 cabinete.
Cota de piață cumulată a părţilor implicate pe piaţa serviciilor de medicina de familie, în
anul 2016, a fost calculată de partea notificatoare în funcţie de numărul de cabinete
medicale, pentru serviciile de medicina de familie cu plata cash, respectiv prin raportare la
deconturile totale ale CASMB19, pentru serviciile de medicina de familie decontate,
situaţia fiind prezentată în tabelul de mai jos:
Întreprinderea
Cota de piață
(%)
nedecontate
(în funcție de nr. de cabinete) decontate
(cf. sume decontate de CASMB)
Grup Medlife […] […]
Polisano […] […]
Cote cumulate […] […]
19 Partea notificatoare a invocat inexistenţa informaţiilor publice, pe de o parte, precum şi faptul că societatea
achiziţionată prestează aceste servicii printr-un singur cabinet de medicina muncii.
11
41) Luând în considerare că în rândul cabinetelor de medicina de familie, la nivelul
municipiului Bucureşti, concurenţa este foarte mare, iar piaţa este extrem de fragmentată20,
rezultă, pe baza datelor din notificare, că piaţa serviciilor de consultaţii pentru medicina de
familie nu este o piaţă relevantă afectată, în sensul Regulamentului privind concentrările
economice, astfel încât operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din
punct de vedere concurenţial.
(ii) Piaţa serviciilor de consultaţii ambulatorii pe diverse specialităţi medicale
42) Polisano prestează serviciile de consultaţii medicale şi încasează venituri în mod uniform
pentru toate cele 18 specialităţi conform distribuţiei cifrei de afaceri, părţile implicate
considerând, din această perspectivă, că definiţia pieţei poate fi lăsată deschisă, fără a
efectua o segmentare pe fiecare specialitate. Cifra de afaceri alocată contabil acestei
categorii a reprezentat cca [...]% din veniturile totale ale Polisano, conform datelor
deținute de partea notificatoare. În ceea ce privește piața serviciilor de consultaţii pe
specialități medicale segmentată în funcție de veniturile decontate de CASMB la nivelul
Municipiului Bucureşti (165.530.000 lei21) în anul 2016, cota de piaţă a părţilor implicate
a fost de [...]% Medlife şi [...]% Polisano, cota cumulată ajungând la [...]%. Conform
notificării, părţile implicate nu deţin informaţii oficiale22 privind volumul total sau
valoarea totală a pieţei serviciilor de consultaţii medicale de specialitate pentru Municipiul
Bucureşti şi au decis să calculeze cota de piaţă folosind criteriul numărului de cabinete
medicale de specialitate23, acest criteriu fiind acceptat de Consiliul Concurenţei cu ocazia
analizei tuturor cazurilor de concentrări economice în domeniul medical notificate până în
prezent.
Cota de piață cumulată a părţilor implicate pe piaţa serviciilor de consultaţii medicale de
specialitate în anul 2016, calculată de partea notificatoare în funcţie de numărul de
cabinete medicale, este prezentată în tabelul de mai jos:
Întreprinderea
Cota de piaţă
în funcţie de nr. de cabinete (%) nr. cabinete
nedecontate decontate
Grup Medlife […] […] […]
Polisano […] […] […]
Cote cumulate […] […] […]
43) Prin urmare, pe baza datelor din notificare, piaţa serviciilor de consultaţii medicale de
specialitate nu este o piață relevantă afectată în sensul Regulamentului privind
concentrările economice, astfel încât operaţiunea de concentrare economică nu ridică
îngrijorări din punct de vedere concurenţial.
(iii) Piata serviciilor de analize de laborator
A. București
44) Polisano a realizat un număr de [...] de teste de laborator în anul 2016 in Municipiul
Bucureşti24 încasând venituri totale de [...] lei, în timp ce Grupul Med Life a realizat un
20 Conform paginii oficiale a CASMB, la 1.11.2016, un număr de 1002 cabinete de medicina de familie se aflau
în contract cu CASMB. 21 Cf. notificării. 22 Partea notificatoare a precizat că a făcut eforturi în vederea aflării de informații relevante privind
valoarea/volumul total al acestei piețe, trimițând adrese către INS și Ministerul Sănătății în baza Legii 544/2001
privind liberul acces la informații de interes public, dar până în prezent nu a primit nici un răspuns. 23 1.515 cabinete, conform notificării. 24 Fără a include numărul de teste de analize de laborator realizate în cadrul abonamentelor corporate.
12
număr de [...] teste25 şi o cifră de afaceri de [...] lei. Partea notificatoare a estimat
volumul/valoarea totală a pieţei analizelor de laborator, la nivelul Municipiului Bucureşti,
în funcţie de numărul total de teste efectuate în Bucureşti în anul 2016, estimarea având la
baza o informaţie transmisă de Ministerul Sănătăţii care a prevăzut pentru Municipiul
Bucureşti, în anul 2015, un număr total de 16.884.921 de teste efectuate de instituţiile
medicale din sistemul public, şi au presupus că toate aceste teste au fost realizate de
laboratoare private prin metoda subcontractării, deoarece aceste instituţii medicale din
sistemul public nu beneficiază de laboratoare proprii. Aceeaşi sumă a fost extrapolată de
părţi şi pentru anul 2016. La această sumă, părţile au adăugat prin estimare un număr
suplimentar de teste efectuate în sistemul privat după cum urmează: volumul Synevo pe
Bucureşti estimat de partea notificatoare la [...] teste, volumul Med Life de [...] teste,
volumul Gral la [...] şi volumul celorlalţi operatori privaţi de aproximativ [...] teste. A
rezultat o estimare de 32,8 milioane de teste, total piaţă, la care părţile implicate s-au
raportat pentru a determina cota de piaţă, rezultând o cotă de piaţă cumulată de [...] %, din
care [...] % Polisano și [...] % Medlife, astfel cum se poate vedea în tabelul de mai jos:
Întreprinderea Cotă de piaţă în funcţie de nr.
teste (%) Cotă de piaţă CASMB
(%)
Grup Medlife […] […]
Polisano […] […]
Cote cumulate […] […]
Piața analizelor medicale private de laborator poate fi definită și din perspectiva sumelor
decontate de CASMB deoarece din punctul de vedere al pacientului asigurat în sistemul
public, acesta beneficiază de servicii gratuit, fără plată, în timp ce furnizorul de servicii
medicale primește sumele de bani aferente în limita unui plafon de la CASMB. Astfel cum
a precizat partea notificatoare, având în vedere că în anul 2016 cota de piață cumulată a
părților implicate a fost de [...]% din valoarea totală decontată de CASMB pentru servicii
paraclinice incluzând laborator și imagistică, dar mai ales considerând cota de piață
nesemnificativă a Polisano, de [...]%, părțile implicate apreciază că definiția acestei piețe
poate fi lăsată deschisă, considerând că nu pot exista motive de îngrijorare ce pot rezulta
ca urmare a implementării tranzacției.
45) Prin urmare, pe baza datelor din notificare, piața serviciilor de analize de laborator la
nivelul Municipiului București nu este o piață relevantă afectată în sensul Regulamentului
privind concentrările economice, astfel încât operaţiunea de concentrare economică nu
ridică îngrijorări din punct de vedere concurenţial.
B. Sibiu
46) Partea notificatoare a arătat că Med Life nu a decontat la CAS Sibiu servicii de analize
de laborator, astfel încât nu există suprapuneri între activitățile părților implicate pe acest
segment de piață. În ceea ce privește piața serviciilor de laborator cu plata în numerar,
partea notificatoare a arătat că nu deține informații referitoare la dimensiunea totală a
acesteia, dar a estimat această piață la o valoare de 1.333.332 lei lunar și anual în jur de
16 milioane lei, pornind de la valoarea totală anuală decontată de CAS Sibiu. Pentru a
estima valoarea totală anuală a pieței serviciilor de laborator cu plata în numerar, părțile
implicate multiplică cu 4 bugetul anual alocat de CAS Sibiu26. 25 Fără a include numărul de teste de analize de laborator realizate în cadrul abonamentelor corporate. 26 Medlife a avut în vedere că bugetul CAS Sibiu pentru anul 2016 a fost de aproximativ 4 mil lei, ceea ce
conduce la o medie lunară a bugetului alocat de aproximativ 333.333 lei. Din experiența părților implicate, acest
buget lunar este consumat de furnizorii de analize de laborator în primele 5 zile ale lunii. Având în vedere că
serviciul de analize de laborator este esențial pentru pacienți, care recurg în mod automat la acest serviciu atât în
procesul de anamneză, cât și în procesul de tratare a unor afecțiuni, Medlife a estimat că pacienții vor recurge la
serviciile furnizorilor privați, cheltuind un buget lunar de 4 ori mai mare decat cel decontat de CAS Sibiu, astfel
încât piața de cash se poate situa în jurul sumei de 1.333.332 lei lunar și anual în jur de 16 milioane lei. Aceste
13
Ca urmare, situația concurențială a părților implicate pe piața serviciilor de laborator din
Sibiu poate fi estimată, pentru anul 2016, astfel cum se poate vedea în tabelul de mai jos:
Denumire
companie
Cifra de afaceri din servicii de
laborator
(lei)
Cote de piaţă
(%)
decontate nedecontate decontate nedecontate Total servicii
de laborator
Med Life 0 […] 0.00 […] […]
Polisano […] […] […] […] […]
Clinica Sante […] […] […] […] […]
Synevo […] […] […] […] […]
Gensan SRL
(Policlinica Astra)
[…] […] […] […] […]
I.D.S. Laboratories […] […] […] […] […]
Spitalul Clinic
Judetean de Urgenta
Sibiu
[…] […] […] […] […]
Gral Medical […] […] […] […] […]
Labor Diagnostic […] […] […] […] […]
Diamed Serv […] […] […] […] […]
Alţii […] […] […] […] […]
Total 4,000,000 16,000,000 100.00 100.00 100.00
47) Potrivit datelor prezentate, pe piața serviciilor de laborator decontate nu există
suprapuneri, întrucât Medlife nu a decontat astfel de servicii în Sibiu, în timp ce cota de
piață a societății achiziționate Polisano este de [...]%. Pe piața serviciilor de laborator
nedecontate se poate estima, pe baza datelor prezentate, că Medlife deține o cotă de piață
de cca. [...]%, iar Polisano deține o cotă de cca. [...]%, rezultând o cotă cumulată de [...]%.
Luând în considerare în mod global piața serviciilor de laborator din Sibiu, se poate estima
pentru Medlife o cotă de piață de cca. [...]% pe piaţa serviciilor de laborator din Sibiu, iar
pentru Polisano o cotă de cca. [...]%, părţile implicate cumulând o cotă de piață totală de
[...]%.
Întrucât cota de piață cumulată a părților depășeşte pragul de 20%, piaţa piața serviciilor
de laborator din Sibiu reprezintă o piață relevantă afectată în sensul Regulamentului
privind concentrările economice. Operaţiunile de concentrare economică în urma cărora au
rezultat cote de piaţă situate sub 25% nu sunt de natură a genera îngrijorări concurenţiale,
potrivit jurisprudenţei europene şi în conformitate cu Orientările Comisiei Europene
privind evaluarea concentrărilor orizontale. În speţă, cota de piaţă cumulată va depăşi cu
doar [...]% pragul menţionat anterior.
48) În județul Sibiu activau, în anul 2016, alți 11 furnizori de servicii medicale paraclinice -
analize de laborator, pe lângă cei menţionaţi în tabelul de mai sus, potrivit informațiilor
publice27. Ca urmare, achizitorul Medlife va fi concurat atât de spitale publice, cum sunt
Spitalul Clinic de Pediatrie Sibiu, Spitalul General CF Sibiu, Spitalul de
Pneumoftiziologie, Spitalul Municipal Mediaș, cât și de alți furnizori privați de servicii de
analize de laborator, ca de ex. SC Medica SRL, SC Dobsi Med SRL, SC Sam Serv
serioase cu privire la compatibilitatea acesteia cu un mediu concurențial normal. Conform
regulilor de concurenţă, se pot identifica îngrijorări concurenţiale pe plan orizontal într-o
concentrare cu un IHH peste 2.000 şi o delta de o valoare mai mare de 150. În cazul de
faţă, nivelul global de concentrare pe piață, determinat prin calcularea indicelui IHH este
de [...] anterior concentrării și de [...] după realizarea operațiunii, însă variația IHH
(«delta») este de [...], astfel încât se poate aprecia că modificarea gradului de concentrare a
pieței, generată în mod direct de operaţiunea de concentrare, este apropiat de limita
maximă admisibilă de 150. Fiecare dintre aceste niveluri ale IHH, în combinație cu
valorile delta corespunzătoare, poate fi utilizat ca indicator inițial al lipsei de probleme
concurențiale şi nu constituie o premisă a ipotezei existenței sau absenței unor astfel de
probleme.
53) Având în vedere aceste aspecte şi luând în considerare susţinerile părţii notificatoare,
potrivit cărora „pachetele/abonamentele care conţin doar servicii de medicina muncii
(pachete MM) se situează într-o piaţă relevantă a produsului separată de cea a
pachetelor/abonamentelor care conţin atât servicii de medicina muncii, cât şi alte servicii
medicale şi în schimbul cărora clientul-societate comercială plăteşte un tarif unic, fără a
segmenta acest tarif între medicina muncii şi alte servicii (abonamentele corporate)”,
Consiliul Concurenţei a analizat, impactul operaţiunii notificate asupra concurenţei pe
fiecare dintre cele două segmente distincte ale acestei pieţe generale, respectiv: (a) piaţa
abonamentelor medicale private de sănătate și (b) piaţa serviciilor de medicina muncii
comercializate sub formă de pachet/abonament.
A. Piața abonamentelor medicale private de sănătate
54) Piaţa abonamentelor medicale private de sănătate a fost estimată, pe baza informațiilor
obținute de Consiliul Concurenței, la o valoare de 257,575.54 mii lei, reprezentând
57,356.27 mii euro29. În funcție de veniturile obținute din comercializarea de astfel de
abonamente în anul 2016, situația concurențială și cotele de piață deținute de părțile
implicate pe această piață se prezintă astfel cum se poate vedea în tabelul de mai jos:
Întreprinderea
Venituri abonamente/
pachete corporate
(mii lei)
Cota de piață
(%)
Medlife […] […]
Polisano […] […]
Arcadia […] […]
Medicover […] […]
Regina Maria […] […]
Sanador […] […]
Gral Medical […] […]
Total 257,575.54 100.00
55) Rezultă din datele prezentate că Medlife deține o cotă de piață estimată de [...]%, în timp
ce cota preluată de la Polisano este una mică, de doar [...]%, cele două părți cumulând,
după realizarea operațiunii, o cotă de piață de [...]%. Pe baza acestor estimări, întrucât cota
de piață preluată de Medlife de la societatea țintă Polisano este una nesemnificativă, de cca
[...]%, iar pe piaţa relevantă activează concurentul [...], având o cotă de piaţă mai mare
decât cota societăţii achizitoare Medlife, se poate aprecia că operațiunea notificată nu ar
putea conduce la modificări substanțiale în structura pieţei, prin crearea sau consolidarea
unei poziții dominante din partea societății achizitoare Medlife. Prin urmare, se poate
aprecia că operațiunea notificată nu creează îndoieli serioase cu privire la compatibilitatea
acesteia cu un mediu concurențial normal. În cazul de faţă, nivelul global de concentrare
29 Calculat la un curs euro mediu pentru anul 2016 de 4.4908 lei.
16
pe piață, determinat prin calcularea indicelui IHH este de [...] anterior concentrării și de
[...] după realizarea operațiunii, însă variația IHH («delta») este de [...], astfel încât se
poate aprecia că modificarea gradului de concentrare a pieței, generată în mod direct de
operaţiunea de concentrare, este sub limita maximă admisibilă de 150. În plus, trebuie
menționat că, potrivit modificărilor aduse Codului Fiscal, sumele plătite de angajatori
pentru abonamentele medicale private de sănătate sunt deductibile în limita unui plafon
maxim30, astfel încât se pot estima creșteri masive pe această piață, aspect indicat și de
către partea notificatoare.
B. Piața serviciilor de medicina muncii comercializate sub formă de pachet/abonament
(„pachete MM”)
56) Potrivit informațiilor obținute, Consiliul Concurenţei a estimat31 situația concurențială pe
piața pachetelor/abonamentelor de medicina muncii („pachete MM”), în anul 2016, astfel:
Întreprinderea
Cota de piață
(pm/ab = 40 lei)
(%)
Cota de piață
(pm/ab = […] lei)
(%)
Cota de piață
(pm/ab = […] lei)
(%)
Medlife […] […] […]
Polisano […] […] […]
Regina Maria […] […] […]
Medicover […] […] […]
Arcadia […] […] […]
Gral Medical […] […] […]
Sanador […] […] […]
Alţii […] […] […]
Total 100 100 100
57) În ipotezele prezentate, Medlife ar deține o cotă de piață estimată cuprinsă între [...]% -
[...]%, în timp ce cota preluată de la Polisano este nesemnificativă, fiind mai mică de
[...]%, astfel încât se poate aprecia că operațiunea notificată nu conduce la modificarea
substanţială a condiţiilor de concurenţă actuale. De altfel, se poate observa în tabelul de
mai jos că, deşi nivelul global de concentrare pe piață, măsurat prin calcularea indicelui
IHH, depăşeşte nivelul de 2.000, variația IHH («delta»), care arată modificarea gradului de
concentrare a pieței, generată în mod direct de operaţiunea de concentrare, este sub 100,
astfel:
Întreprinderea
Cota de piață
(pm/ab= 40 lei)
Cota de piață
(pm/ab = […] lei)
Cota de piață
(pm/ab = […] lei)
IHH înainte IHH după IHH înainte IHH după IHH înainte IHH după
30 Un angajat care alege să deţină un abonament de servicii medicale va fi scutit de plata impozitului, în limita a
400 de euro pe an. Guvernul României a adoptat, prin OUG nr. 3 din 6 ianuarie 2017, o modificare a Legii
227/2015 (Codul Fiscal), prin care se introduce deductibilitatea pentru abonamentele de servicii medicale. 31 Potrivit informațiilor din dosar, [...] de salariați beneficiază de servicii de medicina muncii în baza unor
pachete/abonamente exclusive de medicina muncii (exclusiv MM), în valoare totală de [...] lei.
Valoarea totală realizată din comercializarea de pachete/abonamente de medicina muncii a fost estimată
adăugând la valoarea menţionată o sumă realizată de alţi concurenţi, estimată astfel:
Din totalul de 4.600.000 de salariați existent în România, potrivit informaţiilor publice, s-a scăzut numărul
salariaţilor care beneficiază de servicii de medicina muncii în baza unui pachet exclusiv de medicina muncii sau
a unui pachet care include medicina muncii (potrivit informaţiilor din dosar), rezultând salariaţii care nu
beneficiază de servicii de medicina muncii (prevăzute obligatoriu în legislaţia specifică). Pentru aceştia s-a
presupus că vor fi achiziţionate servicii obligatorii de medicina muncii, pe bază de pachet, la un preţ mediu
estimat de 40 lei (medie a prețurilor afișate pe site-urile furnizorilor de servicii medicale de medicina muncii),
de [...] lei (prețul mediu/abonament al Polisano) şi, respectiv, de [...] lei (prețul mediu/abonament al Medlife).
17
Medlife […] […]
[…] […]
[…] […]
Polisano […] […] […]
Regina Maria […] […] […] […] […] […]
Medicover […] […] […] […] […] […]
Arcadia […] […] […] […] […] […]
Gral Medical […] […] […] […] […] […]
Sanador […] […] […] […] […] […]
Alții […] […] […] […] […] […]
Total IHH […] […] […] […] […] […]
Delta […] […] […]
58) În plus, este de aşteptat ca partea achizitoare să resimtă presiunea concurenţială atât din
partea principalilor concurenţi, cum ar fi Regina Maria, Sanador, Medicover, Gral
Medical, Arcadia, cât şi din partea altor furnizori de servicii medicale comercializate sub
formă de pachet/abonament, precum Medsana, Hiperdia, Romgermed, Romar, Medcenter,
Medicis, Mediurg. Ca urmare, întrucât cota de piață preluată de Medlife de la Societatea
Țintă Clinica Polisano este una nesemnificativă, de sub [...]%, se poate aprecia că
operațiunea notificată nu ar putea conduce la modificări substanțiale în structura pieţei,
prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante din partea societății achizitoare
Medlife.
59) În concluzie, se poate aprecia că operațiunea notificată nu creează îndoieli serioase cu
privire la compatibilitatea sa cu un mediu concurențial normal.
IV. CONCLUZII ŞI PROPUNERI:
60) Pieţele relevante ale produsului au fost definite, pentru scopul analizei prezentei
notificări, ca fiind următoarele: (i) piața serviciilor de medicină de familie, (ii) piața
serviciilor de consultații medicale de specialitate, (iii) piața serviciilor de analize de
laborator, (iv) piața abonamentelor medicale private de sănătate. Având în vedere că
operaţiunea de concentrare economică nu ridică îngrijorări din punct de vedere
concurenţial, definiția exactă a pieței relevante a produsului poate rămâne deschisă.
61) Piețele relevante geografice au fost definite, pentru scopul analizei prezentei notificări,
ca fiind reprezentată de A. Municipiul Bucureşti, pentru: (i) piața serviciilor de medicină
de familie, (ii) piața serviciilor de consultații medicale de specialitate, (iii) piața serviciilor
de analize de laborator; B. Județul Sibiu, pentru (iii) piața serviciilor de analize de
laborator; şi C. la nivel naţional, pentru: (i) piața abonamentelor medicale private de
sănătate, (ii) piața serviciilor de medicina muncii comercializate sub formă de
pachet/abonament. Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu ridică
îngrijorări din punct de vedere concurenţial, definiția exactă a pieței relevante geografice
poate rămâne deschisă.
62) În urma suprapunerilor orizontale existente între activitățile părților implicate, rezultă
următoarele piețe relevante afectate: (i) piața serviciilor medicale private de laborator, la
nivelul județului Sibiu, şi (ii) piața generală a abonamentelor medicale, definită în sens
larg (cuprinzând abonamentele medicale private de sănătate și serviciile de medicina
muncii comercializate sub formă de pachet/abonament). De asemenea, în cazul în care
piața generală a abonamentelor medicale este definită în sens restrâns, şi definirile
restrânse ale acestei piețe generale reprezintă pieţe afectate, și anume: (i) piața
abonamentelor medicale private de sănătate și (ii) piața serviciilor de medicina muncii
18
comercializate sub formă de pachet/abonament. Pe fiecăreia dintre pieţele relevante
afectate menţionate, cotele de piață cumulate ale părților implicate depășesc pragul de
20%, prevăzut de Regulamentul privind concentrările economice.
63) Piața serviciilor medicale private de laborator din Sibiu reprezintă, potrivit notificării, o
piaţă cu o concurență mare şi fără riscuri de concentrare. Totodată, operaţiunea notificată a
fost evaluată prin prisma jurisprudenţei europene şi în conformitate cu Orientările
Comisiei Europene privind evaluarea concentrărilor orizontale, care au statuat că
operaţiunile de concentrare economică în urma cărora au rezultat cote de piaţă situate sub
25% nu sunt de natură a genera îngrijorări concurenţiale. În speţă, acest prag a fost depăşit
pe piaţa generală a serviciilor de laborator, fără a exista suprapuneri pe fiecare segment al
acestei pieţe, respectiv pe piaţa serviciilor decontate, cu o cotă nesemnificativă de [...]%,
care nu este de natură a genera îngrijorări concurenţiale. Prin urmare, se poate aprecia că
implementarea operaţiunii notificate nu creează îndoieli serioase cu privire la
compatibilitatea acesteia cu un mediu concurențial normal pe piaţa serviciilor medicale
private de laborator din Sibiu.
64) Atât în ceea ce privește piața generală a abonamentelor medicale, definită în sens larg
(cuprinzând abonamentele medicale private de sănătate și serviciile de medicina muncii
comercializate sub formă de pachet/abonament), cât și în ceea ce privește definirile
restrânse ale acesteia, întrucât cota de piață preluată de societatea achizitoare Medlife de la
societatea țintă Polisano este una nesemnificativă, de cca [...]%, se poate aprecia că
operațiunea notificată nu ar putea conduce la modificări substanțiale în structura pieţei,
prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante din partea societății achizitoare
Medlife. Prin urmare, se poate aprecia că implementarea operaţiunii notificate nu creează
îndoieli serioase cu privire la compatibilitatea acesteia cu un mediu concurențial normal pe
aceste pieţe.
65) În concluzie, operațiunea de concentrare economică analizată nu este de natură să ridice
obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte
substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe
respectivele piețe relevante.
În temeiul prevederilor art. 19 alin. (4) lit. b), ale art. 25 alin. (1) lit. d), ale art. 47 alin.
(2) lit. a) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare,
PLENUL CONSILIULUI CONCURENŢEI
DECIDE:
Art. 1. În temeiul dispoziţiilor art. 47 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr. 21/1996,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se emite prezenta decizie de
neobiecţiune privind concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic direct
de către Med Life SA asupra societăţii Clinica Polisano SRL, constatându-se că, deşi
operaţiunea notificată cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind
compatibilitatea sa cu un mediu concurenţial normal.
19
Art. 2. Potrivit dispoziţiilor art. 31 alin. (1) şi (2) din Legea concurenţei nr. 21/1996,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Med Life S.A. este obligată la plata
taxei de autorizare a concentrării economice notificate.
Art. 3. Taxa de autorizare prevăzută la art. 31 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, calculată în conformitate cu
Instrucţiunile cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, în funcţie
de cifrele de afaceri comunicate de partea notificatoare32, este de [...] lei, reprezentând
echivalentul a [...] euro33.
Art. 4. Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de
zile de la data comunicării prezentei decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, în contul
RO94TREZ70020E330800XXXX, deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti,
beneficiar Consiliul Concurenţei, cod fiscal 8844560, cu menţiunea „Taxa de autorizare
concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996”. O copie a ordinului de plată
va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei.
Art. 5. În termen de 5 zile de la depunerea la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor
Publice a situației financiare anuale la 31.12.2017 ale Societății Clinica Polisano SRL, SC
Medlife SA va transmite Consiliului Concurenței o copie certificată a acestora și Nota privind
calculul cifrei de afaceri în vederea stabilirii taxei de autorizare pe baza bilanțului contabil
aferent anului 2017, în conformitate cu Instrucţiunile din 21 iunie 2016 cu privire la calculul
taxei de autorizare a concentrărilor economice. Consiliul Concurenței își rezervă dreptul de a
recalcula cuantumul taxei de autorizare în situația în care cifrele de afaceri calculate pe baza
datelor definitive diferă semnificativ față de cele provizorii, avute în vedere la calculul taxei
prevăzute la art. 3 din prezenta Decizie.
Art. 6. Conform dispoziţiilor art. 51 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată,
cu modificările şi completările ulterioare, decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată în
contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti în termen de 30 de zile de la
comunicare.
Art. 7. Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării sale.
Art. 8. Direcţiile şi compartimentele de specialitate din subordinea Secretarului General şi
Direcţia Bunuri de Consum din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la
îndeplinire a prezentei decizii.
Art. 9. Prezenta decizie se va transmite către Med Life S.A., prin împuterniciți:
[...]
Bogdan M. Chirițoiu
Președinte
32 Adresa înregistrată cu nr. RG 3778/22.03.2018. 33 Cursul de schimb este de 1 euro = 4,6597 lei, valabil la 31.12.2017.
