Ministerul Educaţiei al Republicii Moldova

INSTITUTUL INTERNAŢIONAL de MANAGEMENT,,IMI-NOVA”

Catedra „Management Financiar”

TEZĂ DE LICENŢĂTema: Achiziţiile companiilor prin intermediul

atacurilor raider

Studentul:Balan Oleg

Specialitatea: Finanţe şi bănci

Coordonator :Dr., conf. univ,

Valentina Fetiniuc

Chişinău, 2013

CUPRINS

INTRODUCERE............................................................................................................3

CAPITOLUL I. Conceptul privind operaţiunile de achiziţii şi fuziuni.........................4

1.1. Noţiunii generale de achiziţie şi fuziuni. Analiza evoluţiei lor..............................................................4

1.2. Tipurile de achiziţii. Achiziţii internaţionale........................................................................................10

1.3. Achiziţii manageriale............................................................................................................................18

Capitolul II. Mecanismul atacurilor raider. Studii internaţionale de caz....................23

2.1. Forme ale preluărilor de firme..............................................................................................................23

2.2. Mecanizme clasice de raid corporativ...................................................................................................25

2.3. Studii internaţionale de caz...................................................................................................................35

Capitolul III. Preluărilor ostile în Republica Moldova...............................................42

3.1. Specificul atacurilor raider în Republica Moldova...............................................................................42

3.2. Semnale ce vizează atacurile raides......................................................................................................47

3.3. Strategii de contracare a preluărilor ostile............................................................................................48

CONCLUZII ŞI RECOMANDĂRI.............................................................................52

BIBLIOGRAFIE..........................................................................................................53

2

INTRODUCERE

În lupta concurenţială, societăţile adoptă un şir de strategii punînd accent pe un caracter

integrativ, cu scopul de a ataca pe o anumită piaţă slăbind poziţia concurenţei pe piaţă, de a se

combina pentru a obţine beneficii financiare şi operaţionale, de a practica o strategie ofensivă pe

o anumită piaţă pentru a împiedica acţiunile concurentului pe altă piaţă. Indiferent de strategia pe

care o folosesc, piaţa mondială a devenit o mare scenă în care joacă o mulţime de corporaţii

pentru a-şi îndeplini obiectivele, iar valul de achiziţii şi fuziuni în ultimul deceniu a transformat

aceste corporaţii în corporaţii gigant.

Actualitatea temei de cercetare consta în faptul că în procesul actual de evoluţie a

economiei Republicii Moldova aspectul achiziţiilor de companii nu-e clarificat pe deplin în

ştiinţa economica a țării. Actualmente economia naţională se afla într-o fază critică: ideile și

elaborările ştiinţifice autohtone nu ţin pasul cu ritmul actual accelerat al progresului tehnico-

ştiinţific, producătorii străini cuceresc tot mai mult piaţa internă a Moldovei, adesea frînînd

competitivitatea și iniţiativa locala. Dezvoltarea sistemului economic, potenţialul și

competitivitatea economiei depind esenţial de caracteristicile cantitative și calitative ale

managementului corporativ. Specialiştii autohtoni au acumulat experienţa în ce priveşte

soluţionarea problemelor ştiinţifice, tehnice și tehnologice în diverse ramuri ale economiei, însa

momentele ce ţin de procesul unei achiziţii de companii, mai ales avînd în vedere specificul

dezvoltării contemporane practic nu sunt abordate de ştiinţa naţională, ceea ce a și determinat

alegerea temei pentru prezenta teza si actualitatea investigaţiilor.

Nivelul de cercetare a temei. Achiziţiile și fuziunele cît și atacurile raider de companii

determina o tema relativ noua pentru ştiinţa și practica moldovenească. În prezent în domeniul

achiziţiilor si fuziunilor au capatat rezonanta lucrările unor asemenea autori occidentali ca Glen

Brown, McKinsey, J. Fred Weston, Samuel C. Weaver, care au investigat posibilităţile de

soluţionare a problemelor financiare în domeniul M&A.

Autorii romani au abordat tema respectiva și, astfel, putem exemplifica cîțiva dintre ei

care au examinat această temă. De cercetarea specificului achiziţiilor și fuziunilor se ocupa

foarte puțini specialişti și investigaţiile lor poartă un caracter aplicativ, examinînd în temei doar

aspectele generale ori analizînd mecanismele și strategiile (I. Popa, G.Hurduzeu). Cît ține de

atacurile raider autori noștri sunt mai rezervați.

Ştiinţa naţională abordează insuficient problemele ce ţin de achiziţii și fuziuni, riscurile

financiare la crearea și în procesul de dezvoltare a unei achiziţii, mecanismele financiare și

funcţionarea acestora. Anume necesitatea de a perfecţiona procesul de achiziţionare a

3

companiilor prin intermediul pieţei de capital in Republica Moldova au determinat scopul tezei si

cercul de probleme pe care si le-a propus să le soluţioneze autorul.

Scopul tezei consta in elaborarea și fundamentarea ştiinţifică a indicaţiilor metodice și

recomandărilor privind activitatea de achiziţii si fuziuni de companii și înpedicarea atacurilor

raider, pentru perfecţionarea procesului respectiv in Republica Moldova și pentru ca companiile

sa opteze fuziunile cu alte firme sau achiziţionarea unei companii mai mici, astfel obţinînd un

anumit grad de control asupra firmei respective în mod legal, deoarece rolul fundamental al

achiziţiilor este de a oferi o oportunitate companiilor de a activa mai eficient într-un mediu plin

de noi provocări şi prilejuri.

Pentru atingerea scopului tezei sunt propuse următoarele obiective:

1. Evidenţierea aspectelor metodice și aplicarea lor corectă în practică privind dezvoltarea

achiziţiilor și fuziunilor de firme.

2. Analiza tendinţelor de dezvoltare a achiziţiilor, fuziunilor cît și atacurile raider de firme

pe plan national, precum si a criteriilor metodice actuale de studiere a problemelor în domeniul

respectiv;

3. Precizarea esenţei noţiunilor atacuri raider și de achiziţie, fuziune de evidenţierea

particularităţilor acestora;

4. Clasificarea si sistematizarea detaliata a atacurile raider;

5. Formularea propunerilor și recomandărilor privind perfecţionarea procesului de aparare

în atacurile raid corporativ pe plan naţional.

Drept fundament teoretic al prezenței teze au servit lucrările economiştilor străini în

materie de finanţe, managementul corporativ, referitoare la aspectele financiare a unei achiziţii,

managementul financiar si riscurile ce ţin de procesul unei achiziţionări, atacuri raider raid

corporativ, achiziții ostile. Pentru atingerea obiectivelor propuse în lucrare s-au aplicat metoda

dialectica si metode de analiza sistemica. Baza informaţionala a investigaţiilor au constituit-o

legile Republicii Moldova, hotărârile Guvernului Republicii Moldova, instrucţiunile,

regulamentele.

În această lucrare veţi găsi informaţiile necesare cu privire la achiziţiile de companii,

fuziunle, tipurile de raiduri, evitarea atacurlor de raid în: introducere, trei capitole, concluzii şi

recomandări, și bibliografie, în care se vorbeşte de toate datele referitoare la tema nominalizată.

Ea este expusă pe 60 de pagini text de bază. Bibliografia constă din 47 de surse, 26 de

manual,15 web situri și 3 articole din ziare. În lucrare sunt incluse 7 figuri şi 3 tabele.

În primul capitol „CAPITOLUL I. Conceptul privind operaţiunile de achiziţii şi fuziuni” am

prezentat noţiuni generale despre achiziţiile și fuziuni de companii. Am studiat care este

4

specificul acestora, şi de asemenea am cercetat care sunt motivaţiile de la care pornesc

investitorii în tranzacţiile cu firmele.

În al doilea capitol „ CAPITOLUL II. Mecanismul atacurilor raider. Studii internaţionale

de caz” mi-am aprofundat cunoştinţele în domeniul atacurilor raider tipurile de raid corporativ

de asemenea am făcut cunoştinţă cu strategiile cu care vin în apărarea de preluările ostile, am

analizat mai multe studii internaționale.

În capitolul III „CAPITOLUL III. Preluărilor ostile în Republica Moldova” mi-am propus

să analizez problemele întîlnite în procesul de achiziţionare în Republica Moldova, care este

situaţia actuală şi perspectivele de dezvoltare a achiziţiilor ostile pe plan naţional. Am studiat

studiurile de caz din Republica Moldova de atac raider și specificul lor.

Cercetînd materialul teoretic cu privire la atacuri raider a companilor, îl vom putea folosi

pentru a aplica diferite metode corecte în practică. Studiind exemplele ţărilor mai dezvoltate,

strategiile pe care le-au folosit la începutul asaltului lor economic, adaptîndu-le la condiţiile

noastre, vom reuşi să depăşim criza în care ne aflăm. Dar pentru aceasta avem nevoie de

asemenea de experienţă, ceea ce necesită maturizare. Cunoştinţele nu apar o dată cu naşterea,

trebuie să creştem mai întîi, de aceea avem nevoie de informaţie.

Atacurilor raider al companilor sunt la un nivel foarte înalt în Republica Moldova. Volumul

marit de tranzacţii de acest gen se datorează în mare parte faptului că investitorii străini au

preferat să cumpere companii din ţările vecine, care au reuşit să înregistreze o creştere

economică stabilă. În plus, inexistenţa unui capital puternic a făcut, şi el, ca numărul şi valoarea

tranzacţiilor să fie la un nivel scăzut. Pe măsură ce creşterea economică se va revigora,

tranzacţiile cu companiile vor cunoaşte şi ele o creştere mai pronunţată.

Concluziile sunt prezentate în baza analizei aspectelor teoretice şi metodologice ale temei

abordate și sunt prezentate recomandări cu privire la soluționarea problemei existente.

5

CAPITOLUL I. Conceptul privind operaţiunile de achiziţii şi fuziuni

Lupta pentru obţinerea puterii financiare se dă pe piaţa bursieră între marile grupuri

financiare, singurele în măsură sa mobilizeze un capital suficient de important pentru a viza

acapararea unei firme întregi. În paralele cu lupta de pe piaţa de capital se desfăşoară şi

concurenţa dintre capitalurile individuale.

Corporaţiile multinaţionale, ca organizaţii cu activităţi diversificate, localizate în mai

multe zone reale geografice, nu ar putea să îşi pună în practică strategiile fără a avea o structură

adecvată scopului urmărit pe plan internaţional1.

În acest context, achiziţiile şi fuziunile de firme au devenit în anii 1980 unul dintre cele

mai dinamice sectoare ale pieţei bursiere, realizîndu-se pe scară largă în principalele centre

financiare ale lumii. În timp ce fuziunile sunt realizate amiabil, achiziţii pot fi realizate atît

amiabil cît şi ostil.

Obţinerea controlului2 asupra unei societăţi raspunde intenţiei de a exercita o influenţă

deterministă asupra gestiunii acesteia. De cele mai multe ori, conceptul de control se poate

exprima prin puterea pe care o conferă stăpînirea deciziilor adunării generale a asociaţilor sau

acţionarilor, putere ce poate rezulta din mai multe mecanisme, de unde şi noţiunea de societate

controlată. Investiţia prin care se deţine controlul asupra altei societăţi poartă şi denumirea de

investiţie în filială. În acest caz, entitatea investitoare controlează politicile financiare şi de

exploatare ale altei entităţi şi deasemenea presupune deţinerea unui procent mai mare de 50% din

drepturile de vot.

În funcţie de tipul societăţii, controlul asupra unei societăţi se poate obţine în diverse

moduri. Achiziţiile de societăţi şi fuziunile sunt cele două modalităţi consacrate de preluare a

controlului asupra unei societăţi.

1.1. Noţiunii generale de achiziţie şi fuziuni. Analiza evoluţiei lor

Achiziţia3 – este tehnica prin care o societate dobândeşte un număr suficient de acţiuni

pentru a-şi asigura controlul în societatea emitentă. În urma operaţiunilor de preluare, societăţile

rămîn separate din punct de vedere juridic, societatea ce deţine controlul împreună cu societăţile

controlate formează un grup de societăţi.

1 Postelnicu C., Corporaţiile multunaţionale, Casa Cărţii de Ştiinţă, 1998, Cluj-Napoca, pag.742 Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.51.

3 Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.54

6

Ca şi forme concrete de realizare se pot aminti:

Oferta publică de realizare – OPC – este o achiziţie pe care o persoană fizică sau juridică

face cunoscut în mod public acţionarilor unei societăţică este dispusă să cumpere acţiunile

societăţii respective la un anumit preţ într-o perioadă determinată. Ofertele pot fi amiabile sau

ostile.

Oferta publică de schimb este o achiziţie prin care se oferă schimbarea titlurilor deţinute

de acţionarii firmei vizate cu titlurile firmei care propune operaţia.

Negocierea unui bloc de control constă în achiziţia de către cumpărător a unui pachet de

titluri care să îi asigure deţinerea controlului în firma vizată. Cumpărătorul este obligat să anunţe

autoritatea pieţei de capital în legătură cu intenţia sa, cu costul total al operaţiunii şi cel al

menţinerii cursului, şi să accespte achiziţionarea tuturor acţiunilor care îi sunt oferite într-o

anumită perioadă la cursul la care a fost cumpărat blocul de control.

Ramasajul bursier constă în achiziţia de pe piaţa secundară a unui număr cât mai mare de

acţiuni a firmei ţintă şi precede, de obicei, lansarea unei oferte publice de cumpărare.

Obţinerea procurilor constă în obţinerea controlului asupra unei societăţi prin cîştigarea

majorităţii locurilor în Consiliul de Administraţie al acesteia şi nu prin deţinerea majorităţii

acţiunilor.

În cazul societăţilor deschise, transferul controlului se poate realiza:

prin intermediul bursei - prin cumpărare de acţiuni în mod direct sau prin negocierea

blocurilor de control;

în afara bursei- prin oferta publică de cumpărare sau prin negocierea cu acţionarul

principal.

În cazul societăţilor închise, transferul controlului se poate realiza prin negociere directă

cu acţionarul direct.

Dacă ne referim la perioada în care are loc obţinerea controlului exista:4

preluări în mai mulţi timpi sau în etape succesive în prima etapă au loc achiziţii de titluri

ce asigură un interes minoritar, iar ulterior se mai achiziţionează titluri ajungându-se la poziţia de

interes majoritar, achiziţia de titluri poate continua pînă la atingerea deţinerii de 100% din

drepturile de vot.

preluări într-un singur timp sau etapă prin achiziţia unui pachet de acţiunicare să asigure

controlul mult dorit.

4 Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.55

7

Motivaţiile care stau la baza achiziţiilor pot fi clasificate în:5 motivaţii comerciale şi

industrial prin adaptarea strategică a societăţii la schimbările din mediul economic,creşterea

puterii pe un anumit segment sau penetrarea pe un alt segement de piaţă; motivaţii de natură

financiară – prin obţinerea de cîştiguri rapide în achiziţii profitabile de titluri, preţul de achiziţie

fiind mult sub valoarea lor justă, reală, astfel mărindu-se capacitatea de finanţare a firmei prin

utilizarea efectului de pîrghie financiară, generări de fluxuri complementare de fonduri şi o serie

de avantaje fiscale. Un alt avataj e reprezentat de motivaţiile speciale prin imbunătăţirea

activităţii de management, achiziţia unei echipe manageriale de specialişti cu înaltă calificare sau

obţinerea unei licenţe de operare.

Fuziunea poate fi definită ca - operaţiunea prin care se realizează o concentrare a

societăţilor comerciale,6 în sensul că două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc

transmiterea elementelor de activ la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi

comerciale în scopul desfăşurarii comune a activităţii lor. Fuziunea reprezintă una din formele

concentrării de capitaluri economic, tehnic şi uman în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a

doua sau mai multe societăţi într-un mediu concurenţial.

Alţi autori definesc fuziunea ca fiind unul dintre procedeele tehnico-juridice prin care se

realizează restructurarea societăţilor comerciale.7

Economic, fuziunile „exprimă, în fapt, voinţa unei concentrări şi regrupări, ele însemnînd

înainte de toate o unire de mijloace si de competenţe” şi ma putea adăuga că această voinţă are

ca scop realizarea creşterii şi dezvoltării. Altfel, operaţiunea de fuziune reprezintă transmiterea

patrimoniului uneia sau mai multor societăţi, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creşterea

unei societăţi existente, fie crearea unei societăţi noi.

În ceea ce priveşte procedura de fuziune, aceasta se desfăşoară în timp, în şase etape

succesive avînd implicaţii patrimoniale asupra societăţilor participante. Prima etapă în pregătirea

operaţiunii prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăţilor comerciale care

participă la reorganizare întocmesc proiectul de fuziune care e semnat de reprezentanţii legali ai

societăţilor ce fuzionează. După întocmirea proiectului, are loc a doua etapă care constă în

vizarea și publicarea proiectului. Ulterior publicării începe a treia etapă, aceea de asigurare a

opozabilităţii faţă de terţi. Cea de-a patra etapă se concretizează prin adoptarea hotărîrii privind

fuziunea de către adunarea generală extraordinară a fiecărei societăţi comerciale participante.

5 Hurduzeu Gh., Achiziţii de firme pe piaţa de capital, Ed. Economică, Bucureşti,2002, pag. 47. 6 Danil M., Despre fuziunea societăţilor comerciale, Revista de drept comercial nr.6/1993, pag.7 Băcanu I., Noua regelmentare a fuziunii şi divizării societăţilor comerciale, Revista de drept comercial nr.5/1999, pag. 17.

8

În această fază de derulare a operaţiunii, administratorii fiecărei societăţi implicate pun la

dispoziţia asociaţilor /acţionarilor următoarele documente:

Proiectul de fuziune;

Darea de seama a administratorilor în care se va preciza raportul de schimb al acţiunilor

sau al părţilor sociale;

Raportul cenzorilor;

Bilanţul contabil de fuziune.

În următoarea etapă se redactează actul adiţional modificator al actelor constitutive ale

societăţilor participante care îşi încetează activitatea şi cel al societăţii nou înfiinţate. Ultima

etapă a acestui proces constă în radierea societăţii comerciale care încetează a mai exista.

Fuziunea poate lua două forme: absorbţia şi contopirea.

Sursă: Elaborata de autor Figură 1. Felurile de fuziunii

Noţiunea de fuziune este una generică, iar absorbţia şi contopirea sunt modalităţi de

realizare a fuziunii. Absorbţia constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor

societăţi comerciale, care îşi incetează existenţa după lichidare, iar contopirea constă în

reuniunea a doua a mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa pentru

constituirea unei societăţi comerciale noi.

O altă tehnică de obţinere a controlului asupra unei societăţi vizează fuziunea prin

absorbţie în urma căreia societatea controlată dispare sau fuziunea contopire prin care ambele

societăţi dispar, dar rezultă o nouă societate8.

În funcţie de modalitatea juridică9 de realizare , dar şi în conformitate cu reglementările

în rigoare, operaţiunile de fuziune se pot concretiza prin:

Fuziune-mijloc de restructurare internă este o modalitate „caracteristică grupurilor care se

restructurează pentru a reduce numărul societăţilor componente , sau pentru alichidarea

8 Tiron Tudor Adriana, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.56. 9 Matiş D.,Contabilitatea operaţiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Cluj-Napoca, 2003, pag.107.

9

FUZIUNEA

Absorbție Contopire

Acţionari Societăţii “A”

Societatea încorporată “A”

Societatea B

societăţilor rămase fără obiect de activitate, ori pentru a compensa la nivelul grupului

rezultatele”10.

Fuziune-absorbţie, denumită şi fuziune statutară11 este consderată ca fiind operaţiunea

prin care o societate achiziţionează integral o altă societate. Societatea cumpărată dispare, iar

acţionarii acesteia primesc în schimbul aportului lor, titluri ale societăţii cumpărătoare în funcţie

de un anumit raport de shimb. Societatea achizitoare dobândeşte toate drepturile patrimoniale ale

societăţii absorbite, dar şi toate obligaţiile acesteia.

Patrimoniu

Acţiuni sau părţi sociale ale societăţii B

Sursă: Elaborata de autor

Figură 2. Fuziunea prin absorbţie

Fuziune contopire (fuziune-creare) numită deunii specialişti şi fuziune pură sau

consolidare, este rezultatul operaşiunii prin care două sau mai multe societăţi îşi încetează

existenţa juridică fără lichidare, prin transmiterea integrală a patrimoniului către o nouă

societate.

Figură 3: Fuziunea prin contopire Sursă: Elaborata de autor

În funcţie de structura unităţilor deosebim:

Fuziunea orizontală – are loc atunci cînd o firma se combină cu alta firmă, din acelaşi

domeniu de activitate; acestea sunt, aşadar, companii concurente în acelaşi sector economic.

Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor sectoare

industriale, ca răspuns la progresul tehnologic şi liberalizarea pieţelor. Prin consolidarea

10 Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed.Presa Universitară Clujeană, Cluj-Napoca, 2004, pag.2711 Hurduzeu Gh., Achiziţii de firme pe piaţa de capital, Ed. Economică, Bucureşti,2002, pag. 24

10

Societatea “A”

Societatea “B”

Noua societate rezultată “ C ”

Acţionari ai societăţii“ C ”

(foşti acţionari ai societăţilor A şi B)

resurselor celor doi parteneri se obţine un efect sinergic, atît în termenii evaluării activelor astfel

combinate, cît şi ca cota de piaţă. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt:

industria farmaceutică, construcţii de maşini, prelucrarea petrolului şi, recent sectorul serviciilor

industriale. Riscul de anihilare a concurenţei determină, adeseori, că fuziunile orizontale să facă

obiectul interdicţiilor prin lege, deoarece intră în conflict cu legislatia antitrust.

Fuziunea verticală – are loc atunci cînd o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel al unui

furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte şi fuziuni în aval. Este cazul, de

exemplu, al unui producător de oțel care achiziționeaza o mîna de fier sau de cărbune sau al unui

producător de petrol care achiziționeaza o companie petrochimică. Opţiunea pentru această

formă de fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie, prin reducerea

incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar şi a costurilor de vînzare – cumpărare.

Companiile care optează, în general, pentru această forma de fuziune sunt cele din industriile de

maşini electrice şi automobile.

Fuziunea congenerică - implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producatori ai

aceluiaşi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, şi nici nu au o relaţie furnizor – cumpărător, ca

în cazul fuziunilor verticale;

Fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinaţiei unor întreprinderi ne înrudite

din punctul de vedere al obiectului de activitate. Scopul lor principal constă în diversificarea

internațională a riscului și creşterea beneficiilor din economiile de scopuri. Economiile în

exploatare, dar şi efectele anticoncurenţiale depind, cel puțin parţial, de tipul de fuziune. Cele

mai mari beneficii în exploatare sunt obţinute prin fuziunile verticale şi orizontale, dar acestea

sunt şi cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilităţii, putînd fi atacate sau interzise în

cazul erodarii condiţiilor de concurenţa corectă, cu impact negativ asupra consumatorilor.

Între cele două forme de preluare a controlului şi anume prin fuziune şi achiziţie, se poate

realiza o paralelă.12 Dacă în cazul fuziunilor se acţionează pe cale amiabilă, prin negociere, în

cazul achiziţiilor pe lîngă mijloacele amiabile există şi cele ostile. În cazul fuziunilor preluarea

controlului se realizează fără rezistenţă din partea firmei vizate şi plata se face prin schimb de

acţiuni, pe cînd în cazul achiziţiei poate apărea şi rezistenţă din partea firmei vizate, iar plata tot

prin schimb de acţiuni sau cash. Înainte de realizare unei fuziuni există un anunţ şi un singur

ofertant de cele mai multe ori, iar înainte unei achiziţii se poate să fie anunţ anticipat, însă doar

până la un anumit grad sau să fie o adevărată surpriză şi deasemenea şi să existe mai mulţi

ofertanţi. Pentru fuziuni, firma ofertantă cu surplus de cash caută o ţintă cu mari oportunităţi care

are nevoie de cash, iar în cazul achiziţiei, ţinta are performanţe deasupra sau sub mediei din

12 Hurezeanu Gh., Achiziţii de firme pe piaţa de capital, Ed. Economică, 2002, Bucureşti, pag.26

11

industria respectivă. Tot pentru achiziţii, ţinta provine din industrii în creştere, sau deja mature,

iar rata lui Tobin a firmei şi industriei este egală sau mai mare decât rata ţintei din preluările

ostile, însă rata firmei şi a industriei poate să fie redusă. Pentru achiziţii ofertanţii sunt de cele

mai multe ori firme care caută noi oportunităţi de investiţii sau există situaţii cînd ofertanţii sunt

raideri.

1.2. Tipurile de achiziţii. Achiziţii internaţionale.

1.2.1. Tipurile de achiziţii.

Din punct de vedere tehnic, achiziţia constă în preluarea unei companii sau a unei unităţi

independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimonial acestei entităţi

economice. Achiziţiile sunt cele care domină scena tranzacţiilor cu companii iar fuziunile

reprezentînd mai puţin de 3% din numărul total al tranzacţiilor cu companii.

De fapt, chiar şi atunci cînd fuziunile par a se realiza între două companii relativ egale,

majoritatea reprezintă achiziţii, căci o companie domină/dictează operaţiunea de combinare.

Numărul fuziunilor „reale” fiind atît de mic, din considerente practice, „fuziunile şi achiziţiile”

vizează în fapt „achiziţiile”13.

Tipuri de achiziţii: Din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziţionate,

achiziţiile pot lua trei forme:

Achiziţii minoritare - controlul companiei străine vizează între 10 şi 49% din numărul

voturilor companiei achiziţionate;

Achiziţii majoritare - controlul companiei străine vizează între 50 şi 99% din numărul

voturilor companiei achiziţionate;

Achiziţii complete sau integrale - control de 100%. Achiziţiile ce implică mai puţin de

10% din activele financiare ale companiei gazdă constituie, de fapt, investiţii de portofoliu, care

reprezintă investiţii pur financiare şi nu implică o relaţie pe termen lung, astfel încît acestea nu

fac parte din obiectivele noastre de cercetare, fără a minimiza însă importanţa lor.

Desigur că cele patru categorii de fuziuni sunt reproductibile şi în cazul achiziţiilor, cu

caracteristici similare, astfel încît există:

Achiziţii orizontale - cazurile de achiziţii sunt foarte numeroase. Achiziţiile orizontale

repetate reprezintă, totodată, o alternativă viabilă pentru o strategie de creştere. Justificarea

acestei forme de achiziţie rezidă în valorificarea economiilor de scală semnificative, diminuarea

cheltuielilor suplimentare prin integrarea departamentelor şi funcţiilor similare sau echivalente,

creşterea cotei de piaţă. Avantajele ce decurg din achiziţiile orizontale constau în creşterea

13 Achiziţii şi fuziuni de firme: Autor   Gheorghe Hurduzeu an. 2003 pag9

12

veniturilor, potenţarea forţei de negociere cu furnizorii şi clienţii, promovarea mai eficientă a

produselor, dezvoltarea şi valorificarea mai eficientă a canalelor de distribuţie dublată de o mai

mare flexibilitate, urmată de diminuarea sau chiar eliminarea concurenţei. Nu în ultimul rînd,

achiziţiile orizontale conduc, adesea, la preluarea unor firme cu puncte tari şi slabe diferite de

firma achizitoare (ex. una poate avea un departament de cercetare – dezvoltare foarte puternic, în

timp ce cealaltă poate beneficia de un departament de producţie, asamblare sau marketing extrem

de bine puse la punct), prin joncţiunea cărora creşte lanţul de valoare al companiei achizitoare,

beneficiarii finali fiind în fapt acţionarii.

Achiziţii verticale – firmele achizitoare urmăresc în principal exercitarea unui control mai

ridicat asupra calităţii şi livrării materiilor prime, a subansamblurilor (în cazul achiziţiilor în

amonte) sau a produselor, asupra politicilor de preţ şi, nu în ultimul rând, asigurarea contactului

direct cu clienţii (în cazul achiziţiilor în aval). Avantajele ce decurg din acest tip de tranzacţii cu

firme sunt extrem de tentante, eliminarea dependenţei de furnizorii externi sau crearea propriilor

unităţi de producţie.

Achiziţiile verticale pot reprezenta:14

1. extindere de produs – are loc atunci cînd există legături funcţionale între firma

achizitoare şi firma – ţintă, în domeniul producţiei sau al distribuţiei şi atunci cînd produsele

comercializate nu se concurează direct, deşi sunt vîndute pe aceeaşi piaţă;

2. extindere a pieţei – are loc atunci cînd cele două companii comercializează propriile

produse în arii geografice distincte, facilitînd penetrarea pieţei firmei – ţintă,

3. combinaţie a celor două. Deşi întîlnim exemple renumite de achiziţii verticale, în

prezent acestea sunt destul de rare, atît din considerentele legislaţiei antitrust, cît şi datorită

faptului că pentru exercitarea controlului asupra firmei – ţintă nu este obligator achiziţionarea ei.

Achiziţii concentrice – achiziţia unor companii în rudite. Elementul comun poate fi

reprezentat de utilizarea unor factori de producţie similari, precum pregătirea asemănătoare a

forţei de muncă, echipamente, resurse de capital sau materii prime asemănătoare sau pieţe de

desfacere comune. În statisticile internaţionale ale Naţiunilor Unite, fuziunile şi achiziţiile

concentrice nu apar înregistrate separat, acestea fiind integrate în categoria achiziţiilor

conglomerat.

Achiziţii conglomerat – acestea se desfăşoară între companii cu activitate şi structură

total diferite şi au cunoscut o amploare deosebită în decursul anilor ’60. Creşterea interesului

pentru achiziţionarea de companii la un preţ mic şi revînzarea ulterioară a acestora (în întregime

sau pe divizii) la preţuri superioare, a condus la o nouă escaladare a achiziţiilor conglomerat în

14 Achiziţii şi fuziuni de firme: Autor   Gheorghe Hurduzeu an. 2003 pag 17-18.

13

anii ’80. în urma recesiunii de la începutul ultimului deceniu, oportunităţile acestor diversificări

s-au diminuat, companiile exercitînd un interes tot mai mare în activitatea de bază principală

(„core business”)15.

Principalele motivaţii ale acestei forme de achiziţii constau în reducerea riscurilor celor

două entităţi economice şi a acţionarilor, în pătrunderea într-o industrie foarte atractivă sau în

speculaţiile cu companii. Efectul de sinergism operaţional este mai redus decît în celelalte tipuri

de achiziţii sau chiar inexistent, dar apar alte efecte favorabile, precum flexibilizarea

personalului, transferul de tehnologie sau de aptitudini de marketing. Balanţa între cele patru

tipuri de fuziuni şi achiziţii a oscilat uşor în timp. Astfel, ponderea fuziunilor orizontale a crescut

de-a lungul anilor, atît ca număr de tranzacţii, cît mai ales ca volum valoric (reprezentînd 56%

din numărul total de fuziuni şi achiziţii derulate în anul 1999 şi 71% ca volum valoric,

comparativ cu 51%, respectiv 54% în anul 1987), în timp ce tranzacţiile verticale cu companii

rămîne sub nivelul de 7% (cu excepţia doar a anului 1987) În valul de fuziuni şi achiziţii început

la mijlocul deceniului trecut, integrarea concentrică sau laterală a căpătat noi valenţe, fiind

apelată tot mai intens. În urma acestora s-au format noi domenii şi s-au deschis noi pieţe.

Motorul acestor tendinţe l-a constituit sectorul telecomunicaţiilor. Aceste firme au recurs la

numeroase fuziuni şi achiziţii cu firmele furnizoare de servicii de internet („IP - internet

provider”) şi cu cele producătoare de tehnologie informaţională.

Din punctul de vedere al dezacordului echipelor manageriale ale celor două companii,

achiziţiile pot lua cîteva forme:16

Achiziţii prietenoase - în momentul în care o companie achizitoare a identificat o ţintă

potenţială, trebuie să stabilească un preţ adecvat sau o bandă a preţului pe care este dispusă să o

plătească. În funcţie de aceste criterii se decide apoi modul de abordare a managerilor companiei

– ţintă. Dacă firma achizitoare are motive să creadă că managementul firmei ţintă va aproba

preluarea, atunci va face propunerea şi se vor negocia termenii tranzacţiei. Cele două echipe

manageriale vor comunica acţionarilor aceşti termeni cu propunerea de a aproba achiziţia.

Presupunînd că şi aceştia din urmă sunt de acord, firma achizitoare cumpără acţiunile companiei

– ţintă plătind cu propriile acţiuni, cu numerar sau ca o combinaţie a celor două. În acest caz

acţionarii companiei – ţintă devin acţionari ai companiei achizitoare. O astfel de tranzacţie este o

achiziţie prietenoasă, fiind cea mai frecventă dintre tranzacţiile prin achiziţie.

Achiziţii ostile - în cazul în care managementul companiei – ţintă se opune achiziţiei, din

diferite motive, firma achizitoare face apel direct la acţionarii acesteia, iar situaţia poate degenera

15 Achiziţii şi fuziuni de firme: Autor   Gheorghe Hurduzeu an. 2003 pag 2516 Barney, J. (1991), Firm Resources and Sustained Competitive Advantage, Journal of Management, Vol.17, Nr.1, pp.99-120;

14

într-o tranzacţie ostilă. Firma achizitoare face, de regulă, o ofertă de cumpărare prin care cere

acţionarilor firmei în care vrea să preia controlul să îşi ofere acţiunile la un anumit preţ. Preţul

poate fi exprimat în numerar sau în acţiuni ale firmei achizitoare. Deoarece oferta de cumpărare

face apel direct la acţionari, aceasta creează premisele ca achizitorul să cumpere treptat sau

unitar compania, chiar fără acordul managementului companiei. Această ofertă se numeşte, de

obicei, ofertă de preluare. Dar ofertele de preluare pot fi şi ele prietenoase, caz în care

conducerea firmei ţintă recomandă acţionarilor să îşi ofere acţiunile.

Achiziţii neutre - în această din ultimă situaţie, managerii companiei – ţintă nu exercită

nici o presiune asupra ofertanţilor, adică nu refuză, dar nici nu acceptă o ofertă. Ponderea acestor

forme de achiziţii este mult mai mare chiar decît cea a achiziţiilor ostile.

Achiziţie tip absorbţie – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie

vizează obţinerea unui grad ridicat de interdependenţă strategică cu scopul atingerii profitului

scontat, corelată cu o autonomie redusă pentru atingerea acestei interdependenţe. Efectele

principale ale acestei forme de achiziţie constau în eliminarea graniţelor şi a diferenţelor dintre

firmele iniţiale, îndeosebi cînd acestea sunt corporaţii de mari dimensiuni, consolidarea

operaţiunilor şi a culturii organizaţionale ale celor două companii.

Achiziţie tip prezervare – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie

vizează obţinerea unui grad de interdependenţă strategică redusă, dar un grad ridicat de

autonomie. Păstrarea autonomiei firmei – ţintă are ca obiectiv prezervarea metodelor de

management, a practicilor şi chiar a motivaţiilor prezente, o eventuală eliminare a lor periclitînd

succesul afacerilor.

Achiziţie tip simbioză - în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie

vizează obţinerea atît a unui grad ridicat de interdependenţă strategică, cît şi a unui grad ridicat

de autonomie. În cadrul acestei forme de achiziţie are loc un transfer substanţial de aptitudini,

dar fără să modifice capacităţile organizaţionale achiziţionate în conformitate cu cele ale

achizitorului. Principalul efect constă în gradul progresiv de integrare obţinut, prin coexistenţă şi

dependenţă reciprocă tot mai accentuată. Conflictul potenţial între cele două caracteristici ale

sale impune depăşirea necesităţii de prezervare a graniţelor prin flexibilizarea lor.

Achiziţie tip holding - în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează

obţinerea atît a unui grad scăzut de interdependenţă strategică, cît şi a celui de autonomie.

Această formă de achiziţie vizează formarea unui grup de companii, în care compania

achizitoare are dreptul de a prelua controlul în companiile achiziţionate. Eficienţa acestei metode

vis-a-vis de cea a fuziuni lor rezidă din investiţiile mai mici necesare preluării controlului decît a

15

companiei ca un întreg, precum şi izolarea canalelor de transmisie a riscurilor între o companie

potenţial perdantă şi compania mamă, în limita capitalului deţinut de aceasta din urmă.

La rândul lor, holding-urile apar sub două forme, în funcţie de scopul lor17:

1. Holding pur – atunci cînd compania achizitoare are ca unic obiectiv controlul financiar al

firmelor – ţintă;

2. Holding mixt – atunci cînd compania achizitoare desfăşoară activităţi proprii de afaceri în

cadrul sau alături de compania – ţintă. Prezentăm schematic cele patru tipuri de achiziţii în

funcţie de gradul de integrare dorit.

Din punctul de vedere al orizontului de timp vizat de către investitori, aceştia fiind cei

care au iniţiativa în majoritatea tranzacţiilor, achiziţiile se clasifică în:18

Achiziţie cu orientare strategică – promovată de către investitorii strategici din

considerentele faptului că, prin combinare, cele două companii vor potenţa lanţul de valoare.

Decizia de expansiune este motivată de existenţa unei sinergii operaţionale şi financiare, deci de

o dezvoltare durabilă a afacerii, cu obiective de cîştig pe termen lung.

Achiziţie cu orientare tactică – promovată de către investitorii financiari din

considerentele faptului că firma-ţintă este subevaluată pe piaţă, iar scopul lor constă tocmai în

comerţul cu firme. Acţiunea lor este motivată de preţul de cumpărare mai redus în raport cu

valoarea activelor firmei vizate (decalaje existente între capitalizarea bursieră şi valoarea

intrinsecă a firmei) sau în raport cu fluxul de numerar pe care ar putea să o genereze într-un

viitor apropiat raportat la investiţia făcută (efectul pozitiv de levier financiar). Caracteristica

achiziţiei tactice constă în faptul că firma achiziţionată nu este încorporată societăţii – mamă,

fiind condusă separat, independent de firma cumpărătoare. Fructificarea unor oportunităţi printr-

un cîştig financiar cît mai mare şi într-un interval scurt de timp constituie principalul atu al

acestei forme de achiziţii, iar în acest scop se recurge de obicei la împrumuturi. Valorificarea

investiţiei poate avea loc pe două căi principale: vînzarea companiei cumpărate pe bucăţi („asset

- stripping”) sau vînzarea firmei ca entitate economică. Desigur, adeseori, aceste achiziţii sunt

ostile, rezultatul nefiind agreat nici de acţionari şi nici de către echipa managerială ai firmei -

ţintă. Astfel de practici au fost frecvente în anii ’80, principalii promotori fiind aşa-numiţii

vînători („hunters”), prădători („predators”) sau invadatori („raiders”). O categorie aparte o

reprezintă investitorii care achiziţionează în bursă acţiuni ale firmei – ţintă, ce urmează să fie

achiziţionată, înainte de anunţul oficial privind tranzacţia, în aşteptarea unui preţ mai mare oferit

de firma cumpărătoare („arbitrageurs” sau „the arbs”)

17 Bădulescu, D. şi col. (2008), Economia întreprinderii-manual universitar, Ed. Universităţii din Oradea, Oradea;18 Comment, R. şi Jarrell, G. (1995), Corporate Focus and Stock Returns, Journal of Financial Economics, Vol.37, Nr.1, pp.67–87;

16

1.2.2. Achiziţii internaţionale

Strategia de fuziune şi achiziţii, pe lângă faptul că este strategia care dă posibilitate

companiilor să obţină cel mai rapid o creştere a volumului activităţii prin cucerirea de noi pieţe

sau noi domenii de dezvoltare, este şi strategia care are cel mai mare efect asupra economiilor

naţionale şi regionale, afectând structura unei economii fie ea a unei ţări dacă se analizează

singular o ţară, fie a unei regiuni economice cum este Uniunea Europeană19.

Efectele se răsfrîng de asemenea şi asupra creditorilor care vor trebui să finanţeze

tranzacţii din ce în ce mai mari, expunîndu-se totodată la riscuri sporite.Un alt grup de

stakeholderi care este afectat de fuziuni şi achiziţii sunt salariaţii; în majoritatea situaţiilor după

realizarea unei fuziuni sau achiziţii au urmat reduceri de personal în încercarea de a

redimensiona costurile. După realizarea fuziunii sau achiziţiei, firma care a efectuat preluarea are

acces la o serie de informaţii pe care înainte de încheierea tranzacţiei nu le avea; datorită unor

asemenea considerente de cele mai multe ori are loc o restructurare a forţei de muncă, deşi în

momentul încheierii tranzacţiei nu era vorba de aşa ceva.

Volumul şi amploarea fuziunilor şi achiziţiilor a crescut continuu la nivel global. În

perioada anilor 80 au avut loc peste 55.000 de fuziuni şi achiziţii cu o valoare totală de peste 1,3

miliarde dolari, însă perioada ce a urmat (anii 90) a dus la o explozie a acestui tip de tranzacţii

realizându-se un număr dublu de fuziuni şi achiziţii o valoare de aproximativ miliarde dolari.

Nici măcar începutul noului mileniu nu a dat semne că această creştere ar scădea, fuziunile şi

achiziţiile fiind una din strategiile preferate ale firmelor. Multe dintre aceste au fost făcute cu

scopul de a obţine economii de scară şi putere pe pieţe urmărind o creştere a competitivităţii la

nivel global. Marile companii doreau a fi văzute ca înregistrînd creşteri rapide şi fiind capabile să

domine pieţele pe care acţionează.

Reuters a colectat două categorii de date: fuziuni şi achiziţii anunţate că se vor încheia şi

fuziuni şi achiziţii încheiate efectiv. Realizarea tranzacţiei poate dura uneori chiar şi ani, însa din

momentul anunţului şi pînă la încheierea efectivă a tranzacţiei pot apărea o serie de factori de

natură financiară sau organizațională care să ducă la neîncheierea fuziunii sau achiziţiei.

În figura urmatoare se poate observa modul în care a evoluat tendinţa de utilizare a

strategiei de fuziuni şi achiziţii la nivel mondial în intervalul de ani 2004-2008.

19 Andreff, W. (2007), Économie de la transition. La transfromation des économies planifiées en économies de marché, Ed.Bréal,Rosny-sous-Bois;

17

Figura 4. Numărul furnizorilor şi achiziţiile lor la nivel mondial.Sursă: Elaborata de autor indicatori din caretea: Dobocan C. Strategii de fuziune şi achiziţie, Cluj-Napoca,

2010

În urma analizei graficului se poate trage concluzia că rata de succes a fuziunilor şi

achiziţiilor se învîrte în jurul valorii de 70%, care este o valoare destul de ridicată.Valoarea cea

mai mare a fost înregistrată în 2008 şi se datorează unei prudenţe sporite din partea companiilor

în perioade de criză, deşi diferenţa faţă de ceilalţi ani nu este semnificativă.

Creştere treptată a fuziunilor şi achiziţiilor20 la nivel mondial este întreruptă în anul 2008,

an în care a început să se manifeste criza economică. Astfel este demonstrat apetitul tot mai mare

al companiilor pentru această strategie, dar ea este direct influenţată de lipsa lichiditaţilor şi de

restrîngerea creditării, ce au loc ca urmare a crizei economice, explicîndu-se în acest mod

scăderea înregistrată în 2008.

Distribuţia geografică a fuziunilor şi achiziţiilor este într-o permanentă schimbare, pe

masură ce apar noie economii care exercită o forţă de atracţie mare. Thomson Reuters a delimitat

5 zone geografice la nivelul caror sunt analizate fuziunile şi achiziţiile21:

1. America cuprinde America de Sud, America Centrală, America de Nord,Caraibe

2. Africa & Orientul Mijlociu cuprinde Africa de Nord, Africa de Sud, OrientulMijlociu

3. Europa cuprinde Europa de Est, Europa de Vest

4. Asia Pacific cuprinde Australia & Noua Zeelandă, Asia de Sud Est, Asia de Nord, Asia de

Sud, Asia Centrală

5. Japonia

20 Dobocan C., TD. Strategii de fuziune şi achiziţie, Cluj-Napoca, 2010, pag.146 21 Sursa: Figură construită pe baza datelor din Thomson ONE - deals analysis

18

Figura 5. Fuziunile şi achiziţiile pe glob.

Sursa: Figură construită pe baza datelor din Thomson ONE - deals analysis

În ceea ce priveşte numărul tranzacţiilor pe cele cinci zone geografice, America şi Europa

sunt zonele cu cea mai intensă activitate de fuziune şi achiziţie. Însă dacă includem Japonia în

zona Asia Pacific din care de drept face parte, atunci diferenţele între cele trei mari zone

geografice America, Europa şi Asia nu este semnificativă. Pacific din care de drept face parte,

atunci diferenţele între cele trei mari zone geografice America, Europa şi Asia nu este

semnificativă.

Valoarea fuziunilor şi a achiziţiilor la nivel mondial în anul 2010 a crescut pentru prima

dată începînd din 2007, cu aproape 20%, la 2.250 miliarde dolari, şi ar putea reprezenta începutul

unui ciclu multianual în care economiile emergente au o pondere mai mare pe piaţa mondială,

transmite. Economiile emergente au constituit 17% din tranzacţii, energia fiind sectorul cel mai

activ. Anul următor va fi unul şi mai aglomerat, potrivit unui sondaj.

Problema fuziunilor este din ce în ce mai acută pentru că fuziunile sau achiziţiile sunt

realizate fără a ţine seama prea mult de problemele ce pot fi generate în momentul fuzionării sau

achiziţiei, iar noua companie devine supraîncărcătă cu prea multe iniţiative. O abordare

interesantă în ceea ce priveşte achiziţia şi fuziunea o are Porter: „conduse de performanţă dar

lipsite de viziune strategică, compania după companie nu au altă idee mai bună decît să îşi

cumpere concurenţii”.

Concluzia este destul de neliniştitoare la o primă vedere şi anume că suntem martorii unui

spectacol neobişnuit: creşterea puterii firmelor planetare, în faţa cărora puterile tradiţionale

(state, partide, sindicate) par din ce în ce mai neputincioase. Fenomenul principal al epocii

noastre, globalizarea, nu mai este pilotat de state. În faţa firmelor uriaşe, acestea îşi pierd din ce

în ce mai mult prerogativele.

19

1.3. Achiziţii manageriale

Dezvoltarea afacerilor cu achiziţii şi fuziuni de firme a fost posibilă perfecţionării

tehnicilor de tranzacţii corporaţionale, a profuziunii de metode şi instrumente utilizate pe piaţa

financiată, îndeosebi începînd cu ani ’80. În acest context s-au afirmat o serie de modalităţi de

realizare a operaţiunilor A&M, care pot fi grupate sub denumirea generic de achiziţii managerial.

Este vorba de implicarea directa a cadrelor de conducere (engl. Management staff) şi,

uneori, a angajaţilor, în procesul de achiziţii şi fuziuni de firme, cu alte cuvinte de tranzacţii

corporaţionale la care iau parte în mod active managementul companiei vizate sau manageri din

afara acesteia.22

Figura 6. Tipurile de achiziţi managerial.Sursă: Elaborat de autor.

Termenul de achiziţie managerială se referă la mai multe modalităţi de preluare se firme:

achiziţia “internă”, achiziţia “externă”, achiziţia de cître angajaţi, achiziţia pe datorie.

Achiziţia managerială internă (engl. Management buy-in sau MBO) constă în cumpărarea

unei companii de către membrii conducerii firmei respective cu sprijinul financiar al unor terţi.

Managerii contribuie cu o sumă relative redusă din totalul finanţării, dar obţin,de regulă, o cotă

superioară de participare la capitalul companiei. Finanţarea externă este singurată de bănci sau/şi

societăţi nonbancare, creditele fiind garantate cu activele firmei cumpărate.

Forma tipică a MBO-urilor se întîlneşte pe piaţa Marii Britanii, dar metoda respectivă s-a

dezvoltat şi în celelalte centre financiare principale, îndeosebi în Europa continental, precum şi

mai recent şi cu trăsături specifice – în ţările cu economie de tranziţie.

Achiziţia managerrială externă (enhl.management buy-in sau MBI) înseamnă cumpărarea

unei firme de către manageri aparţinînd unor companii terţe, cu sprijinul financiar extern.

Această formulă este considerată ca prezentînd un grad mai ridicat de risc, deoarece implică

manageri care nu cunosc din interior firma vizată. În practică se utilizează însă mai frecvent o

22 Hurduzeu, Gheorghe, Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Editura Economică, 2002 pag 28-36.

20

Achiziție managerială

Achizițieinternă

Achiziție pe datorie

Achiziție externă

Achiziție de către angajați

formulă mixtă: achiziţionarea unei firme de către managerii acesteia, împreună cu manageri terţi

(engl. Buy-in/management buy-outsau,în jargonul financiar recent, bimbo).

Achiziţia internă a angajaţilor (engl. Employees buy-out- EBO) este o preluare în care nu

sînt implicaţi numai membrii echipei de conducere, ci şi un mare număr de angajaţi cu funcţii

operative din firma vizată. De multe ori un MBO se dezvoltă ulterior, implicînd şi angajaţii, ceea

ce duce la metoda MEBO (engl. Management/employee buy-out).

Achiziţia managerial pe datorie (engl. leveraged management buy-out sau LMBO) este

similată cu MBO, dar se caracterizează prin faptul că acţiunea de preluare se bazează în mare

parte pe finanţare externă, această fiind obţinută prin instrumente de datorie cu grad ridicat de

risc. Originile LBO-urilor se află în practica preluării de către management a filialelor periferice

aparţinînd unor grupuri diversificate. În ultimele decenii această formulă s-a extins şi perficţionat

foarte mult pe piaţa americană, astfel că în SUA termenul MBO (utilizat în Marea Britanie)

practice a dispărut, fiind subordonat categoriei mai largi de achiziţie pe datorie.

O achiziţie pe datorie(engl. leveraged buy-out-LBO) reprezintă în esenţă cumpărarea unui

pachet de control la o firmă pe bază de fonduri împrumutate, este vorba deci de o variantă a

tranzacţiilor în marjă, care se aplică însă afacerilor cu firme. Ca atare, operaţiunile respective se

caracterizează printr-un puternic effect de levier (de altfel, în franceză sînt numite “achats

d’entreprises a effet de levier”).

Efectului de levier îi corespunde şi o componentă majoră de risc, care se transpune într-o

orientare aceentuată spre aspecte speculative. Aceasta se datorează în esenţa modului de

finanţare: fondurile pentru LBO-uri sînt în măsură însemnată obţinute prin emisiunea de

siguranţă sub nivelul instrumentelor de datorie garantate.

O achiziţie managerial poate fi iniţiată din mai multe nevoi. Cînd firma vizată

înregistrează rezultate financiare slabe, reflectate şi de cursul acţiunilor sale, un grup de

manageri, care consideră că prin restructurare firma are şanse să devină perfomantă, poate să

elaboreze o schemă de preluare, ce va duce la lansarea unei oferte publice de cumpărare (OPC).

În acest caz specific pentru MBO – achiziţia are în vedere profitabilitatea estimată a investiţiei

într-un active subcotat pe piaţa dar cu capacitate de creştere în viitor.

Persoanele care lansează operaţiunea reprezintă, de regulă un grup “disident” din cadrul

managementului firmei, care consider că printr-o reorientarestrategică şi o restructurare

organizatorică se poate ajunge la o mai bună valorificare a activelor firmei respective.

Uneori MBO-ul este iniţiat de echipa de conducere atunci cînd firma respectivă este în

stare de lichidare, urmînd a fi vîndută de către un administrator (engl. receicver), în astfel de

21

cazuri se pot asocial la acţiune şi manageri din afara firmei, ori preluarea poate fi lansată

execlusiv de un grup extern (management buy-in).

Atunci cînd managerii care lansează operaţiunea sînt din afara firmei (MBI), motivaţia

poate rezulta din slabele rezultate ale echipei de conducere în funcţiune, ca şi din convingerea

iniţiatorilor că firma respectivă poate fi adusă în situaţia de competitivitate şi performanţă, totuşi,

organizatorii preluării au handicapul necunoaşterii exacte, din interior, a posibilităţilor reale ale

firmei în Marea Britanie, în primele 6 luni din 1992, circa un sfert din achiziţiile managerial erau

de tip MBI, tendinţa recent este însă de realizare a unor achiziţii “hibride”, prin cooperarea între

managementul în funcţiune şi manageri terţi.

Aceste formule sporesc şansele de success ale operaţiunii, îndeosebi în ceea ce priveşte

abţinerea sprijinului financiar.

O altă motivaţie pentru achiziţiile managerial o reprezintă ofertele ostile de preluare

(engl. hostile takeover bids). Cînd firma este ţinta unei astfel de oferte, apare un interes comun al

managementului, al principalilor acţionari (cei cu interese durabile în firma respectivă) şi, uneori,

a angajaţilor, de a contracara acţiunea de preluare şi consecinţele sale previzibile, schimbarea

parţială sau totală a echipei de conducere, pierderea controlului de către marii acţionarii,

concedierea unei părţi a forţei de muncă.

Lupta împotriva unei preluări presupune şi asocierea în operaţiune a unor terţi –

“cavalerii albi” – care contribuie la mobilizarea mijloacelor necesare pentru reușita rezitenței

lapreluarea ostilă.

Pe de altă parte, implicarea unei presupune și asocierea în operațiune a unor terți –

“cavalerii albi” – care contribuie la mobilizarea mijloacelor necesare pentru reușita rezistenței la

preluarea ostilă.

De multe ori achizițiile manageriale, reprezintă metode utilizate în procesul privatizării

firmelor de stat. În Marea Britanie, de exemplu, între 1980-1990 au fost relizate 126 astfel de

operațiuni, în cele mai importante cazuri fiind implicate nu numai cadrele de conducere, ci și

angajații operativi ai companiilor private.

Formula MEBO prezintă în ultimul timp un interes deosebit în țările cu economie de

tranziție, fiind utilizată atît pentru aplicarea diferitelor scheme de privatizare pe bază de

certificate de proprietate, cît și în vînzările directe de active.

Achizițiile manageriale pot însă constitui și un mijloc de a transforma o companie cu

caracter public, care cotează la bursă, într-o firmă cu caracter privat (ale cărei acțiuni sînt

deținute de un număr relative redus de persoane), controlată de către cei care organizează MBO-

ul. Este vorba de achiziționarea firmelor listate (engl. listed buy-outs). În Marea Britanie, de

22

exemplu, din valoarea totală a tranzaacțiilor mari (peste 10 milioane £), 36% reprezentau în

1981-1984 achiziții MBO de firme cotate, pentru ca în 1989 ponderea să se ridice la 65%; de

atunci însă cota acestora a scăzut, în 1992 înregistrîndu-se doar o tranzacție de acestgen din

totalul de 43, iar ponderea valorică fiind sub 1%.

Deci, Un plus unu fac trei: prin această ecuație se poate descrie alchimia unei fuziuni sau

unei achiziții. Principiul-cheie din spatele procesului de cumpărare a unei societăți este de a crea

o valoare mai mare decît suma valorii celor două companii.

Două societăți împreună sunt mai valoroase decît două societăți distincte – acesta este

raționamentul care stă la baza proceselor de fuziuni și achiziții. Fuziunile și achizițiile reprezintă

o mare parte a lumii financiare. În fiecare zi, bancherii de investiții din toată lumea aranjează

tranzacții, care să aducă companii separate împreună, pentru a forma companii mari și puternice.

Literatura de specialitate precizează mai multe motive pentru fuziuni și achiziții. Aceste

motive se întind de la a considera fuziunile și achizițiile ca fiind o implementului motivată a

intențiilor strategice pînă la capricii și manifestări egoiste ale managementului companiilor care

au o poziție financiară foarte bună. Fuziunile și achizițiile trebuie să fie parte integrată în cadrul

procesului de planificare strategică.

Planificarea strategică este responsabilă de identificarea modificărilor mediului de afaceri

și de măsurile cele mai potrivite pe care compania trebuie să le ia ca urmare a acestor modificări.

Făcînd o concluzionare în urma celor studiate am observat mai multe tipuri de achiziții și

de fuziuni, dar pe plan mondial sunt cele mai frecvente dintre tranzacţiile prin achiziţie sunt cele

prietenoase și ostile dar fac o excepție achizițile neuter care sunt în mare creștere și mai des

folosite chiar decît cele ostile. Totodată putem menționa că volumul şi amploarea fuziunilor şi

achiziţiilor a crescut continu la nivel global. Din perioada anilor’80 pînă în noul mileniu. Nu

neam dat semne că această creştere ar scădea, fuziunile şi achiziţiile fiind una din strategiile

preferate ale firmelor. Multe dintre aceste au fost făcute cu scopul de a obţine economii de scară

şi putere pe pieţe urmărind o creştere a competitivităţii la nivel global. Marile companii doreau a

fi văzute ca înregistrînd creşteri rapide şi fiind capabile să domine pieţele pe care acţionează.

23

Capitolul II. Mecanismul atacurilor raider. Studii internaţionale de caz

2.1. Forme ale preluărilor de firme

Din cele menținute putem defini mai ampl noțiunile noastre cu care ne-am întilnit mai sus

cum ar fii: preluările de firme, fuziunile de firme, preluarea.

“Preluările de firme” – reprezintă achiziţiile în urma cărora firmele rămîn separate din

punct de vedere juridic.

“Fuziunile de firme” – achiziţiile în urma cărora nu supraveţuieşte decît firma achizitoare,

firma ţinta fiind “inghiţită”.

“Preluarea” - (takeover, acquisition) - tehnica prin care o firmă dobîndeşte un număr

suficient de acţiuni pentru a-şi asigura controlul în firma emitentă.

Forme de preluare a firmelor:23

1. Oferta publică de cumparare - OPC - (tender offer, offre publique d’achat, offer to

purchase) care poate fi amiabilă sau ostilă;

2. Oferta publică de schimb;

3. Negocierea unui bloc de control;

4. Ramasajul bursier (creeping tender);

5. Obţinerea procurilor (proxy fight)

Preluarea este o formă de achiziţie ce se caracterizează prin deţinerea unui număr

suficient de acţiuni, de către o companie, pentru a-şi asigura controlul în firma emitentă.

Operaţiunea de preluare poate fi efectuată prin negocierea unui bloc de control, prin ramasaj

bursier sau prin obţinerea procurilor, ca urmare a unei oferte de preluare făcută de firma

achizitoare. Oferta publică de cumpărare (OPC) este o metodă prin care o persoană fizică sau

juridică face cunoscut în mod public acţionarilor unei companii (companie vizată sau ţintă) că

este dispusă să cumpere acţiunile companiei respective la un anumit preţ, într-o perioadă

determinată. Plata poate fi făcută în numerar sau se oferă schimbarea titlurilor deţinute de

acţionarii firmei vizate cu titlurile firmei care propune operaţiunea (ofertă publică de schimb).

Oferta publică de cumpărare poate fi amiabilă, atunci cînd conducerea societăţii aprobă tentativa

de preluare a controlului, sau de împotrivire, cînd asistăm la o încercare de preluare ostilă.

Negocierea unui bloc de control constă în achiziţia de către o persoană fizică sau juridică

a unui anumit volum de titluri financiare, care să-i asigure deţinerea controlului în compania

23 Gh. Hurduzeu „ Achiziţiile de firme pe piaţa de capital”, Editura Economică, Bucuresti, 2002 pag 15

24

vizată. Ramasajul bursier reprezintă cea mai simplă modalitate de cumpărare pe piaţa secundară

a unui număr cît mai mare din acţiunile firmei ţintă. Obţinerea procurilor are ca obiectiv

obţinerea controlului unei companii prin dobîndirea majorităţii locurilor în Consiliul de

Administraţie al acesteia, şi nu prin achiziţia unei majorităţi de acţiuni.

Achiziţia se poate realiza în mod convenţional (daca firma ţinta acceptă să fie preluată)

sau ostil (cazul în care firma ţintă nu accepta să fie preluată). Achizitorul va trebui în acest caz să

motiveze acţionarii să îşi vîndă acţiunile deţinute. De cele mai multe ori, acest lucru se realizează

prin acordarea unei prime faţă de preţul normal, de piaţă, al acţiunilor. Astfel, acţionarii vor fi

motivaţi să îşi vîndă deţinerea asupra firmei ţintă pentru a încasa prima. Prima este cu atît mai

mare cu cît firma este percepută ca fiind mai valoroasă de catre achizitor.

De obicei, în urma diverselor operaţiuni de preluare, are loc formarea unui holding, adică

a unei firme care deţine participaţii de control la capitalul uneia sau mai multor alte firme. Un

holding pur nu are operaţiuni de afaceri propriu-zise, singurele sale active fiind activele

financiare ale celorlalte firme. Un holding operaţional este o companie care deţine şi ea

participaţii de control, dar care desfăşoară şi operaţiuni pe cont propriu. Cea mai mare parte a

transnaţionalelor sunt holdinguri operaţionale, prin aceea că deţin participaţii la capitalul

filialelor lor din străinătate, dar şi la capitalul celor naţionale.

Preluările amicale constau în aceea ca managementul firmei-ţinta şi-a dat acordul pentru

realizarea tranzacţiei, avînd loc negocieri pentru perfectarea ei. Aceste preluări sunt caracterizate

de negocieri detaliate. Intr-o astfel de achiziţie, vînzătorii se afla în cea mai delicată poziţie. În

cazul preluărilor ostile, acordul conducerii firmei vizate nu a fost obţinut sau aceasta din urma

nici măcar nu ştie că face obiectul unei încercări de preluare. Preluările ostile au puţine lucruri în

comun cu cele amicale. Jargonul lor, cuprinzînd elemente ca raiduri, contra-atacuri, cavaleri albi

sau negri, sugerează că ele au mai mult de a face cu războiul decît cu afacerile.

Etapa I: Ramasaj bursier - presupune achiziţionarea unui pachet de acţiuni de la compania

ţintă direct de pe piaţa bursieră. Există în prezent mai multe strategii în acest sens:24

Cumpără transe succesive ale firmei, dar în cantităţi mici.

Lansarea unei acţiuni masive de cumpărare a unei cote mari din acţiunile firmei care se

încearcă a fi preluată.

Cumpărarea unei opţiuni irevocabile de vînzare asupra acţiunilor firmei-ţintă deţinute de

un anumit investitor.

Etapa II: Oferta publică de preluare - presupune lansarea prin intermediul bursei a unei

oferte de cumpărare a firmei ţintă. Aceasta se poate realiza prin diferite metode:

24 Gh. Hurduzeu „ Achiziţiile de firme pe piaţa de capital”, Editura Economică, Bucuresti, 2002 pag 16 - 17

25

Oferta de cumpărare a acţiunilor la un preţ ridicat încât să fie descurajate firmele terţe în

privinţa unor eventuale preluări.

Oferta pentru un preţ foarte scăzut, în speranţa ca firma-ţintă va putea fi achiziţionată la o

valoare mai redusă decît cea reală.

O varianta a acestei oferte este aceea în care achizitorul pleacă de la o oferta foarte

redusă, dar este pregătit să plătească un preţ ridicat pentru firma-ţintă.

Principalele considerente care determina firmele sa creeze holdinguri sunt următoarele :

Cu un capital propriu, relativ modest, se poate controla un segment de piaţă deosebit de

întins.

Riscul este mai uşor de izolat

Există, însă, şi inconveniente legate de existenţa şi funcţionarea holdingurilor:

Adesea, profiturile sunt impozitate de mai multe ori - prima dată ca profit al firmei-fiică,

a doua oară la transferul internaţionale către firma-mamă, a treia oara ca profit al firmei-mamă şi

a patra oară ca venit al acţionarilor.

Vulnerabilitatea în fata legislaţiei anti - trust şi anti - capital străin este ridicată, deoarece

un holding este uşor de "desfăcut în bucăţi", fiind suficienta în acest sens o lege prin care

investitorul străin este obligat să-şi vîndă participaţia la capitalul social al firmei vizate.

2.2. Mecanizme clasice de raid corporativ

În urma studilor de mai sus despre achizițile ostile sau constatat în linii generale,

achiziţiile raider reprezintă o formă specifică a achiziţiilor ostile. Atacurile raider se realizează,

de obicei, prin acţiuni care se află la graniţa dintre zona legală şi cea ilegală, sau se produc

utilizînd practici ilicite.

Aceste practici a raidurilor sunt de sute de ani, deşi termenul a fost inventat la rîndul său,

din secolele XIX şi XX. Raiduri a apărut împreună cu acţiuni, care au permis de management

preluarea fară voinţă. Cel mai cunoscut exemplu este achiziţia care a încercat de a captura în

secolul al XVIII East India Company, Jean de Batz .25

Iar termenul de “Corporate raid” - economic definit prin interesul unor persoane, grupuri

sau instituţii intr-o anumită corporaţie, încercînd să obţină drepturi de vot pentru că mai apoi să

poată adopta diverse măsuri, care să ducă în timp la creşterea acţiunilor companiei. Aceste

măsuri pot consta însă şi în locuirea conducerii, sau chiar în demersuri de lichidare a companiei.

Văzut prin această definiţie simplă luată dintr-un dicţionar, “corporate raid” nu pare decît

o măsură de preluare a unei companii, care nu ascunde nimic ilegal şi nici chiar imoral. Dar

25 Lawrence M. Salinger. Encyclopedia of white-collar and corporate crime. — SAGE, 2005. — P. 263.

26

“corporate raiding” este ceva mai mult decît un simplu termen economic. În timp “corporate

raiding” a devenit un adevărat fenomen periculos, început a fi practicat la scară largă în ţarile

foste comuniste.

"Corporate raid" şi practica definită de acest termen au luat naştere ca o tactică folosită cu

succes de oamenii de afaceri din Statele Unite, dupa anii 1970, cu scopul de a se extinde şi chiar

de a monopoliza anumite domenii din mediul economic. Mai exact, în practicile

bussinessmenilor din USA, termenul de "corporate raid" era asociat cu "hostile bidding" care

reprezentă de fapt instrumentul utilizat de o companie sau de un om de afaceri influent pentru a

prelua o altă companie puternică, de mare valoare, care îi făcea concurenţă sau care pur şi simplu

îi trezea interesul. Mai exact, acestă se folosea de diverse mijloace pentru a duce la scăderea

acţiunilor companiei vizate, pentru ca pachetul majoritar să poată fi preluat de pe piaţă la un pret

mult mai mic decît cel real.26

Pentru a se atinge acest scop, erau utilizate o serie de metode extreme, care niciodată nu

dădeau greş: erau introduse aşa-zise "iscoade" în interiorul companiei care făcea obiectul ţintă,

persoane extrem de abile care reuşeau să ajungă angajaţi de incredere şi să patrundă în bazele de

date confidenţiale ale companiei, furnizînd astfel informaţii utile despre punctele slabe sau cele

forte ale acesteia. O altă metodă constă în coruperea angajaţilor competenţi, cruciali pentru

companie – mai exact aceştia primeau o ofertă greu de refuzat de a se angaja în compania celui

care viza preluarea firmei la care lucrau. Astfel, compania care facea ţintă "raiderului" îşi pierdea

oamenii de bază, iar activitatea avea de suferit şi acţiunile începeau să scadă vertiginos.

Totodată, mai exista şi practica lansării unor zvonuri false la adresa companiei vizate. (De acest

gen exemple sunt multe și cum ar fi cazul companiei “ Nestlé ” cu produsul Nescafé in anul

1987).

Atacurile de tip raider nu pot fi atribuite nici unei situaţii de risc cunoscute sau

mentionate în literatură la tema. Dar definitiv reprizintă o situaţie de risc care duce la dizolvarea

sau exproprierea întreprinderii. Corupţia şi Răchetul de multeori este confundată şi asimilată cu

atacurile de tip raider, datorită faptului asemănării tehnicilor folosite de elementele criminale în

perioada anilor 90 şi cercul persoanelor implicate în "corporate raid" în prezent. În atacurile de

tip raider sunt implicaţi, funcţionarii de stat corupţi şi instituţiile statului utilizate în aceste

atacuri, aceste atacuri sunt definite prin abuz de funcţie, care însă făceau mare valvă, şi puteau

de asemenea duce la scăderea semnificativă a preţului acţiunilor. Această tehnică este calificată

de legislaţia multor state printre care şi Republica Moldova drept manipulare pe piaţa financiară

26 Касьяненко Н. С. Недружественные поглощения (рейдерство) организаций в России. // Вестник Челябинского государственного университета. — 2009. — № 2 (140). Экономика. Вып. 18. — С. 119—124.

27

non-bancară, acţiuni pentru care survine răspunderea administrativă şi chiar penală. Concluzia

este următoarea, după ce se reusea preluarea pachetului majoritar, acţionarii minoritari erau

determinaţi să voteze în favoarea deţinatorului principal de acţiuni şi să fie de acord cu unele

schimbări, precum ar fi conducerea companiei respective. Sau, erau convinşi să îşi cedeze

acţiunile. De cele mai multe ori, aceste companii preluate prin metodă "corporate raid" erau

valorificate, ajungîndu-se din nou la creşterea semnificativă a acţiunilor, şi vîndute pe bucăţi,

crescînd astfel considerabil averea celui care le-a preluat.

Dar să ne referim acum la modul în care practica de tip "corporate raid" a început să fie

abil "dezvoltată" în unele ţări din spaţiul post – sovietic. Aici, dupa 1990, "corporate raid" a

devenit un adevărat fenomen, grupările de raider luînd treptat locul fostelor grupări de "racket"

chiar dacă aceştei practici nu i se dădea o denumire clară şi a ajuns să fie aplicată ca o metodă de

jaf, mascat de aparenţă legalitaţii. In acest spaţiu, fenomenul "corporate raider" şi-a găsit un

mediu favorabil de dezvoltare, din cauza imperfecţiunii legislaţiei, a anarhiei în cadrul sistemului

de conducere a statului şi nu în ultimul rînd din cauza nivelului înalt de corupţie din cadrul

sistemului judiciar şi al instituţiilor de fortă ale statului.

Spre deosebire de practicile de tip "corporate raider", aplicate în mediile de afaceri

civilizate din fostele state sovietice, acest fenomen a suferit serioase mutaţi şi schimbări. Mai

exact, aceia care au ajuns să foloseasca metoda de atac de tip "corporate raider", prin practicile

aplicate, au încalcat flagrant legea sau chiar au folosit influenţă asupra puterii în stat pentru a

crea legi favorabile propriilor interese. Capturarea de afaceri prin raiduri numit "raid corporativ",

prin activităţi includ, de asemenea raiduri şantaj corporativ și "greenmail - titlu de Vest ".

Deci, există mai multe tipuri de raiduri, variînd de la complet activitatea juridică (raiduri,

ca o afacere, nu este diferit de alte întreprinderi) la un act criminal, urmat de un set întreg de

infracţiuni, de la corupţie la violenţă fizică.

Conform clasificării elaborate şi acceptate de majoritatea specialiştilor în domeniu, putem

deosebi trei scheme ale „atacurilor raider” – „albe”, „gri” şi „negre”.27

Figura 7. Clasificarea atacurilor raider.

27 Рудик. О. С. Явление рейдерства в современной России. // Актуальные вопросы публичного права. Выпуск 8. Екатеринбург, 2010. — С. 263.

28

Atacurilor raider

Atacuri albe Atacuri gri Atacuri negre

Sursă: Elaborat de autor.Schema „albă” este considerată una perfect legală, deoarece în cadrul acestei scheme are

loc o cumpărare obişnuită a valorilor mobiliare de la acţionarii companiei în scopul obţinerii

pachetului de control de acţiuni. În final, obţinerea pachetului de control le permite “raiderilor”

să aleagă un consiliu al societăţii şi/sau preşedintele consiliului, loiali lor.

Schema “gri” în sine nu sînt criminale, dar la diferite etape de punere în aplicare, pentru

atingerea scopului, ar putea fi comise careva acţiuni care conţin semne constitutive ale

infracţiunii. În esenţă, acestea se caracterizează, mai cu seamă, prin utilizarea lacunelor în

legislaţie, comiterea unor încălcări ne esenţiale ale legislaţiei şi unor încălcări, greu de dovedit

din punct de vedere al probaţiunii.28

Strategiile „gri” – sunt denumite astfel pentru că se află la interferenţa între strategiile pur

preventive şi cele pur defensive. În principiu, ele ar trebui luate înaintea declanşării raidului,

apropiindu-se astfel de strategiile preventive. În practică însă, se recurge la ele după lansarea

atacului sau atunci cînd se anticipează o mişcare ostilă. Astfel, concluzionînd, se poate de spus,

că schemele „gri” sînt unele semi-legale, care, din cauza imperfecţiunii legislaţiei penale,

balansează pe muchia dintre o faptă prejudiciabilă, pasibilă de pedeapsă, şi un litigiu civil între

subiecţii antrenaţi în activitatea de antreprenoriat.

Schema „neagră” este însoţită de un spectru larg de infracţiuni, începînd cu falsificări de

acte, şantaj, coruperea funcţionarilor de diferite nivele în scopul obţinerii diferitor decizii ilegale

în favoarea sa şi terminînd cu acapararea cu forţa a patrimoniului prin aplicarea violenţei.

În esenţă, această schemă este una totalmente criminală, iar în acţiunile atacatorilor sînt

prezente semnele constitutive ale diferitor infracţiuni prevăzute de legea penală şi cu uşurinţă pot

fi calificăte ca atare.

Din cele studiate de mai sus sugerează că raidurile "negri" ar fi practic imposibilă fără

sprijinul masiv din partea oficialilor corupţi şi judecători. Astfel, publicul locale şi cel

internaţionale este dificil, aproape imposibil, să se distingă între "actul excesivă" a politicii

publice conştientă.

În cadrul activităţilor sale, Raider ia pe următoarele metode:

Pachetul de utilizare şi a deciziilor judiciare abuzive care determină faptul că o conştiinţă

acţionar nu este, nu poate lua parte la reuniune.

Evoluţiei de cumperare a societaţi, prin falimentarea sa artificială sau procedura de

reabilitare timpurie.

28 Наталья Козлова Идут на шантаж. Александр Бастрыкин — о новых способах рейдерства. «Российская газета» — Федеральный

выпуск № 5012 (188) от 7 октября 2009 г.

29

Cumpararea pachetelor minoritare pe piaţa de valori sau direct de la titularii mici, cu

scopul de a crea un interes de control a societăţii.

Manipulare a angajatilor şi conduceri societăţii.

Iar în practică mondială există mai multe modalităţi legitime de a priva proprietarului de

interes de control într-o societate pe actiuni, si multi sunt semnificativ diferite de raiduri practici

din alte regiunii.

Raideri ia pe următori paşi faţa de compania pe care vria să o cucerească:

Proprietarul unei participaţii de control în mod voluntar să-şi vîndă acţiunile lor;

Acţionarilor decide să emită acţiuni suplimentare, şi invadator persoanele;

Acţionar este lipsit de acţiuni pentru datoriile deciziei instanţei de judecată;

Directorul general pentru luare de mită cu retragerea de active din companie;

Desfăşurarea şedinţelor comune, fără un cvorum cu deciziile privînd numirea noii

conduceri şi a emiterii suplimentare de acţiuni, după care merge la majoritatea Raider;

Transferul ilegal în registru cu acţiuni;

Acordul de contra afacere de a vinde acţiunile prin prezentarea în registru;

Datorie false prin prezentarea în instanţă şi să obţină o decizie cu privire la recuperarea

societaţii;

Directorul general ia mita pentru a forma o datorie fictivă;

Directorul general cu luare de mită cu aducerea societăţii în faliment;

Prin contestarea condiţiilor de privatizare pentru care sunt luate sub o raită în momentul

în care societatea este privatizată ilegal.

Aici avem un plan classic de acţiune al raiderilor:29

Prima etapă: Patrunderea la intreprindere – procurarea si consolidarea pachetului de actiuni:

• Procurarea pachetului detinut de catre stat la licitatie;

• Organizarea ofertei publice de rascumparare a actiunilor de la actionarii minoritari.

A doua etapă: Preluarea controlului

• Blocarea prin intermediul instantei de judecata a actiunilor detinute de actionarii

majoritari;

• Convocarea adunarii generale a actionarilor;

• Luarea deciziilor favorabile prin atragerea actionarilor minoritari si falsificarea

rezultatelor votului, alegerea componentei noi a organelor de conducere a societatii;

• Inregistrarea modificarilor si preluarea efectiva a controlului asupra societatii.

29 Elaborat de autor.

30

Atacul de tip raider, raspandit in tarile din spatiul CSI, functioneaza in felul urmator:

directorul unei firme este arestat, iar in urma petrecerii adunarii generale ilegale a intreprinderii,

aprobate de justitie, atacatorii obtin controlul asupra firmei.

În urma, studieri materialului sau constatat ca o mare parte a “atacurilor raider” sunt prin

intermediul “paradisurile fiscale”. Paradisuri fiscale sunt acele teritorii care oferă o gamă largă

de avantaje fiscale companiilor offshore înregistrate pe acest teritoriu.30

Companiile offshore sunt un element indispensabil in tranzactiile internationale de

spalare a banilor. Orice firma care vrea sa ascunda provenienta unor bani din activitati ilegale, va

utiliza transferurile prin companii offshore. Tot ia poate funcţiona sub condiţii de impozitare

favorabile, numai dacă este înregistrată într-un paradis fiscal. În concordanţă cu principiul

afirmat mai sus, compania trebuie bineînţeles să funcţioneze în afara teritoriului de înregistrare.

În paradisurile fiscale tradiţionale, funcţionarea companiilor este susţinută de un mecanism

legislativ extrem de bine organizat, aceasta însemnând că, în ţara respectivă, legea asigură

condiţii de impozitare favorabile companiilor offshore. Trebuie subliniat faptul că, prin neplata

impozitului, compania nu încalcă legea, din contră, conform legii este scutită, parţial sau total de

plata impozitelor.

Scopul înfiinţării unei companii offshore este unul dintre cele mai importante aspecte

legate de înfiinţarea societăţilor. Există un număr mare de obiective posibile, la fel cum relaţiile

de afaceri din economia de piaţă pot implica un număr infinit de combinaţii. În consecinţă,

clientul este cel care ar trebui să găsească răspunsul la întrebarea de mai sus, deoarece nimeni nu

cunoaşte afacerile sale mai bine decît el însuşi. Noi nu putem decît să descriem pe scurt scopurile

pentru care companiile offshore sunt utilizate cel mai frecvent.31

Scopurile sunt următoarele:

Tranzacţii comerciale în străinătate

Investiţii prin intermediul unei companii offshore

Înregistrări de nave şi aeronave

Achiziţionarea de proprietăţi

Formarea de companii holding

Înfiinţarea de societăţi de asigurare

Înfiinţarea de bănci

Din motive de reputaţie

Pentru a amplasa averea personală într-un mediu sigur

30 Bişa Cristian, Costea Ionuţ, Capotă Mihaela, Dăncău Bogdan: Utilizarea paradisurilor fiscale. Între evaziune fiscală legală şi fraudă fiscală, BMT Publishing House, Bucureşti, 2005, pag. 3831 Popa, Stefan; Cucu, Adrian - Economia subterană şi spălarea banilor : abordare teoretico-metodologică, pg.27

31

Protecţia bunurilor

Bineînţeles, aceste companii oferă multe alte avantaje, compania offshore înregistrată

într-un paradis fiscal este singura entitate economică cu o gamă largă de utilizări care sunt

stabilite în mod concret de către proprietari şi directori, a căror responsabilitate constă în

evaluarea avantajelor şi dezavantajelor companiei offshore.

Avantajele utilizării unei companii offshore înregistrate în paradisuri fiscale pot fi

împărţite în două categorii distincte:32

Avantaje / beneficii fiscale directe

Beneficii suplimentare, independente de statutul fiscal favorabil  

Avantajele / Beneficiile impozitării directe nu necesită explicaţii speciale. Venitul obţinut

este impozitat în ţara în care este înregistrată compania offshore. Profitând de faptul că aceste

ţări oferă companiilor de acest tip o gamă largă de avantaje fiscale, se pot asigura economii

substanţiale de la plata impozitului.

Beneficii suplimentare sunt un grup de avantaje este format din beneficii independente de

impozitare, dar care nu trebuie ignorate de anumite tipuri de afaceri, în anumite situaţii. O parte

din aceste beneficii sunt menţionate în cele ce urmează, dar această listă este departe de a fi

completă:

Beneficii legate de controlul schimbului valutar: în general, companiile offshore îşi

derulează tranzacţiile financiare în orice monedă de schimb valutar şi pot păstra rezervele

financiare în orice monedă fără o permisiune specială. Astfel, e posibilă reducerea considerabilă

a pierderilor de pe urma cursului de schimb valutar cînd există restricţii privind moneda de

schimb.

Lipsa obligativităţii ţinerii evidenţelor contabile: într-un număr mare de paradisuri

fiscale, companiile offshore nu sunt obligate să întocmească registre contabile. Acest fapt

conduce la economii substanţiale, deoarece companiile obişnuite de mărime similară (non-

offshore) cheltuiesc anual sute sau chiar mii de dolari pe taxe de contabilitate (convertite în

dolari).

Consideraţii legate de prestigiu: Se poate întîmpla ca în anumite situaţii de afaceri o

companie străină să poată oferi termeni şi condiţii mai avantajoşi. Participarea unui „investitor

străin” într-o întreprindere obişnuită creează uneori o încredere considerabil mai mare în

partenerul de afaceri potenţial, sau poate asigura, în unele cazuri, chiar scutirea de taxe vamale.33

32 Evaziunea fiscala – Nicolae Hoanta, ed. Tribuna Economica Bucuresti 1997 pag 28 – 3533 Ghidul cu adevarat practic al paradisurilor fiscale - Claude Dauphin, Grupul de edituri Tribuna 1999

32

În prezent, locuri în lume de înfinţare a companilor offshor există mai mult de 40 de

regiuni care oferă companiilor offshore avantaje considerabile ca paradisuri fiscale. Aceste

paradisuri fiscale tradiţionale sunt situate pe arhipelaguri (ex. Insulele Britanice Virgine), în

republici insulare (ex. Republica Nauru) sau ţări mici (ex. Panama). Legislaţia independentă a

acestor ţări sau teritorii încurajează investitorii străini în înfiinţarea companiilor pe teritoriul

respectiv. În majoritatea zonelor offshore serioase, funcţionarea companiilor, securitatea

investiţiilor străine şi protecţia secretului informaţiilor sunt garantate prin lege. (De exemplu,

Adunarea Legislativă din Insulele Britanice Virgine a votat un astfel de cod de legi în 1984 sub

numele de Ordonanţa Companiilor de Afaceri Internaţionale). Cînd întîlnim pentru prima dată

acest subiect, pare foarte dificil să diferenţiem avantajele şi dezavantajele oferite de multitudinea

de ţări cu suprafaţă mică şi probabil necunoscute. Există totuşi cîţiva factori care vă pot ajuta să

vă orientaţi.34

Exemple de “atacuri raider” prin intermediul “firmelor offshore”35

Atacul raider la compania de asiguratri “ASITO S.A.”

Şi deţinătorii unui pachet impunător de acţiuni în cea mai importantă companie de

asigurări din Republica Moldova, sau constatat recent că au fost privaţi de dreptul lor de

proprietate asupra acţiunilor deţinute în cadrul ASITO S.A.

Astfel, printr-o ordonanţă din 20.05.2011 emisă de Judecătoria Botanica, mun. Chişinău,

compania offshore Lokkert a devenit proprietara pachetului de 1 618 829 acţiuni în mărime de

34,802% (35 614 238 lei) deţinute de ICS „Insurance Consult" SRL în ASITO S.A. şi a

pachetului de 2 247 840 acţiuni în mărime de 48,325% (49 452 480 lei), deţinut de „Moldovan

Investments Limited", iar registratorul independent „Registru Corect" S.A. a fost obligat de a

înregistra în Registrul acţionarilor dreptul de proprietate al Lokkert Ltd asupra pachetelor de

acţiuni.

La fel ca şi în cazurile descrise mai sus, şi în acest pseudo-proces la baza ordonanţei

emise au fost puse copiile unor contracte false de împrumut şi fidejusiune. Potrivit acestora, un

oarecare cetăţean, domiciliat în mun. Chişinău, bd. Dacia 47, ap. 214, ar fi împrumutat de la

societatea offshore Lokkert suma de 4 500 000 dolari SUA, a cărei rambursare ar fi fost

garantată de Diamond Trading Ltd şi „Moldovan Investments Limited" cu acţiunile deţinute în

cadrul ASITO S.A. (P.S. imaginaţi-vă cum acţionarii majoritari ai ASITO S.A. garantează cu

pachetul de control în cea mai mare companie de asigurări din Moldova pentru un împrumut

34 Finante publice si fiscalitate – Petre Brezeanu, Iulian Marinescu, Ed. Fundatiei „Romania de maine”, Bucuresti 199835 www.blog.md/atac_raider_asito

33

astronomic adică luat de un tînăr ce se află în căutare). În urma unor simple verificări, s-a stabilit

că respectivul nu locuieşte pe adresa indicată de peste 12 ani, fiind în permanenţă căutat de

organele de poliţie şi mai recent de reprezentanţii mass-media.

Contrar celor indicate de instanţa de judecată, ÎCS „Insurance Consult" SRL, deţinătoare

a pachetului de acţiuni al ASITO S.A. în mărime de 34,802%, nu a fost parte nici la unul din

contractele false anexate la dosar, iar din numele „Diamond Trading Ltd", ce nu deţine acţiuni cu

care s-ar fi garantat rambursarea, „contractul" este semnat de un ex-director.

Şi în acest caz, acţionarilor legali ai ASITO S.A. nu le-a fost vreodată expediată,

ordonanţa emisă, iar avizele poştale anexate la dosar conţin aceleaşi semne de falsificare ca şi în

alte cazuri, fiind practic identice.

Înainte ca ordonanţa judecătorească să fi fost cunoscută de către victimele exproprierii,

aceasta a ajuns în procedura unui executor judecătoresc, care, acţionînd în mod la fel de secret,

fără a expedia debitorilor actele emise, ignorînd necesitatea respectării procedurii de conciliere, a

executat-o la 14.06.2011.

La 15.07.2011, acţiunile „Moldovan Investments Limited" şi ÎCS „Insurance Consult"

SRL făceau obiectul de schimb al unei tranzacţii de împăcare într-un proces fabricat cu scopul

retransmiterii către un terţ a acţiunilor, aflat pe rolul Judecătoriei Buiucani, mun. Chişinău.

Potrivit încheierii acestuia din 15 iulie 2011 în dosarul nr. 2-3210/2011, o altă companie

offshore, „Windon & Flanders Limited" a devenit proprietara celor 3 866 669 acţiuni ordinare

nominative deţinute în Banca de Economii S.A., aflate în evidenţele aceluiaşi registrator

Registru-F.

Universal Bank – firma offshore “Komer Food”

Un acţionar rus de la “Universal Bank” în baza ordonanţei emise de judecătoria sectorului

Centru a cedat acţiuni companiei “Komer Food” din Panama pentru stingerea unei datorii de 5

mil. 8 USD. Ulterior “Komer Food” prin intermediul societăţii “Fincom” a vândut aceste acţiuni

companiei “Mep Group”, înregistrată pe insulele Seychelles, contra sumei de 24 mil. MDL.

Avocatul acţionarului susţine că decizia instanţei de judecată s-a bazat pe copii ale unor

contracte semnate în Rusia, în 2008, din care rezultă că clientul său s-ar fi împrumutat cu 5 mil.

USD. De asemenea, toate citaţiile la proces pe numele acţionarului au fost trimise pe adresa

parcării sale. În baza acestor informaţii, putem presupune că investitorul rus nici nu a ştiut de

acest proces. 36

O schemă similară a fost utilizată şi în cazul atacului asupra băncii “Moldova

Agroindbank”. Curtea de Apel Bender, cu sediul al Căuşeni, a validat o hotărâre a Arbitrajului

36 http://www.zdg.md/investigatii/moldova-raider-srl

34

Ad Hoc din Sankt Petersburg luată pe 28 decembrie 2010, privind deposedarea acţionarilor

“Moldova Agroindbank” de 311 292 titluri, cu preţul nominal de 200 MDL, în contul achitării

unor datorii mai vechi. Apoi acţiunile au fost trecute în proprietatea companiei “Merchant

Outpost Company”2. În baza sesizării parvenite de la BC „Moldova- Agroindbank” SA, privind

acţiunile pretinse a fi ilicite ale companiei “Merchant Outpost Company” a fost deschis dosar din

partea procuraturii. Procurorii au obţinut de la Judecătoria Buiucani sechestrul asupra a 44 140

acţiuni, restul acţiunilor, în volum de 267 152 unităţi, prin intermediul SA “Fincom” au fost

înstrăinate deja unei companii off-shore “Global Systems Corp”, fiind imposibilă aplicarea

sechestrului asupra acestora. Judecătorul de instrucţie a respins şi demersul procurorului privind

efectuarea percheziţiei şi ridicărilor de la registratorul independent SA “Fincom” 3. 37

2.3. Studii internaţionale de caz

Practica internaţionala conţine o istorie bogata în ce priveşte achiziţiile şi fuziunile de

companii. Din a doua jumătate a anilor ′90 a avut loc o explozie de tranzacţii cu companii, astfel

dacă volumul achiziţiilor şi fuziunilor a crescut de 1,23 ori în perioada 1990 – 1995, în următorii

cinci ani a crescut de 6,13 ori. Dar o dată cu recesiunea economică încetineşte semnificativ şi

activitatea tranzacţiilor cu companii. În anul 2001, numărul acestora s-a redus, ceea ce a condus

la antrenarea unei jumătăţi din totalul fondurilor alocate tranzacţiilor cu firmele în anul anterior.

La nivel internaţional, tendinţa s-a menţinut şi în anul 2002, căuzate de noi posibile acte de

terorism, cît şi un nivel ridicat de incertitudinile a performanţelor economice. În 2003, numărul

de achiziţii şi fuziuni pe plan mondial a fost de 7324, faţă de anul trecut a scăzut cu 33%,

respectiv cu 19%. Chiar dacă numărul de achiziţii a scăzut, totuşi acestea au oferit posibilitatea

de formare o noilor domenii şi deschidere de noi pieţe.

Istoria achiziţiilor şi fuziunilor este bogata, printre cele mai renumite tranzacţii putem

accentua: preluarea firmei americane RJR Nabisco de către Kohlberg-Kravis-Robert & Co (30.6

miliarde dolari), preluarea firmei Swedish Meci de către un grup de investitori conduşi de

Gillette si J.P.Morgan, fuziunea băncilor de investiţii Morgan Stanley şi Dean Witter, fuziunea

dintre Ford şi Jaguar, achiziţia diviziei de autoturisme Volvo de către compania Ford, fuziunea

dintre Chrysler şi Daimler Benz s.a.

Cazul Chrysler şi Daimler Benz.

Un model de referinţa în aspectul fuziunilor este cea dintre Chrysler şi Daimler Benz,

care a declanşat valul de fuziuni şi achiziţii in domeniul autoturismelor.

37 http://www.procuratura.md/md/newslst/1211/1/4146/

35

Participanţii la tranzacţie au fost companiile Chrysler şi Daimler Benz, cu o istorie bogată şi

remarcabila.

Tabelul 1, Diferenţierea zonelor de activitate38

Firma Daimler Benz ChryslerD

ifer

enţi

le

- Zona geografică: Germania

- Domina piata europeană şi sud-americană

- Producţie: limuzine de lux, microbuze şi

camioane, produse din industria aero-spaţială

- Zona geografică: SUA

- Domina piaţa americana

- Producţie: automobile sport

şi camionete

Tabelul 2, Scurt istoric evoluţia companlor Daimler-Benz şi Chrysler39

Denumirea firmei

Daimler Benz Chrysler1 2 3

Scu

rt i

stor

ic

1886 - Incepe istoria firmei: Karl Benz şi Gottlieb Daimler işi patentează invenţiile

1922 - Walter Chrysler preia 2 fabrici de automobile din Detroit

1893 - Primul automobil fabricat în serie, produs de Benz

1924 - Chrysler produce prima sa maşina

1926 - Prin fuziunea celor doi concurenţi se formează socie- tatea Daimler-Benz

1966 - Chrysler obţine controlul unor companii din Franţa, Marea Britanie şi Spania

1927 - Incep vînzările automo- bilului Mercedes

1979 - Chrysler se află în pragul falimentului

1982 - Daimler-Benz devine cel mai mare producator de autotu-risme din Europa

1984 - Sub conducerea lui Lee Iacocca, corporatia revine în top

1997 - Daimler-Benz înregis-trează o cifra de afaceri record – circa 70 miliarde de dolari

1997 - Chrysler devine cea mai rentabilă companie constructoare de autovehicule din lume, rata profitabilitatii – 13,5%

Tipul fuziunii a fost orizontală, care implica o combinare a unor firme care activează în

acelaşi domeniu de activitate, Chrysler şi Daimler Benz activau în industria auto şi ambele

companii se bucurau de un succes remarcabil, cifra veniturilor era extraordinară şi astfel

devenind unele din cele mai rentabile firme în domeniul autoturismelor, dar totuşi deosebirile au

fost cele care le-au unit:

Etapele fuziunii Daimler-Chrysler:

Adoptarea strategiei;

38 Elaborat de autor.39 Elaborat de autor.

36

Stabilirea de compatibilităţi şi complementarităţi;

Iniţierea fuziunii;

Discuţiile în cadrul “Proiectului Gama”;

Delegarea responsabilităţilor;

Indeplinirea formalităţilor legale şi anunţarea publică a fuziunii.

Tabelul 3, Aspectul financiar al fuziunii Daimler-Chrysler40

Indicatori Daimler-Benz Chrysler Daimler-ChryslerVenituri, mln. USD 68,9 61,1 130,0Profit net, mln. USD 1,7 2,8 4,5

Active totale, mln. USD 76,2 60,4 136,6Uzine 70 25 95

Unitati vindute 1 132 000 2 886 981 4 018 981Numarul angajatilor 300 000 121 000 421 000

Efectul fuziunii şi concluziile:

Declanşarea valului de fuziuni şi achiziţii în industria auto, începutul seriei de fuziuni

multi-miliardare;

Evidenţierea tendinţelor de globalizare a pietei mondiale;

Concentrarea ofertei de produse auto în cadrul unui numar redus de producători mondiali;

Ofensiva globală a firmelor europene;

Fuziunea Daimler-Chrysler reprezintă un model de referinţă pentru domeniul “vechii

economii”.

Cazul Société Générale de Belgique „S.G.B.”

La sfîrşitul deceniului trecut, omul de afaceri italian Carlo de Benedetti a lansat o ofertă

pentru dobîndirea controlului asupra celui mai important grup industrial şi financiar din Belgia,

"Société Générale de Belgique" (S.G.B.). Ecoul deosebit pe care operaţiunea l-a avut în presa

occidentală de specialitate se datora atît calităţii protagoniştilor, cît mai ales implicaţiilor unei

preluări de asemenea anvergură. De Benedetti, preşedintele firmei Olivetti, şi-a constituit în anii

'70-'80 un adevărat "imperiu" industrial şi financiar, guvernat de compania holding CODIFE (în

care acesta deţinea 47% din acţiuni, la care se mai adăugau 15% controlate de membrii familiei

sale), care utiliza mai mult de 100000 de lucrători şi avea venituri totale de circa 14 miliarde

dolari.

40 Elaborat de autor.

37

S.G.B., pe de altă parte, era un uriaş holding, fondat în 1822. La data lansării operaţiunii,

grupul controla peste 30 de mari societăţi, care, la rîndul lor, deţineau participaţii în 1250 firme

din întreaga lume. în schimb, performanţele SGB la mijlocul anilor '80 erau departe de imaginea

consacrată a holding-ului: valoarea capitalizată în 1987 ajunsese la un maxim de 16 miliarde,

circa 6% din capitalizarea societaţilor belgiene cotate (tradiţional, se considera că S.G.B.

controla o treime din economia Belgiei).

Pentru De Benedetti, S.G.B. reprezenta în aceste condiţii o oportunitate de preluare,

ţinînd seama de faptul că multe din activităţile sale de bază erau sub nivelul de rentabilitate

aşteptat de la un grup de asemenea importanţă în economia belgiană şi internaţională. La

21.12.1987 omul de afaceri italian, bazîndu-se pe sprijinul unor societăţi financiare şi bănci

internaţionale (Hanover Trust, condus de Jimmy Goldsmith, un alt mare invadator, şi banca

Duménie - Lebée), a lansat atacul împotriva societăţii belgiene. Obiectivul său era să devină

titularul celui mai important pachet de acţiuni în vederea obţinerii controlului "nu asupra unei

societăţi, ci asupra unei instituţii", facînd aluzie la poziţia S.G.B. în economia Belgiei.

Vulnerabilă în faţa agresorului datorită dispersiei mari a acţiunilor sale (deţinătorii

acestora putînd fi convinşi prin preţul oferit de De Benedetti să vîndă acţiunile lor), S.G.B. a

încercat să scape de urmărire. Grupul a anunţat că va emite 16 milioane de noi acţiuni, ceea ce

urma să "dilueze" valoarea deţinută de omul de afaceri italian la 33%. încercarea nu a reuşit şi

De Benedetti a continuat să-şi mărească pachetul de acţiuni S.G.B. La 4.02.1988, grupul

financiar francez Suez, un fost aliat al lui De Benedetti, a lansat un contra-atac, cumpărînd într-

un "ramasaj" bursier, 10% din titlurile S.G.B. la un curs mediu de 4000 FB (preţul de ofertă al

italianului fiind de 3400 FB). Pentru a-şi asigura succesul, Suez a apelat la o serie de firme

franceze (care se simţeau ameninţate în cazul preluării S.G.B. de către magnatul italian), reuşind

să mobilizeze cei 5 miliarde de franci necesari pentru cumpărarea în bursă a acţiunilor societăţii

belgiene.

Ulterior, cei doi rivali au hotărît să atace toate titlurile S.G.B. existente pe piaţă; în urma

acestei operaţiuni, la 24 februarie rezultatele erau în favoarea grupului francez: Suez 51.3% din

acţiuni, De Benedetti 47%. O înfruntare decisivă s-a dat în iulie 1988, cînd a avut loc alegerea a

12 noi directori din cei 23 ai firmei S.G.B.. Cu toate manevrele sale, De Benedetti nu a reuşit să

îşi asigure nici unul din locuri, toate revenind grupului rival. Omul de afaceri italian a declarat

însă, că a pierdut o bătălie şi nu războiul; într-adevăr, el deţinea o cotă importantă din capitalul

firmei, putînd bloca orice decizie la care se cere majoritatea calificată.

Cazul „Texaco”

38

Subordonarea tranzacţiilor intercorporaţii faţă de interesele luptei pentru putere nu a făcut

decît să exacerbeze "febra achiziţiilor", cu consecinţe greu de prevăzut şi controlat de către chiar

actorii aflaţi în joc. O dovedeşte celebrul caz al companiei petroliere Texaco, care a surprins în

anul 1988 lumea de afaceri, fiind cea mai mare companie americană (54000 de angajaţi în 140 de

ţări) ce a cerut vreodată protecţia legală în conformitate cu capitolul 11 al legii americane privind

falimentul. Această situaţie era rezultatul unui război purtat în 1984 de firma respectivă cu o

companie rivală mai mică, Pennzoil, pentru achiziţionarea altei firme petroliere, Getty Oil. în

ianuarie 1984, Pennzoil făcuse o ofertă de preluare contra 3,4 milarde dolari a drepturilor asupra

a 1 miliard de barili de petrol aparţinînd lui Getty. Această acţiune a fost "torpilată" de Texaco,

care, cu oferta de 10,1 miliarde dolari a cumpărat întreaga companie Getty. Acţiunea s-a dovedit

însă a fi pentru Texaco o victorie à la Pirrus, căci Pennzoil a început o urmărire în justiţie pentru

prejudiciile ce i-au fost cauzate prin achiziţia respectivă. După o decizie a curţii din Texas

(decembrie 1985) care estima paguba datorată la 10,53 miliarde dolari, Texaco a recurs la o

măsură neobişnuită pentru o companie profitabilă şi solvabilă: protecţia legală pentru starea de

faliment. în cele din urmă s-a ajuns la un armistiţiu între cele două rivale, aprobat de instanţă,

care însemna pentru Texaco plata a 3 miliarde dolari în favoarea lui Pennzoil (peste o cincime

din activele sale), plus circa 2,5 miliarde arierate către creditorii comerciali, bănci şi deţinători de

obligaţiuni ai firmei. Ca urmare, Texaco a anunţat la începutul lui 1988 că a constituit

provizioane de 4,9 miliarde de dolari pentru a reglementa datoriile şi a proceda la restructurarea

operaţiunilor, ceea ce a făcut ca firma să încheie anul cu o pierdere de 4,41 miliarde dolari, faţă

de un profit de 725 milioane în anul anterior. Mai mult, fostul invadator a devenit el însuşi o

potenţială victimă a unei preluări, viitorul său depinzînd de atitudinea celor care, în timpul

"războiului" achiziţionaseră cote suplimentare din capitalul firmei Texaco. A fost cazul

magnatului Carl Icahn, directorul general de atunci al firmei TWA care, în perioada 1977-1985,

utilizînd "metoda şantajului" (cumpărarea unui număr important de acţiuni ale unei companii,

ameninţarea acesteia cu preluarea şi apoi revînzarea acţiunilor, cu o primă substanţială,

companiei respective), a realizat profituri de circa 200 milioane de dolari. în plus, aflînd de

dificultăţile pe care le întîmpina faimosul financiar australian Rober Holmes a Court în urma

crizei bursiere din 1987, Icahn a obţinut într-un interval de zece zile cumpărarea a jumătate din

stocul australianului la Texaco şi opţiuni pentru cealaltă jumătate, dobîndind controlul asupra a

12,3% din capitalul firmei Texaco, majorat ulterior la 14,8%.

39

Cazul Bendix

Firma invadatoare Bendix încearcă să cumpere Martin Marietta Corp. (M.M.); firma

urmărită contra atacă, ameninţînd să preia compania rivală şi începe să cumpere acţiuni ale lui

Bendix. Atrasă de perspectiva unor cîştiguri la cursul acţiunilor, o firmă terţă, United

Technologies, intră în joc, achiziţionînd la rîndul ei acţiuni ale lui Bendix. Sub presiunea lui

Bendix, Martin Marietta are şansa unui "cavaler alb", Allied Corporation, a cărui intervenţie

duce la încetarea ostilităţilor: United Technologies se retrage, iar între celelalte firme se încheie

un acord prin care Allied Corporation preia Martin Marietta, realizîndu-se un schimb de acţiuni,

respectiv Bendix îi cedează acţiunile M.M. pe care le deţine, contra acţiunilor la Bendix, pe care

Allied Corporation le-a achiziţionat în timpul contrafensivei sale. Toată afacerea a impus

mobilizarea a circa 5,6 miliarde dolari şi, în plus, după cum constată autorul citat, după acest

"război" trei companii puternice au devenit trei companii mai slabe; în 1983 M.M. a trebuit să

vîndă una din diviziile sale profitabile contra sumei de 330 de dolari pentru a putea rambursa

creditele de 900 miliarde dolari contractate în vederea susţinerii luptei de apărare împotriva

agresorului său.

Cazul Britoil

Un "război între corporaţii" s-a desfăşurat la mijlocul anilor '80 între firmele care

exploatează zăcămintele de ţiţei din Marea Nordului. El a fost declanşat de oferta ostilă a firmei

British Petroleum (BP) făcută împotriva companiei independente Britoil. în urma unui ramasaj

bursier, adică a unor cumpărări masive de acţiuni ale companiei urmărite, care a costat-o 225 de

milioane de lire sterline şi i-a adus 14,9% din stocul lui Britoil, BP a anunţat că intenţionează să-

şi majoreze cota la 29,2%, ca prim pas spre o înghiţire completă. Apare însa "cavalerul alb",

respectiv firma americană Atlantic Richfield (ARCO) care, într-o "razie la bursă", cumpără 7,7%

din capitalul lui Britoil cu 3,50 $/acţiune, adică 50 de cenţi peste preţul oferit anterior de BP

(preţul respectiv fiind şi el cu 1,15 $ peste cursul la bursa al acţiunilor lui Britoil cu o zi înaintea

raidului lui BP). BP contraatacă şi, oferind la rîndul ei un preţ mai atractiv, îşi majorează

ponderea la aproape 30%. în sfîrşit, ARCO anunţă că s-a hotărît să vîndă cota sa, ajunsă între

timp la 24%, lui BP, care cu 54% deţine acum majoritatea capitalului social al lui Britoil şi poate

viza controlul deplin al companiei (aceasta nu duce totuşi în mod automat la controlul lui BP

asupra lui Britoil, deoarece Trezoreria britanică dispune de aşa-numite "acţiuni de aur" (engl.

golden shares) în compania respectivă, care îi asigură dreptul de veto în cadrul deciziilor

acesteia.

40

Cazul Tricentrol

În paralel, şi tot în aceeaşi zonă, s-a desfăşurat o altă luptă între compania Elf Acquitaine

şi un producător independent, Tricentrol, acesta din urmă făcînd obiectul unei oferte "ostile" din

partea firmei franceze de 1,35$/ acţiune. Retrăgîndu-se de pe primul front, ARCO şi-a sporit

participarea la Tricentrol la 14,8% prin cumpărări de acţiuni la 1,8$; în replică, Elf Acquitaine,

care deţinea 8,03%, face o ofertă de achiziţie completă la 1,6£. Pe de altă parte, Tricentrol, în

încercarea de a rămîne independentă, a solicitat un credit de 300 milioane lire de la

Manufacturers Hanover Trust pentru finanţarea activităţilor sale de exploatare şi dezvoltare; ca

urmare, cursul acţiunilor sale a ajuns la 1,95£. Pînă la urmă însă, Tricentrol a renunţat la luptă şi

a acceptat oferta de 187 milioane lire sterline (329 milioane dolari) a lui ARCO, care şi-a sporit

imediat cota la 47% din acţiunile firmei britanice, cumpărînd cu 2£/acţiune.

În exemplele studiate sau constat multe încălcări “legale” adică de preluari ostile care au

dus la distrugerea companilor sau/și fuziunea lor. Putem enumera mai multe firme care

contraatacă și ameniță, de preluării a companiei rivale. Defapt atacatorii fac cumpărări masive de

acțiuni ale companilor urmărite care costă milioane de dolari americani sau chiar le solicită

credite de sute de milioane de dolari americani, în urma cărui nu-l pot achita și mai apoi pierd

controlul din cauza că majoritatea acțiunilor le dețin companile atacatoare, la rîndul său adunarea

generală își pune proprile condiții și în urma rezultatelor companiele atacate renuntă la luptă şi a

acceptă ofertele puse de firmele atacatoare, în cele mai multe cazuri oferă oferte sunt sub formă

banească și de obicei sunt niște sume simbolice.

41

Capitolul III. Preluărilor ostile în Republica Moldova

3.1. Specificul atacurilor raider în Republica Moldova

Cert este ca în practicile ţărilor post sovietice, şi mai ales, în ultimul timp, în special în

perioada anilor 1998-2010, în Republica Moldova "corporate raider" a căpătat amploarea unui

fenomen de înavuţire a unor grupuri de interese protejate de puterea în stat, grupari care s-au

folosit de magistraţi, de functionari corupţi din instituţii cu putere de decizie dar şi de protecţia

"capeteniilor" statului pentru a-şi atinge scopurile murdare. Şi anume, pentru a ajunge să

monopolizeze mediul economic, grupările pe ai caror membri îi putem numi de acum "raideri",

şi-au ales ca tintă companii şi societaţi importante, cu proprietaţi şi bunuri de mare valoare care

aparţineau unor oameni de afaceri, autohtoni sau străini şi care au devenit incomozi pentru

simplul fapt că reusisera să dezvolte afaceri de succes, în mod cinstit. Ei ajungeau astfel,

concurenţi puternici şi de temut pentru acei afacerişti ţinuţi în braţe de putere şi de instituţii

corupte şi care se extindeau în mare parte prin scheme frauduloase şi delicte la care justiţia nu

numai că inchidea ochii, dar adesea juca primul rol. Şi astfel acuma putem spune că avem un raid

în forma cea mai gravă acuma în Republica Moldova.

Deşi metoda de atac raider o imită oarecum pe acea aplicată odinioară în Statele Unite,

gruparile de "raideri" din Republica Moldova au folosit mijloace care au întrecut cu mult bariera

legalităţii şi moralităţii. Ne referim la utilizarea instanţelor de judecată, a instituţiilor de forţă ale

statului, în special Centrul pentru Combaterea Crimelor Economice şi Corupţiei (CCCEC), la

punerea în aplicare a schemelor raider. In unele cazuri, funcţionarii din aceste institutii se

preocupau în special de pregatirea şi derularea atacurilor raider. Printre aceste instituţii, cu părere

de rău, se enumară, aşa cum sa menţionat, CCCEC, Procuratura Anticorupţie, instanţele

economice.

Din cauza implicarii exponenţilor puterii de stat şi a unora dintre magistraţi în derularea

atacurilor raider, în Republica Moldova, puţine atacuri de acest gen s-au realizat fară a fi însoţite

de dosare penale, arestări, percheziţii, sechestrări şi retineri procesual penale. "Specialişti" în

acest domeniu s-au dovedit a fi functionarii CCCEC şi cei ai Procuraturii Anticorupţie.

Diferenţa dintre fenomenul raider aparut în SUA şi fenomenul raider care a suferit

serioase mutaţii în mediul oferit de spaţiul post sovietic constă în instrumentele folosite – puterea

de stat, avînd grave consecinte atît asupra mediului de afaceri cît şi intregului sistem al statului.

În acest sens, atacurile raider, în formula actuală aplicată în Republica Moldova impun coruperea

în masă a sistemului judecătoresc şi a instituţiilor de forţă ale statului, în special CCCEC şi

42

Procuratura Anticorupţie, care, intenţionat, au fost ajustate din punct de vedere normativ si

funcţional, în aşa mod în cît ele să servească perfect intereselor şi necesităţilor grupărilor de tip

"raider".

Sunt multe cazuri în care nu putem vorbi doar de coruperea unor magistraţi sau

funcţionari din cadrul CCCEC, Procuraturii Anticorupţie, ci chiar de implicarea acestora în

derularea atacurilor raider, în calitate de membri, obţinînd remunerari în formă de cote

procentuale din veniturile realizate de grupările de raider, în urma atacurilor sau chiar ca membri

salarizaţi cu regularitate.

Mai mult decat atît, tolerarea acestui virus social, denumit atac raider, precum şi crearea

condiţiilor de dezvoltare, au determinat structurile de tip "corporate raider" în a-şi implementa

proprii "oameni" în instituţiile de stat, pentru a le servi mai bine interesele.

Anume, din acest motiv, in Republica Moldova, întîlnim adesea cazuri de

"licitare" a unor funcţii în stat, inclusiv in cadrul sistemului judecătoresc, achitîndu-se sume

imense. In cadrul CCCEC, s-au intalnit cazuri, în care se plătesc mii de EURO pentru obţinerea

unei funcţii de simplu lucrator operativ, capabil de a ridica un salariu lunar de circa 3000 lei

(MDL).

Mai mult decît atît, în acest sens, se face observa o retragere semnificativă a implicaţiilor

CCIEC în soluţionarea conflictelor dintre agentii economici privaţi precum şi derularea

schemelor frauduloase de tip "corporate raider". Implicaţiile CCIEC se reduc la acte neinsemnate

de protecţionism din partea unor colaboratori ai acestei instituţii, în favoarea celor cu care au

colaborat intensiv, în sensul punerii în aplicare a schemelor frauduloase de tip "corporate

raider".Reacţia în lant, provocată de fenomenul "raider" determină intr-o oarecare masură şi

forma actuală a societaţii moldovenesţi.

După cum s-a observat, în mai multe cazuri elucidate prin intermediul publicatiilor

electronice, în fata atacurilor sunt puşi anumiţi pioni prezentaţi drept capi de grup, fiecare avînd

un stăpîn în cadrul puterii de stat, sau persoane care sunt date în urmarire generală de mai mulţi

ani.

În urma studieri materialului am constatat mai multe exemple de aşa numitele “atacuri

raider”.

Pe plan naţional avem mai multe exemple:

Exemplu 1. “S.A. Carmez”

Unul dintre cele mai recente cazuri tranzacţii cu firme a fost preluarea ostila a S.A.

“Carmez”, cea mai mare întreprindere de prelucrare a cărnii din ţară. S.A. „Carmez” dispune de

un capital social în valoare de 21 609 050 lei şi numărul de acţiuni emise este de 2 160 905

43

"Carmez" S.A. a fost supusă unui atac de tip raider. Acţionari importanţi din cadrul S.A.

"Carmez" considera ca prin arestul fostului director general, Anatol Caslaru, s-a urmărit

anihilarea poziţiei acestuia, cu scopul preluării conducerii şi acapărării întreprinderii de catre

SRL "Globauto".

Drept argument le servesc ilegalităţile comise în cadrul procedurii de alegere a noii

conduceri a întreprinderii, precum şi înstrăinarea ilegală a pachetului de acţiuni de tezaur ale

societaţii în valoare de circa 4.007.194 lei. Firma nerentabilă, efectuează o tranzacţie de circa 12

milioane lei. întreprinderea procurară actiunilor S.A . "Carmez", în valoare de circa 3 milioane

de lei, iar la scurt timp, cu avizul Comisiei Nationale a Pietei Financiare, işi anuntă oferta publica

de procurare înca a 242 mii şi, respectiv, a 122 mii acţiuni ale întreprinderii "Carmez", care

valoreaza 9 milioane de lei.

Figura 8 . Raportul fortelor in capitalul actionar al Carmez S.A. Sursă: www.jurnal.md, editia nr. 882, 8 Septembrie 2009 autor: Svetlana Corobceanu

La 6 iulie 2009, noul Consiliu al S.A. "Carmez", a decis că S.A. "Carmez" să între în

calitate de asociat al unei societăţi comerciale "Van Grup" SRL, creată la 1 iulie 2009, cu un

capital statutar de 5.400 de lei, cu introducerea pachetului de actiuni de tezaur al S.A. "Carmez"

în sumă de 4. 007.194 lei, pe care întreprinderea le-a răscumpărat de la actionari în anii 1999 –

2000.

La 29 iulie 2009 se încheie un contract de vînzare a 50,8654 la sută din acţiunile S.A.

"Carmez" din SRL "Van Grup" unei alte firme - SRL "Filletti". În consecinţa, cotă de participare

a S.A. "Carmez" din SRL "Van Grup" s-a redus de la 99,8654 la sută la 49 la sută, iar SRL

"Filletti" a obţinut 51 la sută şi, de fapt, controlul asupra întregului pachet de acţiuni. Astfel, sub

acoperirea unei tranzacţii fictive de asociere în cadrul SRL "Van Grup", a avut loc înstrainarea

pachetului de acţiuni de tezaur al SA "Carmez", ceea ce constituie circa 7 la sută din acţiunile

44

Actionarii minoritari 34%

Actiunile de tezaur7%

Actiunile detinute de

raideri 11%

Actiunile grupului majoritar48%

societaţii. 41

Exemplu 2 “Banca de economii”

Printr-o ordonanţă din 16.05.2011 emisă de judecătorul Gh. Marchitan de la Judecătoria

Căuşeni, s-a dispus transmiterea în beneficiul unei companii offshore „Rietel Limited", pseudo-

creditor al unui oarecare Daţco Sergiu, a pachetelor de acţiuni în Banca de Economii S.A. ce

aparţin societăţilor „Zilena Com" SRL (8,52%, cu valoarea de 56 540 000 lei) şi FPC „Minerva"

SRL (9,97% cu valoarea de 66 151 800 lei). Aceeaşi ordonanţă dispune transmiterea în

beneficiul companiei menţionate a 100% din capitalul social al „Zilena Com" SRL, deţinută de

Bondari Stela, şi 100% din capitalul social al FPC „Minerva" SRL, deţinute de soţii Grosu

Nicolae şi Silvia.

La baza acestei ordonanţe au fost puse copiile unor contracte false de împrumut şi

fidejusiune, potrivit cărora un oarecare Daţco Sergiu din s. Valea-Verde din r-nul Căuşeni,

născut la 27.09.1985 (un tânăr de numai 26 de ani, dar pretins multimilionar la datorii), ar fi

împrumutat de la societatea offshore, reprezentată de Daţco Alexandr, suma de 7 000 000 dolari

SUA, iar Zilena Com SRL, FPC Minerva SRL, Bondari Stela, Grosu Nicolae şi Grosu Silvia ar

fi garantat rambursarea împrumutului, dobânzilor, penalităţilor cu acţiunile deţinute în cadrul

Băncii de Economii şi cu cotele din capitalul social al Societăţilor garante. (*cred că vă imaginaţi

cu greu cum doi acţionari majori ai Băncii de Economii garantează cu acţiunile sale la bancă

rambursarea de către un tânăr necunoscut dintr-un sat a unui împrumut de multe milioane de

dolari SUA!).

Şi în acest caz expropriaţii nu numai că nu au semnat vreodată nici un fel de contracte de

fidejusiune nici cu compania offshore „Rietel Limited", nici cu pseudo-debitorul Daţco Sergiu,

aceştia nici măcar nu i-au cunoscut vreodată.

Pentru o mai bună deghizare, în cererea de eliberare a ordonanţei la compartimentul

debitori a fost trecut doar Daţco Sergiu, numele, denumirea şi adresele celor executaţi nefiind

indicate. În mod premeditat, falsele contracte indică adrese greşite ale fidejusorilor, iar în avizele

poştale potrivit cărora ordonanţa ar fi fost remisă acestora sunt indicate adresele lor

greşite/incomplete.

În consecinţă ordonanţa din 16.05.2011, înainte ca aceasta să fi fost cunoscută de către

victimele exproprierii, a ajuns în procedura executorului judecătoresc Oleg Ungureanu. Acesta,

pe baza unei proceduri la fel secretă, fără respectarea procedurii de conciliere stabilită de Lege şi

fără ca actele emise de executor să fie expediate debitorilor, a executat-o la

41 www.jurnal.md, editia nr. 882, 8 Septembrie 2009 autor: Svetlana Corobceanu

45

12.07.2011.42Executorul, în mod discreţionar, a dispus transmiterea cu drept de proprietate

companiei offshore Rietel Limited a acţiunilor Băncii de Economii S.A. deţinute de Societăţile

Zilena Com SRL (6,39%) şi FPC Minerva SRL (9,97%), aflate în evidenţele aceluiaşi registrator

independent Registru-F, implicat în şirul de executări de tip raider de anul trecut de la

Victoriabank. Transferul de proprietate al celorlalte 500 000 de acţiuni (2,13%) ale societăţii

Zilena Com SRL, fiind tergiversat de aflarea acestora în evidenţele Depozitarului Naţional de

Valori Mobiliare.

Imediat a doua zi, la 13.07.2011, acţiunile Zilena Com SRL şi FPC „Minerva" SRL

făceau obiectul de schimb al unei tranzacţii de împăcare într-un pseudo-proces aflat pe rolul

Judecătoriei Centru, mun. Chişinău, Judecător Garri Bivol.

Potrivit încheierii acestuia din 13 iulie 2011 în dosarul nr. 2-3344/11, o altă companie

offshore, „Lectom Ltd", a devenit proprietara a 3 840 000 acţiuni ordinare nominative deţinute în

Banca de Economii S.A., aflate în evidenţele aceluiaşi registrator Registru-F.

După modul de operare şi mijloacele aplicate, constatăm că aceiaşi indivizi sunt

beneficiarii unui atac asupra deţinătorilor de acţiuni în cadrul Victoriabank, realizat la capătul

unei alte proceduri judecătoreşti simplificate, secrete, pe baza unor contracte şi notificări false,

anexate doar în copii şi a unor trimiteri poştale falsificate, asupra căreia ne vom referi în

compartimentul ce ţine de exproprierile în Victoriabank.

Exemplu 3. “Victoria Banc”

Prezenţa incidentală sau premeditată a ordonanţei de expropriere a acţiunilor

Victoriabank S.A. emisă de Judecătoria Slobozia în favoarea "CC Folignor" în dosarul

judecătoriei Botanica de expropriere a acţionarilor ASITO S.A., pe lângă schemele comune de

operare, denotă şi existenţa unui singur beneficiar ascuns la toate aceste acţiuni frauduloase,

comun şi celor săvârşite în primăvara anului 2010 asupra grupului nostru de acţionari la

Victoriabank S.A.

Atacul asupra acestora a demarat încă la începutul anului 2010, iar în luna mai a aceluiaşi

an, subsemnaţii, Victor Ţopa şi Viorel Ţopa, care am activat anterior în diverse instituţii publice

şi private, la fel în numele mai multor acţionari ai Victoriabank S.A., am sesizat instituţiile

abilitate ale statului, opinia publică şi organismele internaţionale în legătură cu raptul de

proporţii produs de către persoane obscure, interesate în preluarea pachetului majoritar de acţiuni

ale Băncii, într-o criminală complicitate cu diriguitorii şi unii judecători ai instanţelor

economice, cu executori judecătoreşti, avocaţi, registratori de stat şi alţi funcţionari publici.

42 http://www.timpul.md/rubric/interviul-de-luni

46

Reclamam atunci faptul că în baza unor scheme frauduloase, realizate prin intermediul

unor procese judecătoreşti ascunse, despre care nicio companie sau persoană aferentă acestora nu

a cunoscut nimic, un grup de acţionari, deţinători ai unui pachet de control de 35.16% din

acţiunile BC Victoriabank SA au fost deposedaţi de 22.58% din acţiunile cu drept de vot, prin

schimbarea administratorilor şi proprietarilor societăţilor „Victoria Asigurări" SRL, „AVB Prim"

SRL, „Financiar Invest" SRL, „Provileg Invest" SRL şi „Maxim Profit Invest" SRL.

Atunci, delapidatorii şi-au direcţionat cererile din cele cinci pseudo-dosare, contrar

competenţei jurisdicţionale şi teritoriale, către aceiaşi judecători rău-famaţi - S. Namaşco

(preşedintele interimar), N. Plugari şi A. Rotari ai Judecătoriei Economice de Circumscripţie.

Toate dosarele au fost înregistrate în registrul judecătoriei cu antedată şi încălcări frauduloase,

inclusiv prin radierea altor dosare şi înscrieri cu diverse date de la sfârşitul anului 2009,

începutul lui 2010, cu ajustări artificiale la termenul de prescripţie. În realitate acestea au fost

depuse în mod simultan şi organizat, mult ulterior datelor de înregistrare, în luna martie 2010.

Din lipsă de spaţiu, considerăm suficient de elocvent sa menţionam doar un singur

exemplu al şirului de ilegalităţi comise în acel dezmăţ judiciar. Pentru a materializa scenariul pus

la cale, asigurându-se de aparenţa unui act veritabil de justiţie, unuia din cele cinci pseudo-

dosare ce avea drept ţintă devalizarea SRL „Maxim Profit Invest" de cele 127 921 acţiuni

ordinare nominative ale Victoriabank S.A., cu o valoare nominativă de peste 18 milioane lei,

dosar gestionat de preşedintele interimar al Judecătoriei Economice de Circumscripţie, S.

Namaşco, i s-a atribuit acelaşi număr 2e-5110/10, deţinut deja de un alt dosar din procedura

aceluiaşi judecător S. Namaşco. Obiectul dosarului substituit nu era decât o creanţă de 3543 lei,

echivalentul a 214 Euro, disputată de societăţile SA „Supraten" şi SRL "Moldpolimetal", stinsă

ulterior de către debitor.

3.2. Semnale ce vizează atacurile raides

Lupta pentru instituirea controlului asupra proprietăţii este comparabilă cu acţiunile

militare, ceea ce înseamna că, la fel ca în orice război, înainte de ofensivă sînt derulate un şir de

acţiuni premergătoare, de recunoaştere. Aceste acțiuni sunt destul de logice, avînd în vedere

faptul că nimeni nu va ataca o companie care nu valorează nimic, valoarea ei este mai mica decît

cheltuielile ce trebuie suportate pentru acaparare, sau întreprinderea este atît de bine protejată că

acapararea ei este imposibilă. Însăşi procesul de colectare și prelucrare a informaţiilor poate dura

de la cîteva săptămîni sau luni, pînă la cîțiva ani. Remarcăm că raiderii sînt interesaţi de diverse

informaţii cu privire la potenţiala ţintă a atacului, începînd cu valoarea veniturilor reale ale

47

afacerii şi pînă la relaţiile dintre angajaţi şi acţionari, inclusiv eventualele conflicte între cele

două părți.

În cele mai dese cazuri, pentru ei prezintă interes următoarele categorii de informaţii:

Valoarea mijloacelor fixe;

Existenţa creanţelor faţă de creditori;

Date oficiale despre fondatori și distribuția între ei a cotelor de participare;

Nivelul de securitate;

Informaţii despre eventualele încălcări ale legislaţiei fiscale, comiterea unor contravenţiii

sau infracţiuni economice;

Rulajul conturilor bancare;

Modalitățile de retragere a numerarului;

Parteneri și contractori;

Informații despre acționari, directori, contabili șefi;

Existenţa serviciului juridic;

Existenţa serviciului de securitate.

Informaţiile, menţionate mai sus, pot fi obţinute prin două tipuri de metode – legale şi

ilegale.

Metodele ilegale constau într-un şir de acţiuni ce contravin legislaţiei şi au drept scop

obţinerea informaţiilor din cadrul întreprinderii ţintă. La aceată categorie de acţiuni putem aminti

racolarea angajaţilor companiei, infiltrarea persoanelor de încredere în personalul companiei, aşa

numiţii „insideri”, furtul informaţiilor – fie fizic, fie prin utilizarea mijloacelor tehnice moderne,

cum ar fi interceptarea convorbirilor telefonice şi altor convorbiri – etc. La această categorie

putem adăuga şi coruperea funcţionarilor de diferite nivele, care, în virtutea împuternicirilor de

serviciu, deţin sau pot avea acces la informaţiile necesare raiderilor. Nu se examinează în detalii

această metodă, deoarece poate fi realizată printr-o multitudine de procedee ilegale, iar

contracararea acestor acţiuni ţine, mai degrabă, de competenţa serviciului de securitate al

companiei, decît de a avocaţilor acesteia.

Metodele legale, la rîndul lor, constau în acumularea informaţiilor necesare prin

modalităţi fie perfect legale, fie care folosesc lacunele din legislaţia în vigoare. Printre aceste

metode putem enumera: acumularea informaţiilor din mass-media, verificarea din surse deschise

a litigiilor de judecată sau arbitrale – înaintate fie de companie, fie contra acesteia – interpelările

acţionarilor minoritari prin care se solicită diverse informaţii, procese de judectă pe motive

inventate etc.

48

Astfel, generalizînd, se poate spune că unele procese premergătoare atacului raider pot să

decurgă neobservate de către potențiala victimă, în vreme ce altele sunt imposibil să treacă

neobservate.

Mai jos sînt aduse ca exemple un şir de situaţii care ar trebui să pună în gardă şi să determine să

ia â măsuri de protecție și de contracarare.

1. Compania a început să primească de la acţionarii minoritari cereri prin care aceștia

solicită informaţii de care, potrivit logicii normale, nu ar avea nevoie. Menționăm că în Codul

Civil al Republicii Moldova există obligația companiilor de a pune la dispoziţia acţionarilor

informaţii despre conducerea, administrarea şi reprezentarea societăţii, despre situaţia financiară

şi altele, inclusiv actul de constituire, certificatul de înregistrare a societăţii şi a acţiunilor,

regulamentele societăţii, procesele-verbale ale adunărilor generale, ale consiliului, lista

membrilor consiliului, a administratorilor, contractele cu registratorul, cu auditorul, dările de

seamă contabile şi fiscale, rapoartele cenzorului. Dispoziţii similare conţine şi Legea cu privire la

societăţile pe acţiuni.

2. Pe numele companiei, conducătorilor şi acţionarilor acesteia au inceput să fie trimise

prin postă scrisori recomandate, cu dovada de primire, ce conţin foi curate, felicitări, propuneri

publicitare etc. Cred, că la prima vedere pare cam straniu acest indiciu, care, totuși, ar trebui să

vă atragă atenţia, chiar dacă aparent e un lucru normal ca orice companie să primească o cantitate

mare de corespondenţă poştală. E însă puţin probabil ca un expeditor să trimită un plic, deloc

important, sub formă de scrisoare recomandată şi să solicite confirmare de primire. Sînt sigur, că

știți că procedura de confirmare a primirii corespondentei, pe care este aplicată semnătura

destinatarului, se returneaza la expeditor, care astfel poate face oricînd dovada nu numai că a

expediat o scrisoare, ci şi a faptului că destinatarul a primit-o. Acest lucru îi este necesar

raiderului deoarece procedura civilă, pentru unele categorii de cauze, necesită respectarea unei

proceduri prealabile (extrajudiciare) de soluţionare a litigiului, ceea ce înseamnă că raiderul ce

intenţionează să depună o cerere de chemare în judecată şi eventual, să ceară aplicarea

sechestrului pe bunurile companiei ţintă. El va anexa la cerere confirmarea de primire a scrisorii

prin care el, chipurile, a propus companiei pîrîte să soluţioneze litigiul pe cale extrajudiciară, însă

fără rezultat. Astfel, luînd în considerare faptul că, potrivit procedurii civile, cererea de asigurare

a acţiunii se soluţionează de judecător sau de instanţa care examinează pricina chiar în ziua

depunerii ei, fără a-l înştiinţa pe pîrît şi pe ceilalţi participanţi la proces, vă puteţi trezi că asupra

conturilor dvs. bancare sau asupra altor bunuri ale companiei este aplicat sechestru.

3. S-au înteţit controalele din partea diferitor organe ale statului, în special cele fără vreun

temei legal sau sub diverse pretexte, evident inventate. Un indiciu important al acestor controale

49

este dorinta inspectorilor de a face cunoştinţă cu diverse materiale care, în primul rînd, nu ţin de

competenţa lor, în al doilea rînd, nici nu fac obiectul controlului, cum ar fi distribuirea valorilor

mobiliare (a acţiunilor) între acţionari, existenţa creditorilor, debitorilor etc.

4. Compania a început să primească diverse cereri de chemare în judecată, întemeiate pe

motive de drept şi de fapt inventate, uneori chiar aberante. În privinţa companiei au apărut

hotărîri de judecată pe marginea unor litigii despre care nu știu nici conducătorii, nici avocaţii

companiei.

La prima vedere nu este clar ce urmăreşte reclamantul în aceste procese deoarece, după cum am

menţionat mai sus, cererea de chemare în judecată este una evident neîntemeiată şi, respectiv,

cîştigul de cauză vă este unul garantat, iar reclamantul va fi obligat să vă compenseze cheltuielile

de judectă. În acest caz, ia naştere o presupunere destul de întemeiată, că el urmăreşte altceva

decît pare la prima vedere sau este indicat ca cerinţă în cererea de chemare în judecată. De fapt,

el urmăreşte să obţină, accentuez, pe o cale absolut legală, unele acte ale companiei, pe care nu

le-a putut obţine pe alte căi. Adică, în proces reclamantul face referire la unele acte deţinute de

pîrît şi cere instanţei să dispună obligarea pîrîtului de a le prezenta. Şi în acest caz, pentru raider

informaţia obţinută este net mai valoroasă, decît cheltuielile de judecată pe care el, ulterior, va fi

obligat să le achite pîrîtului.

5. Mass-media începe să răspîndească pe scară largă informații negative și false despre

companie, management, fondatori. Raiderii declanşează un PR negru în sursele de informare în

masă, discreditînd conducătorii şi acţionarii majoritari, criticînd ineficienţa managementului,

furnizează presei informaţii compropmiţătoare despre conducătorii companiei, adică un amestec

de informaţii despre abuzurile comise într-adevar şi insinuări despre cumpărări de bunuri de lux

sau vacanţe în destinații exotice scumpe din contul întreprinderii şi respectiv al acţionarilor. Se

vehiculează intens zvonuri despre iminentul faliment al companiei. Aceste activităţi dau naştere

la o mulţime de presurpuneri negative în societate, ceea ce, în primul rînd, facilitează procesul de

cumpărare în masă a acţiunilor de la acţionarii minoritari şi, în al doilea rînd, poate genera un şir

de conflicte între acţionari și conducători, neîncredere între cei numiţi şi alte consecinţe negative.

Adică, se creează un mediu favorabil pentru mascarea în acest haos a acţiunilor raiderilor.

Deoarece va fi destul de greu de deosebit un litigiu real apărut între companie şi unii dintre

acţionari, de unul iniţiat de raideri cu scopul acaparării întreprinderii.

50

3.3. Strategii de contracare a preluărilor ostile.

În literatura franceză, tacticile financiare anti-OPC sînt grupate în două mari categorii:

cele utilizate în strategii preventive şi cele utilizate în strategii defensive.

Strategiile preventive se referă la întărirea controlului asupra capitalului social prin crearea unei

mase sigure de acţionari. Principalele tactici sînt următoarele:43

• Autocontrolul, respectiv deţinerea de către o societate a unei asemenea părţi din propriile acţiuni,

astfel încît să se asigure controlul consiliului de administraţie. Această practică este însă interzisă în

majoritatea ţărilor, iar din 1 iulie 1991 nu mai poate fi aplicată nici în Franţa.

• Constituirea de nuclee dure (fr. noyaux durs), adică atragerea ca acţionari (de regulă, cu

participări minoritare, de 2 pînă la 5%) a unor persoane de încredere care contribuie la formarea unei

poziţii majoritare de control în adunarea generală.

• Controlul societăţii prin intermediul unor holdinguri necotate, formate şi gestionate de grupul de

acţionari principali, reprezentaţi în consiliul de administraţie.

• Atribuirea, în anumite condiţii, a dreptului de vot multiplu pentru acţionarii care formează grupul

de acţionari principali.

• Strategiile defensive sînt puse în aplicare atunci cînd o societate face obiectul unei OPC şi

vizează creşterea sau protejarea capitalului pentru a face oferta de cumpărare mai oneroasă şi deci mai

dificil de realizat. Principalele metode sînt:

• Majorarea capitalului în perioada de valabilitate a OPC, operaţiune realizată de consiliul de

administraţie, dar numai în limitele delegării de autoritate din partea adunării generale.

• Emisiunea de acţiuni sau obligaţiuni cărora le sînt asociate drepturi de cumpărare pentru acţiunile

societăţii vizate. Aceste titluri sînt rezervate acţionarilor principali, cei interesaţi în menţinerea statutului

societăţii.

• încheierea unor pacte cu acţionarii, prin care aceştia convin să se opună unei eventuale OPC

(acţionarii se obligă să nu vîndă titlurile lor, fără să ofere mai întîi acţiunile celorlalţi acţionari, interesaţi

în menţinerea societăţii).

În SUA metodele şi tacticile de contracarare a unor OPC-uri ostile sînt dintre cele mai

diversificate şi ingenioase, fiind denumite în jargonul bursier cu expresii pitoreşti şi sugestive.

43 Conf. univ. dr. Cristian PĂUN, Piaţa internţioanală a acţiunilor – curs

51

Tabelul 1. Metode de contracarare a achiziţiilor "ostile"44

Denumire Conţinutul operaţiunii1.Tactica "pămîntului pîrjolit" (engl. schorched-earth policy)

Vînzarea rapidă de către compania vizată a celor mai valoroase dintre activele sale (aşa numitele "perle ale coroanei"), pentru a reduce interesul invadatorului.

2.Tactica "pilulei cu otravă" (engl. poison pill)

Victima potenţială a unei preluări procedează la emisiunea de acţiuni speciale, care dau dreptul acţionarilor să ceară răscumpărarea titlurilor după preluare, cu o primă, ceea ce majorează costul invadatorului. Forme alternative: acumulare de noi datorii sau autolichidarea în cazul preluării ostile. O „pilulă otrăvită” este o acţiune care practic „ucide” o firmă, făcând-o astfel complet neatractivă pentru orice potenţial investitor interesat. Un exemplu în acest sens a fost planul companiei canadiene Inco de a vinde pachete importante din acţiunile sale la preţuri scăzute tuturor acţionarilor, cu excepţia celor care făceau parte din grupul care dorea să cumpere firma.

3.Strategia contraatacului(engl. pacman strategy)

Firma atacată cumpără, la rîndul ei, acţiuni ale invadatorului pentru a le putea folosi ulterior ca instrument de negociere.

4.Metoda "convingerii"(engl. greenmail)

Răscumpărarea, cu o primă, de către firma atacată a acţiunilor sale aflate în posesia invadatorului, cu promisiunea acestuia de a înceta urmărirea.

5. "Alarma radar"(engl. radar alert)

Urmărirea atentă de către conducerea firmei a tendinţelor de achiziţie pe piaţă a acţiunilor sale, pentru a sesiza o eventuală încercare de preluare.

6. "Paraşuta de aur"(engl. golden parachute)

Obligarea invadatorului de a plăti prime prohibitive conducerii, dacă, după preluare, acesta doreşte să schimbe managementul. Unele companii au prevăzut prime uriaşe pentru manageri, în momentul în care aceştia doresc să iasă la pensie sau sunt concediaţi; primele reprezintă o parte importantă din averea companiei, în cazul în care firma este preluată şi se numesc „paraşute de aur”.

Măsurile luate în acest sens vizează, în general, descurajarea invadatorului (engl. raider), prin

ridicarea costurilor preluării sau prin scăderea atractivităţii firmei "victimă" a ofertei ostile; de aceea, ele

sînt cunoscute sub denumirea de tehnici de "rechin respingător" (engl. shark repellent) sau "proviziuni de

porc spinos" (engl. porcupine provisions).

Pe lîngă cele prezentate în tabel ("pămîntul pîrjolit", "pilula cu otravă", "paraşuta de aur"), în

practică se cunosc şi alte metode:

• Urmărirea respectării cerinţei ca fiecărui acţionar să i se plătească acelaşi preţ, descurajînd astfel

atragerea de către investitor a unui grup de acţionari, prin plata unei prime substanţiale pentru titlurile

cedate;

• Realizarea unei fuziuni defensive, în sensul că firma "victimă" formează o uniune (merger) cu un

terţ, astfel încît preluarea să devină imposibilă, ca urmare a aplicării reglementărilor anti-trust;

44 Elaborat de autor.

52

• Amendarea criteriilor privind luarea deciziilor în Adunarea Generală prin includerea clauzei de

supermajoritate, ceea ce înseamnă că aprobarea preluării nu poate fi obţinută decît cu două treimi pînă la

trei pătrimi din totalul voturilor.45

45 Conf. univ. dr. Cristian PĂUN, Piaţa internţioanală a acţiunilor - curs

53

CONCLUZII ŞI RECOMANDĂRI

Din cele studiate sau întreprins niște recomandări pentru evitarea atacurilor raide:

1. Aplicarea unui regim de supraveghere (inclusiv privat) a persoanelor implicate în

administrarea și controlul companiilor fiduciare:

- Directorul actual;

- Directorii care au exercitat conducerea Companiilor fiduciare;

- Fondatorii Companiilor fiduciare (actuali și precedenți);

- Contabilii-șefi și contabilii (actuali și precedenți);

- Juriștii (actuali și precedenții)

2. Inregistrarea în calitate de administrator al Companiilor Fiduciare la Camera Inregistrării

de Stat și obtinerea extrasului corespunzator;

3. Perfectarea specimenelor de semnaturi la Instituțiile financiare în care sunt deschise

conturile bancare ale Companiilor Fiduciare;

4. Încheierea contractului cu o companie de securitate privind asigurarea pazei personale a

administratorului și a bunurilor Companiilor Fiduciare;

5. Preluarea controlului administrativ în sediul Companiilor Fiduciare cu suspendarea

activității colaboratorilor acestora;

6. Obținerea actelor de constituire, a documentelor contabile, a contractelor și altor acte și

documente care sunt în sediul Companiilor Fiduciare;

7. Restabilirea listei clienților cu care au fost încheiate contracte de administrare fiduciara:

a) Verificarea bazei de date (inclusiv electronice) de la sediul Companiilor Fiduciare;

b) Constatarea contractelor pe suport hîrtie din sediul Companiilor Fiduciare;

8. Restabilirea și identificarea activelor care au fost transmise în administrare fiduciara.

Concomitent, în temeiul art. 90 a Codului Civil al R.M., administratorul din oficiu (lichidatorul)

urmează să constate situația exactă a activului și pasivului Companiilor sus-numite. În afară de

această, lichidatorul finalizează operațiunile curente, valorifică creanțele, transforma în bani alte

bunuri și satisface cerințele creditorilor. În masura în care este necesar pentru lichidare, el poate

încheia noi acte juridice. Lichidatorul este obligat să primeasca și să pastreze patrimoniul,

registrele și actele persoanei juridice, să țina un registru cu toate operatiunile lichidarii in ordinea

lor cronologica.

54

Achiziţiile și fuziunele de firme au devenit din ce în ce mai la modă pe piața din

Republica Moldova, și este domeniul cu cea mai mare dinamică şi publicitate din cadrul

finanţelor corporative. De aproape 4 ani nu există anunţuri în mass-media care să nu includă ştiri

despre noile achiziţii sau fuziuni, despre valorile record implicate, despre războaiele sau alianţele

dintre corporaţii.

În concluzie putem afirma că schimbarea propriu zisă a proprietarilor sau a menegerilor

companiilor reprezintă o caracteristică normală a activităţii economice.

În fond, unul din scopurile tranzacţionării acţiunilor (de obicei a unor pachete mari) este

obţinerea posibilităţilor de influenţare a managementului companiilor, inclusiv posibilitatea de a

schimba conducerea firmei. Totodată, tranzacţiile cu acţiuni, care permit preluarea pachetului de

control, pot fi categorisite în achiziţii ostile şi neostile. În cazul achiziţiilor neostile, proprietarii

companiilor acceptă vînzarea titlurilor de proprietate către persoanele ce au venit cu oferta de

procurare. Cazurile care sunt cele mai interesant pentru Republica Moldova îl reprezintă, totuşi,

achiziţiile ostile. În situația achiziţiilor ostile, preluarea controlului asupra companiei se

realizează contrar voinţei proprietarilor cu cote majore.

Achiziţiile ostile sunt o practică des întîlnită în statele dezvoltate. Pentru realizarea acestui tip

de achiziţie se recurge la metode specifice :

Cel mai simplu procedeu constă în procurarea pachetului, ceea ce permite controlul

companiei, prin achiziţionarea treptată a acţiunilor pe piaţă;

O altă metodă, care este mai costisitoare, constă în propunerea din partea celui care

intenţionează să procure pachetul de control asupra companiei a unui preţ pentru acţiuni, care

este mai mare decît preţul de piaţă al valorii mobiliare. În aceste condiţii, acţionarii mici tind să-

şi vîndă acţiunile către cei care oderă un preţ mai mare. În felul acesta, compania este procurată

pe seama procurării titlurilor de proprietate ai micilor acţionari. De multe ori, companiile care au

mulţi acţionari, nu este nevoie de a procura pachetul ce constituie 50% +1 din numărul total de

acţiuni pentru a putea obţine controlul companiei ci este de ajuns de a achiziţiona un număr mai

mic de titluri (un nivel minim ar fi de 10-15%);

O a treia posibilitate, este destul de riscantă şi nu presupune tranzacţionarea efectivă cu

titluri. Compania poate fi controlată fără a deţine un pachet de control, ci prin instaurarea unui

management favorabil. Astfel achizitorul poate încerca să istaleze în funcţie administratori pe

care îi poate influenţa. În acest sens, cel ce doreşte să obţină controlul companiei, poate încerca

atragerea de partea sa a unui număr minim de acţionari, ceea ce i-ar permite votare şi stabilirea

unui nou management (în scopul unei susţineri, acţionarilor li se pot oferi anumite avantaje, de

exemplu plata unor dividente mai mari).

55

În linii generale, achiziţiile raider reprezintă o formă specifică a achiziţiilor ostile. Atacurile

raider se realizează, de obicei, prin acţiuni care se află la graniţa dintre zona legală şi cea ilegală,

sau se produc utilizînd practici ilicite. Totodată, achiziţiile raider au loc sub o formă mascată şi

toate acţiunile, sunt legate din punct de vedere formal. În aceste situaţii, pentru dtectarea

aspectelor ilicite este nevoie de investigaţii serioase.

Astfel concluzionăm. Achiziţiile raider pot fi realizate sub diverse forme:

Procurarea pachetului de control prin firme, formal independente de raider. Pentru a evita

inconvenieţele care apar în cazul procurării unor pachete mari de acţiuni, precu, ar fi obţinerea

permisiunii Băncii Naţionale pentru tranzacţiile în urma cărora o persoană va deţine o cotă

substanţială în capitalul băncii (cotă ce depeşeşte 5%). raiderul crează noi companii sau obţine

susţinerea altor companii, care aparent sunt independente (de multe ori fondatorii firmelor sunt

persoane interdependente, iar companiile apar în zonele off-shore). Ulterior firmele noi create

procură pachete mici de acţiuni, şi fie devin deţinătorii legali ai pachetului de control, iar raiderul

efectiv controlează compania, fie vînd acţiunile raiderului sau altei persoane juridice

interdependente cu raiderul.

Crearea obstacolelor pentru funcţionarea companiei şi provocarea insolvabilităţii ei.

Ulterior, după ce compania este declarată în faliment, aceasta este procurată de raider. Piedici în

funcţionarea firmei (acestea pot crea piedici pentru activitatea companiei precum intensificarea

controalelor din partea reprezentanţilor unor isntituţii publice cu funcţii de control, ori

tergiversarea unor proceduri de emitere a unor autorizaţii, permise) fie de manageri din interiorul

companiei. În ambele cazuri, funcţionarii publici şi managerii fie sunt corupţi, fie sunt constrînşi

să acţioneze în acest mod.

Impunerea acţionarilor să se împrumute de la terţi. Ulterior acţionarii nu îsi onorează sau

li se creează obstacole pentru achitarea datoriilor către terţi. În aceste condiţii se apelează la

instanţele de judecată, care decid stingerea datoriilor din contul cedării acţiunilor către creditor.

Creditorul fie este raider, fie are legături de interdependenţă cu acesta. De obicei, acţionarii, care

au trecut “sumbru”, sunt mult mai uşor de „convins” să se împrumute.

Deci, problema este abordată și se dovedeşte a fi una mai puțin inbucurătoare, unde îşi au

influenţa factorii precum politica, corupţia, și persoane cu fucți mari în stat, dar aceste aspecte

mai puţin abordate în această teză.

56

BIBLIOGRAFIE

Monografii,manuale

1. BADESCU Gheorghe ,SEBE Liviu, Contabilitatea si fiscalitatea operatiunilor privind

fuziunea si lichidarea societatilor comerciale, Editura Tribuna Economica, Bucuresti, 2001

2. Cărpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, Ediţia a III – a, Editura Allbeck, 2001

3.Gh. Hurduzeu „ Achiziţiile de firme pe piaţa de capital”, Editura Economică, Bucuresti,

2002

4. Conf. univ. dr. Cristian PĂUN, Piaţa internţioanală a acţiunilor – curs

5. Finante publice si fiscalitate – Petre Brezeanu, Iulian Marinescu, Ed. Fundatiei „Romania

de maine”, Bucuresti 1998

6. Ghidul cu adevarat practic al paradisurilor fiscale - Claude Dauphin, Grupul de edituri

Tribuna 1999

7. Evaziunea fiscala – Nicolae Hoanta, ed. Tribuna Economica Bucuresti 1997

8.Lawrence M. Salinger. Encyclopedia of white-collar and corporate crime. — SAGE, 2005

9. Касьяненко Н. С. Недружественные поглощения (рейдерство) организаций в

России. // Вестник Челябинского государственного университета. — 2009. — № 2 (140).

Экономика.

10. Рудик. О. С. Явление рейдерства в современной России. // Актуальные вопросы

публичного права. Выпуск 8. Екатеринбург, 2010

11.Наталья Козлова Идут на шантаж. Александр Бастрыкин — о новых способах

рейдерства. «Российская газета» — Федеральный выпуск № 5012 (188) от 7 октября

2009 г.

12. Фёдоров А. Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно- правовые

меры противодействия). — Wolters Kluwer Russia, 2010.

13. Trehan, R. (2006). The History Of Leveraged Buyouts . December 4, 2006.

14. 10 Questions for Carl Icahn  by Barbara Kiviat, TIME magazine, February 15, 2007

15. TWA – Death Of A Legend  by Elaine X. Grant, St Louis Magazine, Oct 2005

16. Bruck, Connie (1988), The Predators' Ball: The junk-bond raiders and the man who

staked them, New York: Simon and Schuster.

17. Hack, Richard (1996), When Money Is King, Beverly Hills, CA: Dove Books,.

18. Stevenson, Richard (November 5, 1985), "Pantry Pride Control of Revlon Board Seen

Near" , New York Times: D5, retrieved April 27, 2007

57

19. Hagedom, Ann (March 9, 1987), "Possible Revlon Buyout May Be Sign of a Bigger

Perelman Move in Works", Wall Street Journal: 1 .

20.Gale Group (March 8, 2005), "Revlon Reports First Profitable Quarter in Six

Years" , Business Wire, retrieved February 7, 2007.

21. Timberlake, Cotten & Chandra, Shobhana (March 8, 2005),"Revlon profit first in more

than 6 years" , USA Today, retrieved March 20, 2007.

22."MacAndrews & Forbes Holdings Inc." , Funding Universe, retrieved May 16, 2008

23. The Icahn Lift: 60 Minutes' Lesley Stahl Profiles The Billionaire Investor  60 Minutes,

March 9, 2008

24. Добровольский В. И. Защита корпоративной собственности в арбитражном

суде . — Wolters Kluwer Russia, 2009

25.Добровольский В. И. Ответственность рейдера по российскому

законодательству . — Wolters Kluwer Russia, 2010. 

26. Интервью с председателем ФАС ЦО Москвы Олегом Свириденко: «Рейдерами

становятся далеко не все юристы…»  (недоступная ссылка с 23-05-2013 )

Pagina web, contribuții în pagina web

1. www.pwcglobal.com

2. www.zf.ro

3. www.capital.ro

4.http://news.google.com/newspapers?

nid=1346&dat=19870418&id=u7cwAAAAIBAJ&sjid=qfsDAAAAIBAJ&pg=5861,942763

5. http://www.timpul.md/rubric/interviul-de-luni

6. www.hicsuntleones.eu

7. www.unimedia.md

8. www.blog.md

9. www.curaj.md

10. www.hicsuntleones.eu

11. www.unimedia.md

12. www.heritage.org

13. www.standard.ro

14. www.economist.com

15. www.hmrc.gov.uk

16. www.consulco.com

58

17. www.wordwide-tax.com

18. www.onrc.ro

Articole din reviste

1. Jurnal., editia nr. 882, 8 Septembrie 2009 autor: Svetlana Corobceanu

2. Timpul, numarul din 7 septembrie 2009, autor – Pavel Paduraru

3. Bissnesklass editia a-7-a august 2010

59