Administrarea şi Lichidarea întreprinderilor 1. . Asociaţii societăţii „X" au decis dizolvarea acesteia. Situaţia patrimoniului conform bilanţului contabil la data începerii lichidării se prezintă astfel: • Construcţii 30.000 lei • Amortizarea construcţiilor 20.000 lei • Echipamente tehnologice 15.000 lei • Amortizarea echipamentelor tehnologice 10.000 lei • Materii prime 3.000 lei • Ajustări pentru deprecierea materiilor prime 500 lei • Clienţi 2000 lei • Clienţi incerţi 700 lei • Ajustări pentru deprecierea clienţilor incerţi 400 lei • Conturi la bănci în lei l.300 lei • Furnizori 7000 lei • Provizioane l .250 lei • Capital subscris vărsat 11.000 lei • Rezerve legale 1.850 lei Operaţiile de lichidare efectuate de lichidator au fost: a) Construcţiile au fost vândute cu 11.000 lei, faţă de valoarea rămasă neamortizată de 10.000 lei; b)Echipamentele tehnologice au fost vândute cu 7.000 lei faţă de valoarea rămasă neamortizată de 5.000 lei; c)Materiile prime au fost vândute cu 2.850 lei faţă de valoarea de 2.500 lei; d)în vederea încasării înainte de scadenţă a creanţelor certe au fost acordate sconturi în valoare de 100 lei; e)Din suma clienţilor incerţi de 700 lei se încasează jumătate, restul fiind irecuperabile; f) Pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceştia au acordat sconturi în sumă de 350 lei; g)Cheltuielile efectuate cu lichidarea societăţii au fost în sumă de 900 lei. Se cere: înregistrările contabile aferente operaţiilor de lichidare. a)întocmirea bilanţului înainte de partaj. b)înregistrările contabile aferente operaţiilor de partaj la acţionari Rezolvare: BILANT CONTABIL LA DATA INCEPERII LICHIDARII
Transcript
Administrarea şi Lichidarea întreprinderilor
1. . Asociaţii societăţii „X" au decis dizolvarea acesteia. Situaţia patrimoniului conform bilanţului
contabil la data începerii lichidării se prezintă astfel:
• Construcţii 30.000 lei
• Amortizarea construcţiilor 20.000 lei
• Echipamente tehnologice 15.000 lei
• Amortizarea echipamentelor tehnologice 10.000 lei
• Materii prime 3.000 lei
• Ajustări pentru deprecierea materiilor prime 500 lei
• Clienţi 2000 lei
• Clienţi incerţi 700 lei
• Ajustări pentru deprecierea clienţilor incerţi 400 lei
• Conturi la bănci în lei l.300 lei
• Furnizori 7000 lei
• Provizioane l .250 lei
• Capital subscris vărsat 11.000 lei
• Rezerve legale 1.850 lei
Operaţiile de lichidare efectuate de lichidator au fost:
a) Construcţiile au fost vândute cu 11.000 lei, faţă de valoarea rămasă neamortizată de 10.000
lei;
b) Echipamentele tehnologice au fost vândute cu 7.000 lei faţă de valoarea rămasă neamortizată de
5.000 lei;
c) Materiile prime au fost vândute cu 2.850 lei faţă de valoarea de 2.500 lei;
d) în vederea încasării înainte de scadenţă a creanţelor certe au fost acordate sconturi în valoare de 100
lei;
e) Din suma clienţilor incerţi de 700 lei se încasează jumătate, restul fiind irecuperabile;
f) Pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceştia au acordat sconturi în sumă
de 350 lei;
g) Cheltuielile efectuate cu lichidarea societăţii au fost în sumă de 900 lei.
Se cere: înregistrările contabile aferente operaţiilor de lichidare.
a) întocmirea bilanţului înainte de partaj.
b) înregistrările contabile aferente operaţiilor de partaj la acţionari
Rezolvare:
BILANT CONTABIL LA DATA INCEPERII LICHIDARII
ACTIV PASIV
CONSTRUCTII `30000-20000=` 10.000 CAPITAL SOCUAL 11.000
6. Capital social 11.000,07. Rezerve legale 1.850,08. Rezultatul exerciţiului 3.746,49. Total Capital propriu 16.596,4
C. partajul activului neta) Calcularea impozitului pe profit şi pe dividendeIP = 16%*rezerve legale = 16%* 1.850 = 296ID = 16%*[rezerve legale – IP + cap social + rezultatul ex] = 16%*(1.850*296+11.000+____ * reflectarea in contabilitate % = 4561012 11.0001061 1.850121* reţinerea impozitelor aferente456 = % 441 296 456* virarea la buget a impozitului reţinut% = 5121441 296446* decontarea datoriei nete faţă de acţionari456 = 5121
2. Societatea „X" nu mai face faţă datoriilor sale exigibile. Societatea intră în faliment având la bază
cererea introdusă la tribunal de către unul dintre creditori. Situaţia patrimoniului conform bilanţului
contabil de începere a lichidării se prezintă astfel:
• Echipamente tehnologice 30.000 lei
• Amortizarea echipamentelor tehnologice 15.000 lei
• Mărfuri 900 lei
• Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 100 lei
• Conturi la bănci în lei 2.000 lei
• Cheltuieli în avans l .000 lei
• Furnizori 12.000 lei
• Venituri în avans 1.250 lei
• Capital subscris vărsat 2.500 lei
• Rezerve legale 200 lei
• Alte rezerve 4.000 lei
• Rezultatul reportat 1.150 lei
Aportul asociaţilor la capitalul social în baza statutului şi contractului de societate se prezintă după
cum urmează:
- asociatul A : 1.750 lei (70% din capitalul social)
- asociatul B: 750 lei (30% din capitalul social)
Operaţiile de lichidare efectuate de lichidator au fost:
a) Vânzarea echipamentelor tehnologice la preţul de 7.000 lei, TVA 19%;
b) Vânzarea mărfurilor la preţul de 1.200 lei, TVA 19%;
c) încasarea chiriei plătite în avans în sumă de 1.000 lei;
d) Restituirea chiriei încasate anticipat în sumă de l .250 lei;
e) Stabilirea sumelor de acoperit de către cei doi asociaţi pentru plata datoriei faţă de
furnizori;
f) Achitarea datoriei faţă de furnizori.
Se cere:
a) înregistrările contabile aferente operaţiilor de lichidare.b) întocmirea bilanţului înainte de partaj.c) înregistrările contabile aferente operaţiilor de partaj la asociaţi.
Rezolvare:
BILANT CONTABIL LA DATA INCEPERII LICHIDARII
ACTIV PASIVECHIP.TEHNOLOG. 15.000 CAPITAL VARSAT 2.500MARFURI 800 REZERVE LEGALE 200CONT CURENT 2.000 ALTE REZERVE 4.000CHELT.IN AVANS 1.000 REZULTATUL REP. -1.150 FURNIZORI 12.000 VENITURI IN AVANS 1.250TOTAL ACTIV 18.800 TOTAL PASIV 18.800
OPERATIUNILE DE LICHIDARE EFECTUATE DE LICHIDATOR AU FOST:
A) VANZAREA ECHIPAMENTELOR TEHNOLOGICE LA PRETUL DE 7.000 RON, TVA 19%
(4111) 461 = % 8.330
7583 7.000
4427 1.330
5121 = (4111) 461 8330
% = 213130.000
6583 15.000
2813 15.000
B) VANZAREA MARFURILOR LA PRETUL DE 1.200 RON, TVA 19%
4111 = % 1.428
707 1.200
4427 228
5121 = 41111.428
607 = 371 900
397 = 7814100
C) INCASAREA CHIRIEI PLATITE IN AVANS IN SUMA DE 1.000 RON;
5121 = 471 1.000
D) RESTITUIREA CHIRIEI INCASATE ANTICIPAT:
472 = 51211.250
401 = 512112.000
E) STABILIREA SUMELOR DE ACOPERIT DE CATRE CEI DOI ASOCIATI PENTRU PLATA DATORIEI FATA DE
5121 600.000 TOTAL ACTIV 13.000.000 TOTAL PASIV 13.000.000
OPERATIUNILE DE LICHIDARE EFECTUATE DE LICHIDATOR SE PREZINTA DUPA CUM URMEAZA:
A) CLADIRILE AU FOST VANDUTE CU 9.000.000 lei; TXARE INVERSA
4111 = 7583 9.000.000
5121 = 4111 9.000.000
% = 212 20.000.000
6583 8.000.000
2812 12.000.000
B) MATERIILE PRIME AU FOST VANDUTE CU 1.440.000 lei;
4111 = 708 1.440.000
5121 = 4111 1.440.000
601 = 301 2.000.000
391 = 7814 400.000
C) CLIENTII INCERTI IN SUMA DE 500.000 lei, DIN CARE SE INCSEAZA 240.000 lei, IAR PENTRU INCASAREA INAINTE DE
TERMEN A CLIENTILOR CERTI S-AU ACORDAT DISCOUNTURI IN SUMA DE 50.000 lei;
5121 = 4116 240.000
667 = 4111 50.000
491 = 7864 200.000
654 = 4116 260.000
5121 = 4111 2.450.000
D) PENTRU PLATA INAINTE DE TERMEN A DATORIILOR CATRE FURNIZORI, ACESTIA AU ACORDAT SCONTURI IN
SUMA DE 200.000 lei;
404 = 767 200.000
404 = 5121 5.800.000
E) CHELTUIELILE EFECTUATE CU LICHIDAREA SOCIETATII SUNT IN SUMA DE 520.000 lei;
1514 = 7812 1.000.000
628 = 401 520.000
401 = 5121 520.000
D 5121 C D 121 C
SOLD 600.000 5.800.000 SOLD 8.000.000 9.000.000
9.000.000 520.000 2.000.000 1.440.000
1.440.000 50.000 400.000
240.000 260.000 200.000
2.450.000 520.000 200.000
13.730.000 6.320.000 1.000.000
SOLD 7.410.000 10.830.000 12.240.000
SOLD 1.410.000
BILANT CONTABIL INAINTE DE PARTAJ
ACTIV PASIV
5121 7.410.000 1012 5.000.000
1061 1.000.000
121 1.410.000
TOTAL ACTIV 7.410.000 TOTAL PASIV 7.410.000
5. Definiţi lichidarea societăţilor comerciale.Operatiune in cadrul procedurii falimentului de vanzare a activului debitorului pentru transformarea acestuia in lichiditati necesare acoperirii pasivului prin plata tuturor datoriilor inscrise in tabelul definitiv consolidat al creantelor si este urmata de radierea societatii din registrul in care este inmatriculata.
6. Care sunt organele care aplică procedura insolvenţei?Organele care aplica procedura insolventei sunt:- instantele judecatoresti;- judecatorul sindic;- administratorul judiciar;- lichidatorul judiciar.
7. Care sunt măsurile premergătoare lichidării?Masurile premergatoare lichidarii(art.113, art.114, art.115 din L.85/2006) sunt:a) Sigilarea tuturor bunurilor mobile si imobile apartinand debitorului.Vor fi puse sub sigilii:magazine, magazii, depozite, birouri, corespondenta comerciala, arhiva, dispozitivele de stocare si prelucrare a informatiei, contractele,marfurile si orice alte bunuri mobile apartanand averii debitorului.b) Inventarierea averii debitorului.c) Luarea in posesie de catre lichidator a averii debitorului, devenind depozitarul lor judiciar.d) Conservarea bunurilor preluate.
8. Definiţi dizolvarea societăţilor comerciale.Dizolvarea societatii presupune lichidarea si radierea acesteia de la ORC, avand drept efect deschiderea procedurii de lichidare.Dizolvarea poate avea loc fara lichidare, in cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege.
9. Prezentaţi cauzele dizolvării societăţilor comerciale.Cauzele dizolvarii societatilor comerciale sunt:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatatii sau realizarea acestuia;c) declararea nulitatii societatii;d) hotararea adunarii generalee) hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neitelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;f) falimentul societatii;g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
10. în ce constau operaţiunile efectuate în situaţia dizolvării societăţilor comerciale?Dizolvarea societatilor presupune efectutarea operatiunilor de lichidare si radiere din ORC.
11. Cine pot fi lichidatorii?Lichidatorii sunt persoane fizice sau juridice care au calitatea de practician in insolventa si sunt membri activi ai UNPIR cu cotizatia platita la zi si avand incheiata asigurare de raspundere civila profesionala.
12. Care este ordinea în care vor fi distribuite fondurile obţinute din vânzarea bunurilor din averea
debitorului, grevate, în favoarea creditorului de ipoteci, gajuri sau alte garanţii reale mobiliare ori drepturi de
retenţie de orice fel?Ordinea este urmatoarea (ART.121,Legea nr.85/2006):1.taxe, timbre si orice alte cheltuieli aferente vanzarii bunurilor respective, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea si admninistrarea acestor bunuri, precum si plata remuneratiilor persoanelor angajate in conditiile art.10, art.19 alin.(2), art.23 si 24.2.Creantele creditorilor garantati, cuprinxand tot capitalul, dobanzile, majorarile si penalitatile de orice fel, precum si cheltuielile.
13. De către cine se face numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni?Numirea lichidatorului in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face ,in cazul falimentului , de adunarea generala a creditorilor sau creditorul care detine peste 50% din creante cu drept de vot, iar in cazul lichidarii voluntare , de catre adunarea generala a actionarilor societatilor.
14. în ce ordine vor fi plătite creanţele în cazul falimentului?Creantele vor fi platite, in cazul falimentului, in urmatoarea ordine(art.123,Legea nr.85/2006):1.taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin legea nr.85/2006 privind procedura insolventei, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea si administrarea bunurilor din averea debitorului, precum si plata remuneratiilor persoanelor angajate in consitiile art.10,art.19 alin.(2), art.23, 24 si ale art.98 alin.(3), sub rezerva celor prevazute la art.102 alin. (4);2.creantele izvorate din raportul de munca;3.creantele reprezentand creditele, cu dobanzile si cheltuielile aferente, acordate de institutii de credit dupa deschiderea procedurii, precum si creantele rezultand din continuarea activitatii debitorului dupa deschiderea procedurii;4.creantele bugetare;5.creantele reprezentand sumele datorate de catre debitor unor terti, in baza unor obligatii de intretinere, alocatii pentru minori sau de plata a unor sume periodice destinate asigurarii mijloacelor de existenta;6.creantele reprezentand sumele stabilite de judecatorul sindic pentru intretinerea debitorului si a familiei sale, daca acesta este persoana fizica;7.creantele reprezentand credite bancare, cu cheltuielile si dobanzile aferente, cele rezultate din livrari de produse, prestari de servicii sau alte lucrari, precum si din chirii;8.alte creante chirografare;9.creantele subordonate, in urmatoarea ordine de preferinta:a) creditele acordate persoanei juridice debitoare de catre un asociat sau actionar detinand cel putin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot in adunarea generala a asociatilor, ori, dupa caz, de catre un membru al grupului de interes economic;b) creantele izvorand din acte cu titlu gratuit.
15. Care este termenul lichidării societăţii de la data dizolvării?Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
16. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, ce obligaţii au lichidatorii?Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama asupra gestiunii intocmita de administratori sau directori si sa faca sau sa sustina eventuale contestatii le aceasta. Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
17. în cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, ce obligaţie are lichidatorul?In cazul in care societatea se afla in stare de insolventa lichidatorii sunt obligati sa ceara deschiderea procedurii insolventei.
Principalele atributii ale lichidatorului in cadrul procedurii insolventei, sunt:a) examinarea activitatii debitorului asupra caruia se initiaza procedura simplificata in raport cu situatia de fapt si intocmirea unui raport amanuntatit asupra cauzelor si imprejurarilor care au dus la insolventa, cu mentionarea persoanelor carora le-ar fi imputabila si a existentei premiselor angajarii raspunderii acestora in conditiile art.138 din legea nr.85/2006 privind procedura insolventei si supunearea acelui raport judecatorului sindic intr-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depasi 60 de zile de la desemnarea lichidatorului, daca un raport cu acest obiect nu fusese intocmit anterior de administratorul judiciar;b) conducearea activitatii debitorului;c) introducerea de actiuni pentru anularea actelor frauduloase incheiate de debitor in dauna drepturilor creditorilor, precum si a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor operatiuni comerciale incheiate de debitor si a constituirii unor garantii acordate de acesta, susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;d) aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor si luarea masurilor corespunzatoare pentru conservarea lor;e) mentinerea sau denuntarea unor contracte incheiate de debitor;f) verificarea creantelor si, atunci cand este cazul, formularea de obiectiuni la acestea, precum si intocmirea tabelelor creantelor;g) urmarirea incasarii creantelor din averea debitorului, rezultate din transferul de bunuri sau de sume de bani efectuat de aceasta inaintea deschiderii procedurii, incasarea creantelor, formularea si sustinearea actiunilor in pretentii pentru incasarea creantelor, pentru aceasta putand angaja avocati;h) primirea platilor pe seama debitorului si consemnarea lor in contul averii debitorului;i) vanzarea bunurilor din averea debitorului, in conformitate cu prevederile legii nr.85/2006;j) incheierea de tranzactii, descarcarea de datorii, descarcarea fidejusorilor, renuntarea la garantii reale sub conditia confirmarii de catre judecatorul sindic;k) sesizarea judecastorului sindic cu orice problema care ar cere o solutioanare de catre acesta;
l) orice alte atributii stabilite prin incheiere de catre judecatorul sindic.
18. Prezentaţi modalitatea de efectuare a lichidării. (art. 116 - 120, L. 85/2006)Lichidarea bunurilor din averea debitorului este efectuata de lichidator sub controlul judecatorului sindic.Pentru maximizarea valorii averii debitorului, lichidatorul va face toate demersurile de expunere pe piata, intr-o forma adecvata, a acestora,cheltuielile de publicitate fiind suportate din averea debitorului.Lichidarea va incepe deindata dupa finalizarea de catre lichidator a inventarierii bunurilor din averea debitorului.Bunurile vor putea fi vandute in bloc-ca un ansamblu in stare de functionare-sau individual.Metoda de vanzare a bunurilor, respectiv licitatie publica, negociere directa sau o combinatie a celor doua, va fi aprobata de adunarea generala a creditorilor, pe baza propunerii lichidatorului si a recomandarii comitetului creditorilor. Lichidatorul va prezenta si regulamentul de vanzare corespunzator.Lichidatorul va angaja, in numele debitorului, un evaluator, persoana fizica sau juridica, ori va utiliza, cu acordul comitetului creditorilor, un evaluator propriu, pentru a evalua bunurile din averea debitorului, in conformitate cu standardele internationale de evauare.In functie de circumstantele cauzei si pe cat posibil, bunurile din averea debitorului vor fi evaluate atat individual, cat si in bloc; prin bloc, ca ansamblufunctional, se intelege o parte sau toate bunurile debitorului, necesare pentru desfasurarea unei afaceri, pentru care un cumparator ofera un pret nedefalcat pe bunurile componente.In cazul propunerii de vanzare in bloc, lichidatorul va prezenta comitetului creditorilor un raport in care vor fi indicate, descrise si evaluate bunurile ce urmeaza a fi vandute impreuna, precizandu-se si sarcinile de care, eventual, sunt grevate, insotit de propuneri vizand modalitatile de vanzare.O copie de pe raport va fi depusa la grefa tribunalului, unde va putea fi studiata de orice alta parte interesata.Raportul prevazut va cuprinde propuneri privind modalitatea de vanzare in bloc, dupa cum urmeaza:a) vanzare prin negociere directa catre un cumparator deja identificat, cu precizarea conditiilor minime ale contractului, cum ar fi pretul si modalitatea de plata;b) vanzare prin negociere directa, fara cumparator identificat, ce precizarea pretului minim
propus.In acest caz, lichidatorul poate negocia pretul concret al vanzarii bunurilor,iar daca pretul minim nu se poate obtine, adunarea generala a creditorilor se va intruni din nou pentru a decide daca pretul minim initial scade sau urmeaza sa se treca la vanzarea individuala a bunurilor;c) vanzarea la licitatie.Lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor in termen de maximum 20 de zile de la data sedintei comitetului creditorilor, instiintandu-i pe creditori despre posibilitaea studierii raportului si a procesului verbal al sedinatei comitetului creditorilor privind raportul.Daca adunarea generala a creditorilor aproba raportul, judecatorul sindic va da dispozitie lichidatorului, prin incheiere, sa efectueze actele si operatiunile de lichidare, in conditiile propuse in raport.Aceste prevederi se aplica in mod corespunzator si pentru autorizarea vanzarii in bloc a creantelor detinute de debitor impotriva unor terte persoane.Imobilele vor putea fi vandute direct, in urma propunerii lichidatorului, aprobata de adunarea generala a creditorilor.Propunerea lichidatorului va trebui sa identifice imobilul, prin situatia de pe teren si prin datele din registrele de publicitate imobiliara, sa arate sarcinile de care este grevat si sa indice pasul de supraofertare si data pana la care, in caz de aprobare a vanzarii, sunt acceptate supraoferte.Lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor, in termen de maximum 20 de zile de la data propunerii, notificand propunerea administratorului special, creditorilor cu garantii reale asupra bunului, titularilor unor drepturi de retentie de orice fel si comitetului creditorilor, supunand votului adunarii generale a creditorilor propunerea de vanzare.Ulterior aprobarii de catre adunarea generala a creditorilor, vanzarea va putea fi facuta, sub sanctiunea nulitatii, numai dupa 30 de xile de la data ultimei publicari facute de lichidator in ziar a anuntului privind conditiile de supraofertare.Valorile mobiliare vor fi vandute in conditiile legii nr.297/2004 , cu modificarile si completarile ulterioare.Lichidatorul va incheia contracte de vanzare-cumparare; sumele realizate din vanzari vor fi depuse in contul prevazut la art.4 alin.(2) al legii nr.85/2006 si recipisele vor fi predate judecatorului sindic.
Daca vanzarea activelor se va face prin licitatie publica, procesul verbal de adjudecare semnat de
lichidatorul judiciar constituie titlu de proprietate si va fi inscris , in cazul imobilelor, in registrele
de publicitate imobiliara.
19. Ce prevede raportul prezentat de lichidator privind modalitatea de vânzare în bloc?In cazul propunerii de vanzare in bloc, lichidatorul va prezenta comitetului creditorilor un raport in care vor fi indicate, descrise si evaluate bunurile ce urmeaza a fi vandute impreuna, precizandu-se si sarcinile de care, eventual, sunt grevate, insotit de propuneri vizand modalitatile de vanzare.
20. Care este termenul în care lichidatorul va convoca adunarea generală a creditorilor de la şedinţa
comitetului creditorilor?Lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor in termen de maximum 20 de zile de la data sedintei comitetului creditorilor, instiintandu-i pe creditori despre posibilitaea studierii raportului si a procesului verbal al sedinatei comitetului creditorilor privind raportul.
22. Care este ordinea în care vor fi plătite creanţele, în cazul falimentului?Creantele vor fi platite, in cazul falimentului, in urmatoarea ordine(art.123,Legea nr.85/2006):1.taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin legea nr.85/2006 privind procedura insolventei, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea si administrarea bunurilor din averea debitorului, precum si plata remuneratiilor persoanelor angajate in consitiile art.10,art.19 alin.(2), art.23, 24 si ale art.98 alin.(3), sub rezerva celor prevazute la art.102 alin. (4);2.creantele izvorate din raportul de munca;3.creantele reprezentand creditele, cu dobanzile si cheltuielile aferente, acordate de institutii de credit dupa deschiderea procedurii, precum si creantele rezultand din continuarea activitatii debitorului dupa deschiderea procedurii;
4.creantele bugetare;5.creantele reprezentand sumele datorate de catre debitor unor terti, in baza unor obligatii de intretinere, alocatii pentru minori sau de plata a unor sume periodice destinate asigurarii mijloacelor de existenta;6.creantele reprezentand sumele stabilite de judecatorul sindic pentru intretinerea debitorului si a familiei sale, daca acesta este persoana fizica;7.creantele reprezentand credite bancare, cu cheltuielile si dobanzile aferente, cele rezultate din livrari de produse, prestari de servicii sau alte lucrari, precum si din chirii;8.alte creante chirografare;9.creantele subordonate, in urmatoarea ordine de preferinta:a) creditele acordate persoanei juridice debitoare de catre un asociat sau actionar detinand cel putin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot in adunarea generala a asociatilor, ori, dupa caz, de catre un membru al grupului de interes economic;
b) creantele izvorand din acte cu titlu gratuit.
23. în cazul creanţelor subordonate, care va fi ordinea de preferinţă?Creantele subordonate vor fi platite in urmatoarea ordine de preferinta:a) creditele acordate persoanei juridice debitoare de catre un asociat sau actionar detinand cel putin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot in adunarea generala a asociatilor, ori, dupa caz, de catre un membru al grupului de interes economic;
b) creantele izvorand din acte cu titlu gratuit.
24. Ce va autoriza judecătorul sindic în cazul în care bunurile care alcătuiesc averea unui grup de interes
economic ori a unei societăţi în nume colectiv sau în comandită nu sunt suficiente pentru plata creanţelor
înregistrate în tabelul definitiv consolidat de creanţe?In orice stadiu al procedurii prevazute de Legea privind procedura insolventei nr.85/2006, daca se constata ca nu exista bunuri in averea debitorului ori ca acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile administrative si nici un creditor nu se ofera sa avanseze sumele corespunzatoare, judecatorul sindic va da o sentinta de inchidere a procedurii, prin care se dispune si radierea debitorului din registrul in care este inmatriculat.(art.131, al.1)
25. Care este termenul în care judecătorul sindic va convoca adunarea creditorilor de la afişarea raportului
fiscal?Judecatorul sindic va convoca aunarea creditorilor in termen de maxim 30 de zile de la afisarea raportului final(art.129, al.1, L.85/2006).
26. Care este răspunderea membrilor organelor de conducere în cazul în care s-a ajuns în starea de
insolvenţă?Raspunderea membrilor organelor de conducere ale debitorului poate fi atrasa daca au fost savarsite una din urmatoaree fapte(art.138, al.1.L.nr.85/2006):a) au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice in folosul propriu sau in cel al unei alte persoabe;b) au facut acte de comertt in interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;c) au dispus, in interes personal, continuarea unei activitati care ducea, in mod vadit, persoana juridica la incetarea de plati;d) au tinut o contabilitate fictiva, au facut sa dispara unele documente contabile sau nu au tinut contabilitatea in conformitate cu legea;e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au marit in mod fictiv pasivul acesteia;f) au folosit mijloace ruinatoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, in scopul intarzierii incetarii de plati;g) in luna precedenta incetarii platilor, au platit sau au dispus sa se plateasca cu preferinta unui
creditor, in dauna celorlati creditori.
27. Ce se înţelege prin termenul de insolvenţă?Insolventa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin insuficienta fondurilor banesti disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide si exigibile si poate fi:a) insolventa prezumata ca fiind vadita atunci cand debitorul, dupa 30 de zile de la scadenta, nu a platit datoria sa fata de unul sau mai multi creditori;b) insolventa iminenta atunci cand se dovedeste ca debitorul nu va putea plati la scadenta datoriile exigibile angajate, cu fondurile banesti disponibile la data scadentei.
28. Ce se înţelege prin procedura falimentului?Prin procedura falimentului se intelege procedura de insolventa concursuala colectiva si egalitara care se aplica debitorului in vederea lichidarii averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiind urmata de radierea debitorului din registrul in care este inmatriculat si poate fi:a) procedura generala care reprezinta procedura prevazuta de L.nr.85/2006, prin care un debitor care indeplineste conditiile prevazute la art.1, al.1,din lege fara a le indeplini simultan si pe cele de la art.1, al.2, intra, dupa perioada de observatie, succesiv, in procedura de reorganizare judiciara si in procedura falimentului sau, separat, numai in reorganizare judiciara ori doar in procedura falimentului;
b) procedura simplificata care reprezinta procedura prevazuta de L.nr.85/2006, prin care debitorul
care indeplibeste conditiile prevazute la art.1, al.2 intra direct in procedura falimentului, fie odata
cu deschiderea procedurii insolventei, fie dupa o perioada de observatie de maximum 60 de zile,
perioada in care vor fi analizate elementele cuprinse la art.1, al.2, lit.c si d.
29. Care sunt principalele atribuţii ale judecătorului sindic?Principalele atributii ale judecatorului sindic sunt:a) pronuntarea motivata a hotaririi de deschidere a procedurii si, dupa caz, de intrare in faliment atat prin procedura generala cat si prin procedura simplificata;b) judecarea contestatiei debitorului impotriva cererii introductive a creditorilor pentru inceperea procedurii;c) desemnarea motivata si provizorie a administratorului judiciar ori al lichidatorului judiciar pana la alegerea acestuia de catre adunarea creitorilor;d) confirmarea, prin incheiere, a administratorului ori a lichidatorului judiciar desemnat si confirmarea onorariului acestuia;e) inlocuirea, pentru motive temeinice, prin incheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului;f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-si mai conduce activitatea;g) judecarea cererilor de atragere a raspundeii membrilor organelor de conducere;h) judecarea actiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor fapte frauduloase anterioare deschiderii procedurii;i) judecarea contestatiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricarei persoane interesate impotriva masurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator;j) admiterea si confirmarea planului de reorganizare sau, dupa caz, de lichidare, dupa votarea lui de catre creditori;k) solutionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de intrerupere a procedurii judiciare si de intrare in faliment;l) solutionarea contestatiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale lichidatorului;m) judecarea catiunii in anularea hotararii adunarii creditorilor;
n) pronuntarea hotararii de inchidere a procedurii.
30. Rolul administratorului special şi atribuţiile sale. (art. 18, L. 85/2006)Dupa deschiderea proccedurii, adunarea generala a actionarilor/asociatilor debitorului, persoana
juridica, va desemna, pe cheltuiala acestora, un reprezentant, persoana fizica sau juridica, administrator special, care sa reprezinte interesele societatii si ale acestora si sa participe la procedura, pe seama debitorului.Dupa ridicarea dreptului de admnistrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar sau de lichidator care ii conduce activitatea comerciala, iar mandatul admnistratorului special va fi redus la a reprezenta interesele actionarilor/asociatilor.Administratorul special are urmatoarele atributii:a) exprima intentia debitorului de a propune un plan;b) particia in calitate de reprezentant al debitorului, la judecarea actiunilor prevazute la art.79 si 80 din lege;c) formuleaza contestatii in cadrul procedurii reglementate de prezenta lege;d) propune un plan de reorganizare;e) administreaza activitatea debitorului, sub supravegherea admninistratorului special, dupa confirmarea planului;f) dupa intrarea in faliment, participa la inventar, semnand actul, primeste raportul final si bilantul de inchidere si participa la sedinta convocata pentru solutionarea obiectiunilor si aprobarea raportului;g) primeste notificarea inchiderii procedurii.
31. Care sunt principalele atribuţii ale administratorului judiciar? (art. 20)Principalele atributii ale administratorului special sunt:a) examinarea situatiei economice a debitorului si a documentelor depuse si intocmirea unui raport prin care sa propuna fie intrarea in procedura simplificata fie continuarea perioadei de observatie in cadrul procedurii generale in termen de 30 de zile de la numire;b) examinarea activitatii debitorului si intocmirea unui raport amanuntit asupra cauzelor sdi imprejurarilor care au dus la aparitia starii de insolventa;c) intocmirea actelor prevazute de art.28, al.1, in cazul in care debitorul nu si-a indeplinit obligatia respectiva;d) elaborarea planului de reorganizare a activitatii debitorului;e) supraveghrea operatiunilor de gestionare a patrimoniului debitorului;f) conducerea integrala sau in parte a activitatii debitorului;g) convocarea, prezidarea si asigurarea secretariatului sedintelor adunarii creditorilor sau ale actionarilor, asociatilor ori membrilor debitorului;h) introducerea de actiuni pentru anularea actelor frauduloase incheiate de debitor;i) sesizarea de urgenta a judecatorului sindic in cazul in care constata ca nu exista bunuri in averea debitorului ori ca acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile administrative;j) mentinerea sau denuntarea unor contracte incheiate de debitor;k) verificarea creantelor si, atunci cand este cazul, formularea de obiectiuni la acestea, precum si intocmirea tabelelor creantelor;l) incasarea creantelor;m) incheierea de tranzactii , descarcarea de datorii, descarcarea fidejusorilor, renuntarea la garantii reale cu confirmarea judecatorului sindic;n) sesizarea judecatorului sindic in legatura cu orice problema care ar cere o solutionare de catre acesta.
32. Rolul deschiderii procedurii şi efectele deschiderii procedurii de insolvenţă? (art. 32 - 60)Scopul legii privind procedura insolventei este instituirea unei proceduri colective pentru acoperirea pasivului debitorului aflat in insolventa.Daca cererea debitorului corespunde conditiilor prevazute de lege, judecatorul sindic va pronunta o incheiere de deschidere a procedurii generale sau simplificate, dupa caz.Prin incheierea de deschidere a procedurii, judecatorul sindic va dispune administratorului judiciar sau lichidatorului , dupa caz sa efectuieze toate notificaile prevazute de lege(art.61).In termen de 48 de ore de la inregistrarea cererii creditorului indreptatit sa solicite deschiderea procedurii insolventei, judecatorul sindic va comunica cererea in copie debitorului.In termen de 10 zile de la primirea copiei, debitorul trebuie fie sa conteste, fie sa recunoasca existenta starii de insolventa.
Judecatorul sindic , prin sentinata de deschidere a procedurii va desemna fie un administrator judiciar sau un lichidator in cadrul procedurii simplificate.De la data deschiderii procedurii se suspenda de drept toate actiunile judiciare sau masurile de executare silita pentru realizarea creantelor asupra debitorului sau bunurilor sale, cu exceptia cailor de atac declansate de debitor.Orice furnizor de servicii-electricitate, gaze naturale, apa , servicii telefonice si altele asemenea nu au dreptul, in perioada de observatie si in perioada de reorganizare, sa schimbe, sa refuze ori sa intrerupa temporar un astfel de serviciu catre debitor sau catre averea acestuia, in cazul in care acesta are calitatea de consumator captiv.Deschiderea procedurii suspenda orice termene de precriptie a actiunilor prevazute la art.36 din l.85/2006.Nici o dobanda, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuiala, numita generic accesorii, nu va putea fgi adaugata creantelor nascute anterior datei deschiderii procedurii.Ca urmare a deschiderii procedurii si pana la data confirmarii planului de reorganizare, actiunile societatilor emitente se suspenda de la tranzactionare.Debitorul are obligatia de a pune la dispozitia administratorului judiciar sau lichidatorului toate informatiile cerute de acesta precum si toate informatiile apreciate ca necesare cu privire la activitatea si averea sa precum si lista cuprinzand platile efectuate in cele 10 de zile anterioare deschiderii procedurii.Dupa ramanerea irevocabila a hotararii de deschidere a falimentului toate actele si corespondenta emise de debitor, administrator judiciar sau lichidator vor purta mentiunea de reorganizare judiciara sau faliment in romana, franceza si engleza.Toate actele, operatiunile si platile efectuate de debitor dupa deschiderea procedurii sunt nule.Debitorul, administratorul judiciar sau lichidatorul dupa caz sunt obligati sa pastreze o lista cuprinzand incasarile, platile si compensarile efectuate dupa deschiderea procedurii cu precizarea naturii si valorii acestora precum si datele de identificare ale cocontractantilor.Deschiderea procedurii ridica debitorului dreptul de administrare daca nu si-a declarat interntia de reorganizare.Dreptul de administrare a debitorului inceteaza de drept la data la care se dispune inceperea falimentului.De la data intrarii in faliment , debitorul va putea desfasura doar activitatile ce sunt necesare derularii operatiunilor lichidarii.Administratorul judiciar sau dupa caz lichidatorul va depune la judecatorul sindic intr-un termen ce nu va putea depasi 50 de zile de la deschiderea procedurii, un raport asupra cauzelor si imprejurarilor ce au dus la aparitia starii de insolventa a debitorului cu mentionarea persoanelor carora le-ar fi imputabila.
33. Ce obligaţie are debitorul să pună la dispoziţia administratorului judiciar sau după caz lichidatorului?
(art. 44)Debitorul are obligatia de a pune la dispozitia administratorului judiciar sau, dupa caz, lichidatorului toate informatiile cerute de acesta, precum si toate informatiile apreciate ca necesare cu privire la activitatea si averea sa, precum si lista cuprinzand platile si transferurile patrimoniale facute de el in cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii.
34. Care sunt primele măsuri în urma deschiderii procedurii de insolvenţă? (art. 61 - 76)In urma deschiderii procedurii, administratorul judiciar va trimite o notificare tuturor creditorilor mentionati in lista depusa de debitor(art.61 si 62).Cu exceptia salariatilor ale caror creante vor fi inregistrate de administratorul judiciar conform evidentelor contabile, toti ceilalti creditori, ale caror creante sunt anterioare datei de deschidere a procedurii, vor depune cererea de admnitere a creantelor in termenul fixat in sentinta de deschidere a procedurii.Toate creantele vor fi supuse procedurii de verificare prevazute de l.nr.85/2006 cu exceptia creantelor constatate prin titluri executorii.Nu sunt supuse acestei proceduri creantele bugetare rezultand dintr-un titlu executoriu necontestat in termenele prevazute de legi speciale.Creantele exprimate sau consolidate in valuta vor fi inregistrate in lei , la cursul Bancii Nationale a
Romaniei existent la data deschiderii procedurii.Administratorul judiciar sa lichidatorul va inregistra la grefa Tribunalului un tabel preliminar cuprinzand toate creantele impotriva averii debitorului.
35. Ce va cuprinde cererea de admitere a creanţelor? (art. 65)Cererea de admitere a creantelor va cuprinde:- numele/denumirea creditorului;- domiciliul/sediul;- suma datorata;- temeiul creantei;- mentiuni cu privire la eventalele drepturi de preferinta sau garantii.
36. Situaţia unor acte judiciare ale debitorului. (art. 77)Toata actiunile introduce de administratorul judiciar sau de lichidator in aplicarea dispozitiiilor legii privind procedura insolventei, inclusiv pentru recuperarea creantelor, sunt scutite de taxe de timbru.Operatiunile efectuate de catre practicienii in insolventa prin Buletinul procedurilor de insolventa sau la oficiile registrului comertului sunt scutite de taxe.
37. Care sunt categoriile de persoane care vor putea propune un plan de reorganizare? (art. 94)Urmatoarele categorii de personae vor putea propune un plan de reorganizare in conditile de mai jos:a) debitorul, cu aprobarea AGA, in termen de 30 de zile de la afisarea tabelului definitiv de creante, cu conditia formularii intentiei de reorganizare, daca procedura a fost declansata de acesta sau a fost deschisa ca urmare a cererii unuia sau mai multor creditori;b) administratorul judiciar, de la data desemnarii sale si pana la implinirea unui termen de 30 de zile de la data afisarii tabelului definitive de creante, cu conditia sa isi fi manifestat aceasta intentie pana la votarea raportului preliminar;c) unul sau mai multi creditori care si-au anuntat intentia pana la votarea raportului preliminar.
38. Ce va cuprinde planul de reorganizare? (art. 95)Planul va putea sa prevada fie restructurarea si continuarea activitatii, fie lichidarea unor bunuri din averea acestuia, fie o combinatie a celor doua variante de reorganizare.Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare in raport cu posibilitatile si specificul activitatii debitorului, cu mijloacele financiare disponibile si cu cererea pietei fata de oferta debitorului.Planul de reorganizare va cuprinde in mod obligatoriu programul de plata al creantelor.Planul de reorganizare va mentiona:- categoriiile de creante care nu sunt defavorizate, in sensul legii;- tratamentul categoriilor de creante defavorizate;- daca si in ce masura debitorul va fi descarcat de raspundere;- ce despagubiri urmeaza a fi oferite tuturor categoriilor de creante.Planul va specifica masurile adecvate pentru punerea sa in aplicare.
39. Care va fi rolul judecătorului sindic după admiterea planului de reorganizare? (art. 99)Dupa adminterea planului, judecatorul sindic va dispune administratorului judiciar convocarea adunarii generale a creditorilor si a debitorului intr-un termen cuprins intre 20 si 25 de zile, dar nu mai inainte de afisarea tabelului definitiv de creante.Rolul judecatorului sindic este de a asigura controlul judecatoresc al activitatii administratorului judiciar care supravegheaza acitivitatea debitorului in conformitate cu planul aprobat.
40. Care creanţe constituie categorii distincte de creanţe? (art. 100)Urmatoarele categorii de creante constituie categorii distincte de creante, care voteaza separat:
41. Care sunt condiţiile când va fi confirmat de judecătorul sindic un plan de reorganizare? (art. 101)Un plan va fi confirmat de catre judecatorul sindic, daca sunt intrunite cumulativ urmatoarele conditii:a) cel putin jumatate plus una dintre categoriile de creante mentionate in programul de plati, accepta sau sunt socotite ca accepta planul, cu conditia ca minimum una dintre categoriile defavorizate sa accepte planul;b) in cazul in care sunt doar doua categorii, planul se considera acceptat in cazul in care categoria cu valoarea totala cea mai mare a creantelor a acceptat planul;c) fiecare categorie defavorizata de creante care a respins planul va fi supusa unui tratament corect si echitabil prin plan;d) creantele nedefavorizate prin plan vor fi considerate prezente la votarea planului si sunt socotite ca au acceptat planul.
42. Cine va conduce activitatea în cadrul unui plan de reorganizare? (art. 103)In urma confirmarii unui plan de reorganizare, debitorul isi va conduce activitatea sub supravegherea administratorului judiciar si in conformitate cu planul confirmat pana cand judecatorul sindic va dispune fie inchiderea procedurii fie deschiderea procedurii falimentului datorita esuarii planului.
43. Care sunt cazurile când judecătorul sindic va decide prin sentinţă intrarea în faliment? (art. 107)Judecatorul sindic va decide, prin sentinta sau dupa caz, prin incheiere, intrarea in faliment in urmatoarele condirii:A. a) debitorul si-a declarat intentia de a intra in procedura simplificata;b) debitorul nu si-a declarat intentia de reorganizare sau, la cererea creditorului de deschidere a procedurii , a contestat cererea si contestatia a fost respinsa;c) nici unul dintre celelalte subiecte de drept nu a popus un plan de reorganizare;B. debitorul si-a declarat intentia de reorganizare, dar nu a propus un plan ori planul propus nu a fost acceptat si confirmat;C. obligatiile de plata si celelalte sarcini asumate nu sunt indeplinite in conditiile stipulate prin planul confirmat sau desfasurarea activitatii debitorului in decursul reorganizarii aduce pierderi averii sale;
D. a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune, intrarea debitorului in
faliment.
44. Ce va dispune judecătorul sindic odată cu dizolvarea societăţii debitoare? (art. 107, al. 2)Prin hotararea de intrare in faliment, judecatorul sindic va pronunta dizolvarea societatii si va dispune totodata:a) ridicarea dreptului de administrare a debitorului;b) in cazul procedurii generale , desemnarea unui lichidator provizoriu si stabilirea atributiilor si remuneratiei acestuia;c) in cazul procedurii simplificate, confirmarea, in calitate de lichidator al administratorului judiciar;d) termenul maxim de la intrarea in faliment in cadrul procedurii generale, de predare a gestiunii averii de la debitor la lichidator, impreuna cu lista actelor si operatiunile efectuate dupa deschiderea procedurii;e) intocmirea si predarea de catre administratorul judiciar catre lichidator a listei creditorilor cu adresele si toate creantele acestora;
f) notificarea intrarii in faliment.
45. Ce va cuprinde notificarea intrării în faliment?Notificarea intrarii in faliment cuprinde:a) termenul limita pentru inregistrarea cererilor de admitere a creantelor in vederea intocmirii tabelului suplimentar, care va fi de maximum 45 de zile de la data intrarii in faliment, precum si cerintele pentru ca o creanta inregistrata sa fie considerata valabila;b) termenul de verificare a creantelor, de intocmire, afisare si comunicare a tabelului suplimentar care nu va depasi 30 de zile de la expirarea termenului prevazut la pct.a).c) termenul de depunere la Tribunal al contestatiilor , care va fi de cel putin 10 zile inainte de data stablita prin incheierea de intrare in faliment, pentru definitivarea tabelului definitive consolidat;
d) termenul de intocmire a tabelului definitiv consolidat, care nu va depasi 30 de zile de la
expirarea termenului prevazut la pct. b).
46. De către cine sunt desemnaţi administratorii societăţilor comerciale?
Administratorii societatilor comerciale sunt desemnati de catre Adunarea generala ordinara a
actionarilor , cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin Actul constitutiv.
47. Prezentaţi rolul consiliului de administraţie în cadrul societăţii pe acţiuniConsiliul de admnistratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
48. Sarcinile directorilor în cadrul societăţilor pe acţiuni.Directorii sunt raspunzatori cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie sau adunarii generale a actionarilor.
49. Obligaţiile administratorilor în cadrul societăţilor pe acţiuni.Consiliul de admnstratie are urmatoarele competente(obligatii):a) stabilirea directiilor principale de activitate si dezvoltare ale societatii;b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare;c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;d) supravegherea activitatii directorilor;e) introducearea cererii pentru deschiderea proceduri insolventei societatii, potrivit legii nr.85/2006 privind procedura insolventei.
50. Cine reprezintă societatea pe acţiuni în raport cu terţii şi Injustiţie?Consiliul de administratie reprezinta societate in raport vu tertii si in justitie.In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, consiliul de admninistratie reprezinta societatea prin presedintele sau(sistemul unitar de administrare).
51. De către cine sunt numiţi membrii consiliului de supraveghere?Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a actionarilor , cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv(sistemul dualist de admninstrare).
52. Atribuţiile principale ale consiliului de supraveghere.Atributiile pricipale a consiliului de supraveghere sunt urmatoarele:a) exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;b) numeste si revoca membrii directoratului;
c) verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a actionarilor a operatiunilor de conducere a societatii;d) raporteaza cel putin odata pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata.
53. Câţi cenzori va avea o societate pe acţiuni?Societatea pe actiuni poate avea 3 cenzori si unul supleant, daca prin actul consttitutiv nu se prevede un numar mai mare.
54. Rolul cenzorilor în cadrul societăţii pe acţiuni.Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii , sa verifice daca situatiile financiare anuale sunt legal intocmite si in conformitate cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
55. Ce fel de registre trebuie sa aibă o societate pe acţiuni?In afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:a) un registru al actionarilor care trebuie sa arate , dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactioate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital;b) un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;c) un registru al sedintei si deliberarilor consiliului de admninstratie, respectiv ale directoratului si consiliului de supraveghere;d) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori, si dupa caz, de auditori interni, in exercitarea mandatului lor;e) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligaiunilor emise si a celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea , domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau printr-un sistem alternativ de tranzactionare va fi tinuta conform legislatiei specifice pietii de capital;
f) orice alte registre prevazute de acte normative speciale.
56. Prezentaţi o serie de aspecte legate de societăţile în comandită pe acţiuni.Administrarea societatii este incredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.In societatea in comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarare luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare.Adunarea generala, cu aceeasi majoritate, alege alta persoana in locul administratorului revocat, decedat sau care a incetat exercitarea mandatului sau.Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi.Noul administrator devine asociat comanditat.Administratorul revocat ramane raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat in timpul admnistratiei sale, putand insa exercita actiune in regres impotriva societatii.Asociatii comanditati, care sunt administraori, nu pot lua parte la deiberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dupa caz, a auditorului financiar, chiar daca poseda actiuni ale societatii.Se aplica si dipozitiile art.80-83 si 89 si 90.
57. Prezentaţi o serie de aspecte legate de societăţile cu răspundere limitată.Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala.Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede astfel.
Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.Fiecare parte sociala da dreptul la un vot.Un asociat nu poate exrcita dreptul de vot in deliberarile adunarii asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la acele acte juridice incheiate intre el si societate.Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor cel putin odata pe an sau ori de cate ori este necesar la sediul social.In cazul societatilor cu raspundere limitata cu asociat unic , acesta va exercita atributiile adunarii generale a asociatilor societatii.Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societatii cu raspundere limitata.Societatea este admninstrata de unul sau mai multi admnistratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala.Societatea trebuie sa tina prin grija admnistratorilor un registru al asociatilorAdministratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita.Registrul poate fi cercetat de asociati si de creditori.Daca numartul asociatilor trece de15 numirea cenzorilor este obligatorie.Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Partile sociale pot fi transmise intre asociati.
58. Care sunt obligaţiile principale ale adunării generale a asociaţilor în cadrul societăţilor cu răspundere
limitată?Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:a) sa aprobe situatia financiara anuala si repartizarea profitului net;b) sa desemneze admninstratorii si cenzoriic) sa decida urmarirea admninstratorului sau cenzorilor pentru pagube produse;d) sa modifice actul constitutiv.
59. Cum poate fi redus sau majorat capitalul social?Capitalul social poate fi redus prin:a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau partilor sociale;c) dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.d) Scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;e) Restituirea catre actionari a unei cote parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;f) Alte procedee prevazute de lege.Capitalul social se poate mari prin :- emisionea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura;- incorporarea rezervelor, cu exceptia celor legale;- incorporarea beneficiilor si a primelor de emisiune;- incorporarea diferentelor favorabile din reevaluarea activelor;- compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiunile acesteia.
60. Cum poate fi exclus un asociat din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată?Excluderea asociatilor din acest tip de societati este prevazuta strict si limitativ de lege, fiind sanctionate urmatoarele: * Neefectuarea aportului. Asociatul poate fi exclus daca intarzie sa efectueze aportul stabilit de prevederile contractului de societate. Cel exclus va suporta consecintele intarzierii in efectuarea aportului. * Supunerea asociatului procedurii insolventei sau incapacitatea asociatului. Asociatul care a fost supus procedurii insolventei sau care a devenit incapabil din punctul de vedere al atributiilor ce-i revin, poate fi exclus din societate.
* Imixtiunea in administrarea societatii, folosirea bunurilor societatii si savarsirea unor acte de concurenta. Asociatul poate fi exclus daca savarseste anumite fapte considerate o manifestare a lipsei de loialitate fata de societate, precum: amestecul fara drept in administrarea societatii; intrebuintarea, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, a capitalului, bunurilor sau creditului societatii in folosul sau; participarea, fara consimtamantul celorlalti asociati, ca asociat cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect, sau efectuarea de operatiuni in contul sau ori al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator. * Savarsirea de catre asociatul administrator a unor fapte pagubitoare pentru societate. Asociatul care indeplineste functia de administrator va putea fi exclus din societate daca savarseste o frauda in dauna societatii ori se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altor persoane. * Exercitarea de catre creditorul personal al asociatului a opozitiei impotriva hotararii de prelungire a duratei societatii (valabil pentru SNC, SCS, SRL). Daca opozitia creditorului personal a unui asociat facuta impotriva hotararii privind prelungirea duratei societatii a fost admisa de o instanta judecatoreasca, asociatul debitor al oponentului poate fi exclus din societate. Conditiile excluderii unui asociat din societate Excluderea unui asociat se pronunta prin hotarare judecatoreasca, la cererea societatii sau a oricarui asociat. Cererea societatii de excludere a unui asociat trebuie sa se bazeze pe o hotarare a tuturor asociatilor, cu exceptia asociatului in cauza. Daca cererea de excludere a unui asociat se face numai de catre unul dintre asociati, trebuie citata societatea si asociatul parat. Daca societatea este constituita numai din doi asociati, prin admiterea cererii unuia dintre asociati de excludere a celuilalt, societatea ramane cu un singur asociat si, in consecinta, va fi dizolvata. Acest lucru nu va avea loc daca asociatul ramas hotaraste continuarea existentei sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic. In toate cazurile de admitere a cererii de excludere a unui asociat din societate, hotararea judecatoreasca ramasa definitiva se va depune, in termen de 15 zile, la registrul comertului pentru a fi inscrisa, iar dispozitivul hotararii se va publica in Monitorul Oficial. Efectele excluderii unui asociat din societate Cel exclus din societate pierde calitatea de asociat de la data excluderii. El va avea dreptul la beneficii si va suporta pierderile pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor pana ce acestea nu vor fi repartizate potrivit prevederilor contractului de societate. De asemenea, asociatul exclus are dreptul la contravaloarea partilor sale sociale. Daca la data excluderii exista anumite operatii in curs de executare, asociatul nu-si va putea retrage partea care i se cuvine decat dupa terminarea acestora. Societatile de capitaluri nu dispun de reguli specifice privind excluderea actionarilor, reglementarile pentru societatile de persoane descrise anterior nefiind aplicabile din cauza diferentelor foarte mari intre cele doua tipuri de societati. Prin urmare, indiferent de tipul actionarului, persoana fizica sau fond de investitii, nu se poate pune problema excluderii.
61. Care sunt mijloacele prin care se pot dizolva societăţile comerciale?Legea nr.31/ 1990 prevede cauze comune, generale de dizolvare a societatilor comerciale si cauze specifice fiecarei forme de societateConform art.227 alin. (1) din Legea nr.31/ 1990 acestea sunt urmatoarele:- trecerea timpului stabilit pentru durata societatii- imposibilitatea realizarii obiectului de activitate- declararea nulitatii societatii- hotararea adunarii generale- hotararea tribunalului- falimentul societatii- alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii
